トライステージ（2178） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/27

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETri-Stsge Inc.最終更新日：2022年5月27日株式会社トライステージ代表取締役社長　倉田 育尚問合せ先：経営管理部長　棚田 正人証券コード：2178https://www.tri-stage.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営の健全性及び透明性の確保と継続的な企業価値の増大を経営の課題とし、その実現のために、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実が重要課題であると認識しております。取締役会、監査役監査、内部監査等の強化を通じて、経営の健全性と透明性を確保してまいります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）6,572,4005,782,4002,077,400298,900275,300136,000119,000102,400102,00088,20026.2123.068.281.191.090.540.470.400.400.35【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】丸田 昭雄双日株式会社妹尾 勲萩原　雄二光通信株式会社小林　光男市川　敏夫今泉　亜矢トライステージ従業員持株会UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし１．上記のほか、2022年2月末時点では、自己株式が5,444,261株あります。補足説明３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 グロース決算期2 月業種サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は親会社や上場子会社を有しておらず、またその他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はございません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数8 名1 年社長7 名2 名2 名会社との関係(1)杉山　博高菅原　勇祐氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者jk上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)杉山　博高○―――菅原　勇祐○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員社外取締役杉山博髙は、会社の社長を歴任した経験及び海外での事業推進の豊富な経験等を有しており、独立社外取締役として、取締役会において積極的に発言を行っていることから、当社の経営の意思決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断しております。また、独立性基準及び上記役員の属性のいずれにも該当せず一般株主と利益相反のおそれがない高い独立性を有していると判断し、独立役員として指定するものであります。社外取締役菅原勇祐は、事業推進、経営企画及び経営管理の豊富な経験等を有しており、独立社外取締役による監視・監督機能の強化のみならずその見識と知識等を当社の経営全般に活かしていただけるものと判断しております。また、独立性基準及び上記役員の属性のいずれにも該当せず一般株主と利益相反のおそれがない高い独立性を有していると判断し、独立役員として指定するものであります。委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会―報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会―7―0―3―2―0― ―2社外取締役補足説明当社は、取締役及び執行役員の報酬の透明性及び客観性の確保を目的として、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役５名及び監査役２名で構成されており、その過半数は社外役員であるため独立性も確保されております。報酬委員会では取締役及び執行役員の個別の報酬等の検討を行い、取締役会に上程しております。（構成員の氏名）社外取締役 杉山 博髙〈委員長〉、社外取締役 菅原 勇祐、代表取締役社長 倉田 育尚、　取締役 丸田 昭雄、取締役 福田 大、社外監査役（常勤） 太田 譲治、社外監査役 藤井 幹晴【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査役、会計監査人及び内部監査部門は、緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。内部監査は、監査役及び会計監査人との連携のもとに定期的に内部統制の状況等について意見交換を行いながら実施しております。また、監査役監査は、監査役会で策定された監査役監査計画等に基づいて、取締役会及び執行役員会、経営会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)太田　譲治藤井　幹晴庄村　裕氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者弁護士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社の親会社の監査役de 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員太田　譲治○―――社外監査役太田譲治は、銀行や証券会社、コンサルティング会社での豊富な経験があり、また会社の取締役や代表取締役を歴任した経験もあることから、独立社外監査役として、実効性のある監査を実現し、業務の有効性や効率性を高めることに寄与していただけるものと判断しております。また、独立性基準及び上記役員の属性のいずれにも該当せず一般株主と利益相反のおそれがない高い独立性を有していると判断し、独立役員として指定するものであります。社外監査役藤井幹晴は、弁護士として企業法務及び法律に関する相当程度の知見及び豊富な経験を有しており、取締役会において取締役会の意思決定の適法性を確保するために積極的に発言を行っていることから、独立して監視・監督機能を果たしていただけるものと判断しております。また、独立性基準及び上記役員の属性のいずれにも該当せず一般株主と利益相反のおそれがない高い独立性を有していると判断し、独立役員として指定するものであります。社外監査役庄村裕は、公認会計士として様々な業態の企業に対する会計監査や内部統制構築・評価支援などの豊富な経験を有しており、取締役会において取締役の職務の執行全般について積極的に発言を行っていることから、独立して監視・監督機能を果たしていただけるものと判断しております。また、独立性基準及び上記役員の属性のいずれにも該当せず一般株主と利益相反のおそれがない高い独立性を有していると判断し、独立役員として指定するものであります。藤井　幹晴○―――庄村　裕○―――【独立役員関係】独立役員の人数5 名その他独立役員に関する事項当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明　当社は、ストック・オプション制度を導入しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員該当項目に関する補足説明　当社グループの業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めるとともに、株主の視点を取り入れることにより経営参画の意識を高めることを目的として、当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に対し、ストック・オプション制度を導入しております。　　2022年5月26日開催の定時株主総会にてストック・オプションとしての新株予約券を発行する件及び募集事項の決定を当社取締役会に委任する件が決議されております。当該決議での取締役に対する新株予約権は960個（96,000株）を上限としております。　なお、2022年４月12日付で公表した「MBOの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、当社は株式会社BCJ-60による当社の発行済普通株式及び新株予約権に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」）に賛同の意見を表明しております。本公開買付けの買付期間中及び本公開買付けが成立した場合には、本総会決議に基づく新株予約権の割当ては行いません。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　当社は、取締役への報酬総額及び監査役の報酬総額を有価証券報告書及び事業報告にて開示しております。　2022年2月期においては、取締役７名への報酬総額は115,497千円であり、その内、社外取締役3名への報酬は11,250千円であります。社外監査役3名への報酬総額は18,150千円であります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、以下のとおり役員の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。　また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。　取締役の報酬等につきましては、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬としての金銭による固定報酬及び非金銭報酬等としての株式報酬により構成し、監督機能のみを担う取締役及び社外取締役の報酬は、その職務に鑑み金銭による固定報酬のみを支払うものとしております。　取締役の金銭による固定報酬につきましては、月例支給とし、経験、見識、役割等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。　　取締役の非金銭報酬につきましては、ストック・オプションとしての新株予約権とし、業務執行を担う取締役に対してのみ支払うこととしております。ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等（以下、ストック・オプション報酬）の額は、前年以前の支給実績をベースに、会社業績及び当社における業務執行の状況、貢献度等を基準として決定し、割当日においてブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当てる新株予約権の個数を乗じて算定するものとしております。なお、支給は、原則として年１回としております。　監査役の報酬等につきましては、固定報酬のみで構成されており、株式報酬の支給を行いません。個別の報酬等は、経験、見識及び役割等に応じて決定しております。　なお、取締役の個別の報酬等は、報酬委員会にて上記方針に基づき充分に検討を行った上で、報酬委員長より取締役会に上程し、取締役会にて決定しております。監査役の個別の報酬等については、監査役の協議により決定しております。　報酬委員会は、取締役、社外取締役、社外監査役及び人事部門長のうち３名以上の委員で構成し、報酬委員の選定については、報酬委員会にて協議を行った上で、報酬委員長より取締役会に上程し、取締役会にて決定しております。　取締役の報酬等の限度額は、2017年５月26日開催の第11期定時株主総会において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち社外取締役は４名）であります。また、当該報酬枠とは別枠で、2022年５月26日開催の第16期定時株主総会において、ストックオプション報酬として、株式数の上限を96,000株以内（社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名（うち社外取締役は２名）であります。　監査役の報酬等の限度額は、2006年３月15日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内と決議されており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は、１名であります。　提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役７名、監査役３名であります。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】当社では、経営企画部門及び総務部門が社外取締役及び社外監査役のサポートにあたっており、取締役会関係資料等を事前に配布するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）取締役会目的：当社は、会社法に準拠し取締役会を設置しております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、経営の基本方針や重要事項の決定及び取締役相互間の業務執行の監督を行うことを目的としております。権限：会社法に定める決議事項、社内規程に定められた経営の方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、業務執行に関し報告を受ける権限を有しております。構成員：代表取締役社長 倉田育尚〈議長〉、代表取締役副社長 前田充章、取締役会長 妹尾勲、取締役 丸田昭雄、社外取締役 杉山博髙、取締役 福田大、社外取締役 菅原勇祐（２）執行役員会目的：当社は、執行役員制度を導入し、取締役による意思決定及び監督機能と執行役員による業務執行機能を明確化しております。定例で毎週１回開催するほか、必要に応じて臨時でも開催することにより、各部門及びグループ会社からの報告に基づいて情報を共有及び協議し、業務の進捗状況の確認を行い、機動的な業務運営及び業務執行を行うことを目的としております。権限：社内規程に定められた一定の重要事項に関し、審議、決議及び取締役会上程議案の事前承認を行う権限を有しております。構成員：代表取締役社長兼執行役員 倉田育尚〈議長〉、代表取締役副社長兼執行役員 前田充章、取締役会長兼執行役員 妹尾勲、執行役員 桑畑治彦（３）監査役会目的：当社は、会社法に準拠し監査役会を設置しております。毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、業務及び財産の状況の確認を通じ、取締役の職務執行の監査を行うことを目的としております。権限：監査役は、会社法に定める権限を有しております。また、監査役会規程及び監査役監査計画等に基づき、取締役会及び執行役員会に出席し、必要に応じ意見を述べております。構成員：社外監査役(常勤) 太田譲治〈議長〉、社外監査役 藤井幹晴、同 庄村裕（４）報酬委員会目的：当社は、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員の過半数は社外役員であるため独立性も確保されております。取締役及び執行役員の報酬の決定に関する手続の公正性、透明性及び客観性の確保を目的としております。権限：報酬委員会規程に基づき、取締役及び執行役員の個別の報酬等の内容に係る決定に関する方針並びに個別の報酬等の内容を検討及び立案する権限を有しており、取締役会に上程しております。構成員：社外取締役 杉山博髙〈委員長〉、社外取締役 菅原勇祐、代表取締役社長 倉田育尚、取締役 丸田昭雄、取締役 福田大、社外監査役（常勤） 太田譲治、社外監査役 藤井幹晴（５）リスク管理委員会目的：当社は、リスク管理委員会を設置しております。また、オブザーバーとして社外監査役(常勤)太田譲治及び社外監査役 庄村裕も出席し、リスクマネジメントのプロセスや対策についての助言を行っております。リスクの未然防止及びリスク対応に万全を期することを目的としております。権限：リスク管理計画の企画及び立案を行い、リスクの未然防止策、事故発生時の対策及び改善策等、総合的なリスクマネジメントを行ったうえで、一定の重要事項に関し、取締役会又は執行役員会へ報告又は上程を行う権限を有しております。構成員：代表取締役社長 倉田育尚〈委員長〉、代表取締役副社長 前田充章、取締役 丸田昭雄、社外取締役 杉山博髙（６）監査の状況① 監査役監査の状況　当社の監査役監査の組織は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名の社外監査役が監査役会を構成し、監査役会において年度ごとの監査役会監査計画を策定し、計画にもとづき、独立的・客観的立場から職務執行の監査・監督を行っております。非常勤監査役である藤井幹晴は、弁護士の資格を有し、企業法務及び法律に関する相当程度の知見を有しており、非常勤監査役である庄村裕は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。　また、監査役は重要な会議への出席、往査、ヒアリングなどを通じて経営の状況を把握するなどの日常的な監視活動を実践するとともに、監査役会は取締役会議案についてガバナンスのあり方などの観点より審議し、取締役会などで適宜、助言又は勧告を行っております。　監査役会における主な検討事項として、監査方針、監査計画、内部監査による監査結果、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人による監査の方法及びその結果の相当性等であります。　また、常勤監査役の活動として、取締役会その他重要会議に出席し、経営の意思決定が適正になされているか等について監視・検証し、必要に応じて意見を述べるほか、計算書類、稟議書、契約書等の閲覧等を通じて、経営の意思決定過程が法令・定款に違反していないかの確認及び検証を行っております。② 内部監査の状況　当社の内部監査は、独立性を有した内部監査部門に専任の内部監査担当者１名を配置し、法令、定款及び諸規程の遵守状況を監査すると共に内部統制の有効性の監査を実施しております。内部監査は、監査役及び会計監査人との連携のもとに定期的に内部統制の状況等について意見交換を行いながら実施し、各部門及びグループ会社の監査結果及び改善点につきましては、内部監査部門より代表取締役に対して報告書を提出し、当該報告に基づき代表取締役が該当部門に改善指示を行っております。③ 会計監査の状況イ.監査法人の名称　EY新日本有限責任監査法人ロ.継続監査期間　16年間ハ.業務を執行した公認会計士の氏名　指定有限責任社員　業務執行社員　石井 　誠　指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木 克子ニ.監査業務に係る補助者の構成　公認会計士　７名、その他　10名ホ.監査法人の異動について　2022年５月26日開催の当社第16期定時株主総会において、新たに太陽有限責任監査法人が選任され、就任いたしました。（７）責任限定契約の内容の概要　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については法令が定める額、社外監査役については3,600千円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、内部監査部門及び監査役会による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視機能を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送当社は、株主総会招集通知の早期発送を実施しております。また、発送日に先立ち当社企業サイトで早期開示公開しております。なお2022年は、4月29日にWEB開示、5月6日に発送いたしました。補足説明集中日を回避した株主総会の設定株主各位の出席の便宜を図るため、株主総会の円滑な運営のための準備期間を確保しながら可能な限り集中日を回避しております。電磁的方法による議決権の行使2021年５月25日開催の第15期定時株主総会から、インターネットを利用した議決権行使を導入しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み2021年５月25日開催の第15期定時株主総会から、株式会社東京証券取引所が運営する「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」へ参加しております。招集通知（要約）の英文での提供狭義の招集通知を英訳しております。その他招集通知、決議通知、臨時報告書（株主総会決議の結果）、事業報告動画、株主総会で使用した資料等を当社企業サイトに掲載しております。URL : https://www.tri-stage.jp/ir/info/general.php　２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディスクロージャーポリシーを明文化し、当社IRサイトへ掲載しております。URL : https://www.tri-stage.jp/ir/strategy/policy.html個人投資家向けに定期的説明会を開催年１回程度、個人投資家向けに会社説明会を実施しております。2022年2月期においてはオンライン会社説明会を２回実施いたしました。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年４回、四半期決算発表後に、アナリスト及び機関投資家向けに決算説明会を実施しております。決算説明会の様子は、当社IRサイトにて動画でも公開しております。URL : https://www.tri-stage.jp/ir/data/explain.html　代表者自身による説明の有無ありありIR資料のホームページ掲載当社IRサイト「IR資料室」では、主に下記の資料を掲載しております。・決算短信・有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書・決算説明会資料・決算説明会映像配信・四半期ファクトシート・株主通信、他IRに関する部署（担当者）の設置経営管理部にIR担当者を設置しております。その他上記項目の他に、下記のような活動も行っております。・アナリスト、機関投資家と四半期に10件程度の個別ミーティングを実施。・IRサイトからの登録者に対し、不定期でIRメールを配信。・年2回、株主通信にて株主アンケートを実施。当社の経営に期待する内容やご意見等を情報収集し、IR活動内容を向上させるための参考資料としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定経営理念、社是、ディスクロージャーポリシー等に規定し、社内への徹底を図っております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施当社は、CSRに対する基本的な考え方、地域・社会貢献等について、企業サイトにて公開しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、ディスクロージャーポリシーにて、投資者との積極的な対話と情報提供について定めております。当該ディスクロージャーポリシーは企業サイトにて公開しております。その他取引先に対して、可能な限り当社の置かれた状況を説明し、良好な取引関係が継続できるよう務めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）内部統制システムの整備の状況当社は、有効な内部統制システムが、健全で継続的な成長に不可欠なものであるとの考えに基づき、有効な内部統制システムを整備及び運用しております。また、内部統制における基本的な枠組みとして以下の４つの目標を掲げております。・ 業務の有効性及び効率性の確保・ 財務報告の信頼性の確保・ 事業活動に係わる法令等の遵守の促進・ 資産の保全　これらの目標を業務に組み込み、以下のとおり体制の整備を行っております。① 会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制ａ．取締役会は、取締役及び従業員が共有すべき倫理観、価値観、不正や反社会的行為の禁止等を成文化した「トライステージ行動指針」等を制定し、取締役自らがこれを遵守するとともに、代表取締役がその精神を従業員に反復伝達します。ｂ．取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行の状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督するものとします。ｃ．取締役及び使用人による職務の執行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切に行われているかをチェックするため、監査役による監査及び代表取締役より指名された内部監査人による内部監査を実施しております。ｄ．コンプライアンス規程により、コンプライアンス体制の構築及び維持のために遵守すべき事項を定め、社内に周知することにより、法令等遵守の徹底を図っております。ｅ．法令等遵守体制強化の一環として、グループホットライン制度運用規程により内部通報制度を定め、社内の不正行為や事故、反社会的勢力との関連性等の内部情報をグループホットライン又は取締役会の諮問機関であるリスク管理委員会に直接通報できる仕組みを設けております。また同時に、通報者に不利益が及ばないことを確保するための処置を行っております。ｆ．反社会的勢力との関係を遮断するための対応として、総務部門を反社会的勢力対応部門とし、かつ「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」を制定し全従業員にその内容を伝達しております。② 会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む）及び情報については、法令、定款及び文書管理規程に基づき保存及び管理を行っており、業務上必要があるときは、閲覧及び謄写できることとしております。③ 会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　リスク管理規程により、リスク管理体制の構築及び維持のために遵守すべき事項を定め、社内に周知するとともに、企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、営業管理部門、経理部門、法務部門、総務部門、人事部門、情報システム部門及び経営企画部門による社内横断的なリスクの予防及び管理の検討に加え、リスク管理委員会において、リスク管理計画の企画及び立案を行い、リスクの未然防止策、事故発生時の対策及び改善策等、総合的なリスクマネジメントを行います。④ 会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　当社は、毎月１回定例取締役会を開催するほか、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しており、取締役会規程に定めた重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。　また、取締役会、執行役員会及び経営会議において、事業活動の計画の達成状況を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理し、業務が効率的かつ効果的に行われているかについて分析及び議論し、それを評価することによって事業活動の目標の達成を図っております。　取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応するための経営体制を確保するため、取締役の任期を１年としております。　さらに、取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会を設置し、当社の取締役の報酬の決定に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化しております。⑤ 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　当社は、関係会社管理規程及び業務分掌規程を設け、子会社業務を主管する部門を定め、子会社との意思疎通を図っております。また、一定の重要事項に関しては、当社取締役会の承認を得るとともに、リスク情報に関しては当社取締役会に報告することとしております。　当社は、当社の執行役員から構成される執行役員会を毎週開催しており、子会社からその職務執行状況の報告を受けるとともに、一定の重要事項に関しては、取締役会に先立ち、執行役員会の事前の承認を得ることとしております。　また、リスク情報に関しては、取締役会への報告と併せて執行役員会への報告もすることとしております。　加えて、子会社の企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、経営企画部門により、子会社のリスクの予防及び管理の検討を実施しております。　子会社の取締役会は、毎月開催しており、当社から選任された取締役とともに、重要事項の決定と取締役の職務執行状況の監督を行っております。　当社は、子会社を対象とした内部監査の実施、当社と同水準の規程の整備及び運用等を行い、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保しております。⑥ 会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の会社の取締役からの独立性に関する事項及び監査役のその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項　現在は、監査役の職務を補助する使用人は置いておりませんが、監査役の必要に応じて職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事については、代表取締役と監査役が意見交換を行い決定することとします。当該使用人は兼務も可能としますが、当該使用人が当該職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けないものとし、その実効性は適時代表取締役と監査役が意見交換を行うことで確保します。⑦ 会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が不利な扱いを受けないことを確保するための体制　監査役は取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受けております。また、適宜子会社の取締役及び使用人との意見交換を行い、子会社の重要事項の報告を受けております。さらに、グループホットライン制度運用規程を整備するとともに、リスク管理委員会を設置し、当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社の業務並びに業績に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を確認した場合には、速やかに監査役、外部弁護士及び外部委託先に報告できる体制を整えております。監査役は当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないよう情報の管理を行っております。⑧ 会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　監査役は、職務の執行について生ずる費用について、職務の執行に必要でないものを除き会社に対し請求できる体制を整えております。⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査役は会社の重要事項についての報告を受けるとともに、定期的に取締役及び使用人とのミーティングを持つことにより、業務の状況のヒアリングを行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人とも情報交換を行い、相互に連携し監査を有効に行っております。（２）リスク管理体制の整備の状況当社におけるリスク管理体制は以下のとおりであります。① 「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「グループホットライン制度運用規程」を制定の上、リスク管理委員会を設置し、リスク対応に万全を期するため以下の体制を整備しております。ａ．当社はリスクの軽減、予防及び迅速な対応のため、リスク管理規程を制定するとともに、リスクの洗い出し、リスクの分析、評価を行い、リスクマネジメント体制の強化を推進しております。ｂ．リスク管理委員会を設置し、経営層と現場との間で、リスク情報の疎通が適切に行われるような体制を備えております。ｃ．リスクに対し事前対応するために、営業管理部門、経理部門、法務部門、総務部門、人事部門、情報システム部門及び経営企画部門は、社内横断的にリスクの予防及び管理を実施し、企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応します。ｄ．事故等が発生したときは、直ちにリスク管理委員会が対策本部を設置し、情報収集、対応策の検討及び実施等必要な活動を迅速に行います。ｅ．発生した事故等のうち官庁へ届出が必要なものについては、迅速かつ正確に所管官庁へ届出又は通知する体制を設けております。② 内部監査は、内部監査計画に基づき、リスク管理を重視した内部監査を行い、現場における意識の徹底を図ることで、リスク管理体制を強化しております。③ 社内における法令違反及び諸規程違反に関して、従業員から直接、グループホットライン又はリスク管理委員会に情報を提供できる体制を整えております。④ 従業員に対しては、コンプライアンスカードを全従業員に配布するとともに、定期的にコンプライアンスに関する研修を実施することにより、意識向上に取り組んでおります。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、「トライステージ行動指針」等において、反社会的勢力との関係を排除する旨を明示し、従業員にその内容の周知を徹底しております。さらに、「反社会的勢力による不当要求への対応マニュアル」等を制定し、反社会的勢力に対する対応を具体的に規定しております。また、総務部門を反社会的勢力に対する対応部門とし、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会し、反社会的勢力との関係排除に対して厳格な体制をとっております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明（１）会社の支配に関する基本方針当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業理念や経営理念、当社企業価値の源泉、クライアント等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。　一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模買付等であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模買付提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。　しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の株主や取締役会が買付や買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。　当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えており、このような者による当社株式の大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を取ることにより、株主の皆様に大規模買付行為に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。（２）買収防衛策の導入状況基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの１つとして、当社は、2012年12月13日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を導入し、その後、2013年５月29日、2016年５月26日、2019年５月28日開催の当社株主総会の決議により継続してまいりました。　しかしながら、2022年４月14日付「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の非継続について」にて公表のとおり、2022年４月14日開催の取締役会において、株式会社BCJ-60により一連の手続きを経て当社を非公開化することを企図し当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として当社の発行済普通株式及び新株予約権に対する公開買付けが実施されている状況並びに買収防衛策を巡る近時の動向等を踏まえ、買収防衛策の継続について2022年５月26日開催の当社株主総会に付議しないことを決議し、同株主総会終結の時をもって終了いたしました。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）適時開示の基本方針当社は、社会的公器としての自覚と責任において、株主・投資者の皆様に対して、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める規則、その他関連法規や規則に完全に準拠するのみならず、重要情報について、適時性・網羅性・適正性・正確性を十分に意識し、積極的な情報開示を実行いたします。さらに、当社は、投資者に対する受託責任及び説明責任を果たすために、投資者との積極的な対話を図り、情報の非対称性を排除し、長期的な信頼関係を構築していくことが重要と考えております。そのために、金融商品取引法や東京証券取引所の有価証券上場規程等の適時開示規則に基づく制度開示はもちろんのこと、あらゆる投資者や株主に平等に情報開示がなされるよう、自発的なIR活動を積極的に実施してまいります。（２）適時開示に関する体制①情報開示に係る組織体制当社は、重要情報の取扱い及び重要情報の開示について、「内部情報等管理規程」を定め、適切な管理、適時・適切な開示が行われるような社内体制を構築しております。当社における開示に関する情報は、経理・財務に関する情報については経理部門で管理し、それ以外の決定事実または発生事実に関する情報についてはIR部門で管理しております。開示情報の作成・取り纏めに関する責任者は、IR部門長であります。②情報開示の手続き1.決定事実に関する情報決定事実については、当該事実の発生部門が速やかに開示担当部門に情報を報告いたします。その後、取締役会または執行役員会、取締役、執行役員において、当該事実に関する内容の審議、決議または決裁を行った上で、情報取扱責任者の承認のもと、速やかに開示を行います。2.発生事実に関する情報発生事実については、当該事実の発生部門が速やかに開示担当部門に情報を報告いたします。開示担当部門において開示文書の作成及び取り纏めを行い、情報取扱責任者の承認を経た上で、速やかに開示を行います。3.決算に関する情報決算情報については、経理部門が決算情報等を確定し、決算書類等の作成および決算短信の作成を行い、開示担当部門にて相互チェックを行った上で、会計監査人監査、監査役監査にて承認を得て、情報取扱責任者の承認を得ます。さらに、取締役会において、当該決算情報等についての決議を行った上で、情報取扱責任者の最終承認のもと、速やかに開示を行います。4.業績予想の修正業績予想の修正については、基準に該当することが判明した場合には、経営企画部門及び各部門にて修正予算案を立案し、経営企画部門長は、各予算の所管責任者より提出された修正予算案に基づき総合予算の修正予算案を立案します。経営会議及び執行役員会にて審議の後、開示担当部門は業績予想修正の開示内容に関し最終確認を行い、情報取扱責任者の承認を得ます。さらに、取締役会において、当該修正予算及び業績予想の修正に関する決議を行った上で、情報取扱責任者の最終承認のもと、速やかに開示を行います。③情報開示の必要性の判断上記、決定事実、発生事実、決算情報及び業績予想の修正については、情報取扱責任者の監督の下、開示担当部門にて、金融商品取引法や東京証券取引所の適時開示規則に基づき開示の必要性を判断し、情報取扱責任者が最終的に決定しております。また、必要に応じて、監査法人、弁護士等の外部の専門家の指導、助言を受け、開示の適正性・適法性の確保に努めております。④情報開示のモニタリング当社では、適時開示が適切に実施されているかについて、内部監査及び監査役監査の対象としております。具体的には、決定事実、発生事実及び決算情報が適時・網羅的に収集されているか、開示が法令等に準拠し適正になされているか、内容が正確に作成・伝達されているか等をモニタリングしていきます。当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示フローは、下記模式図に示すとおりであります。