ミツウロコグループホールディングス（8131） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/18

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEMitsuuroko Group Holdings Co.,Ltd.最終更新日：2022年5月18日株式会社 ミツウロコグループホールディングス代表取締役社長 田島　晃平問合せ先：03-3275-6300証券コード：8131当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方ミツウロコグループは、会社法および会社法施行規則、金融商品取引所の企業行動規範等に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制の整備を行い、法令や社会倫理規範を遵守し、顧客や取引先、株主等への誠実な対応と透明性のある経営が確保され、事業活動における当社グループの社会的使命を果たすことを目的とするものであります。なお、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化と、コーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることで、より透明性の高い経営の実現を目的として、2015年6月26日開催の定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（補充原則1-2-4）当社において海外投資家の比率は約６％以下と相対的に低く、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳をしなくとも議決権行使に支障はないため、現時点においては当社はそれらを行っておりませんでしたが、グローバル事業の拡大を推進していることから、今後海外投資家の比率が上昇することを想定し、第113期株主総会（2022年6月開催予定）より、議決権電子行使プラットフォームを導入する予定です。また、招集通知の英訳についても進めてまいります。なお、第111期定時株主総会より、株主の皆様がより議決権を行使しやすくなる環境とすべく、スマートフォンを含むインターネットで議決権行使を行えるようにいたしました。（原則4-8　独立社外取締役の有効な活用）当社は、現在12名の取締役の内、3名の独立社外取締役を選任しており、それぞれ客観的・中立的な立場から、豊富な経験、知見、専門的見地に基づく提言を行うとともに、取締役の報酬決定にも関与するなど監督機能を果たしており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に十分寄与しております。今後、当社のより一層の成長と企業価値の向上のため新たな独立社外取締役を選任する必要性についても検討してまいります。（補充原則4-8-1）当社の取締役会では、独立社外取締役は客観的な立場から積極的に議論に参加しております。現在、当社では、独立取締役のみを構成員とする会合の定期的な開催は行っておりませんが、独立社外取締役が、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識の共有を図ることの重要性は認識しております。そこで、今後、会合の開催も含め、客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る機会を設けることについて検討していきたいと考えております。（補充原則4-8-2）当社においては、筆頭独立社外取締役を定めておりません。現時点においては、個々の独立社外取締役が経営陣と連絡・調整を行い、監査等委員らと連携をとる体制となっております。今後、経営陣との連絡・調整、監査等委員との連携をとることが現体制では困難となってまいりましたら、筆頭独立社外取締役を定める等の連携を図る体制の構築を検討していく予定です。（補充原則4-10-1）当社は現状、取締役候補者の指名及び経営陣幹部の選任については、3名の独立社外取締役を含む取締役会において候補者の実績・経験・能力・スキル・ジェンダー等の多様性を総合的に勘案の上決定しております。また、報酬（基本報酬）の決定については、株主総会で決議された報酬総額の枠内において、会社業績を勘案し、その役割と責務にふさわしくかつ妥当な水準となるよう適切に決定しており、取締役の個人別の報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けて、役位・職責等に応じた支給基準の設定につき独立社外取締役に諮問し答申を得た上で決定しております。これらの方法により、経営幹部・取締役の指名および報酬の決定について独立社外取締役の適切な関与・助言を受けているため、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に関する任意の諮問委員会等は設置しておりません。今後、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等重要事項を検討するに当たって、独立性・客観性と説明責任をより一層強化するため、諮問委員会の設置や独立社外取締役の増員を含む、独立社外取締役の適切な関与・助言を得るための制度の構築を検討します。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則1-3　資本政策の基本的な方針）当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けたうえで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、安定した配当政策を実施することを基本方針としています。今後も中長期的な視点に立って、成長が見込まれる事業分野に経営資源を投入することにより、持続的な成長と企業価値の向上、ならびに株主価値増大に努めてまいります。株主還元としては、配当性向について年間40%を目処とし、かつ安定的な配当の維持に努めてまいります。（原則1-4　いわゆる政策保有株式）1.政策保有に関する方針当社は、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値向上に資する株式については、保有していく方針です。毎年取締役会において、個別銘柄ごとに取得・保有の意義や、資本コスト等を踏まえた採算性について精査を行い、定期的に保有の適否を検証しています。なお、保有の意義、狙いを検証した結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却方針をたて、縮減を図ってまいります。2.議決権の行使適切なコーポレートガバナンス体制の整備や投資先の中長期的な企業価値向上、当社への影響等を勘案し、総合的に賛否を判断し、適切な議決権行使を行います。必要に応じて、提案の内容等について発行会社と対話していきます。（原則1-7　関連当事者間の取引）当社と取締役との取引につきましては、取締役会規則による取締役会の承認事項として、取締役会においてその妥当性を判断しております。また、現在主要株主はおりませんが、主要株主との取引に関しては、社内規程に従い必要な承認を得て、また、重要性の高い取引につきましては取締役会に上程し、意思決定を行う方針でございます。また、当社及びグループ会社役員に関しては、1年に1回、関連当事者取引に関する調査を実施し、監視を行うとともに、その結果を有価証券報告書等において開示しております。（補充原則2-4-1）1.多様性の確保についての考え方及び目標とその状況当社グループは、多様化する社会において『豊かなくらしのにないて』として、お客様により良いサービスを提供するためには、多様な社員がそれぞれ能力を十分に発揮し、活き活きと働ける会社であることが不可欠だと考え、当社グループのダイバーシティ＆インクルージョンを推進していきます。その一環として、当社グループは、2014年11月12日に公表した数値目標を目指して女性の活躍推進に取り組んでまいりましたが、2021年9月17日に以下のとおり目標値を改めて定めました。(1)女性就業比率 (注1) (注2)2027年3月時点目標値：33％2021年5月時点での当社グループ会社全体における女性就業比率は、29％となっております。2014年9月時点の女性就業比率は25％であり、この7年間で着実に就業比率の上昇を実現しました。今後は、2027年3月までに33％まで引き上げます。(2)女性管理職比率 (注1) (注3)2027年3月時点目標値：11％2021年5月時点での当社グループ会社全体における女性管理職比率は、7.3％となっております。2014年9月時点の女性管理職比率は4.2％であり、この7年間で着実に女性管理職比率の上昇を実現しました。今後は、2027年3月までに11％まで引き上げます。(注1)比率の算出に当たっては、いずれも嘱託社員、パート社員及び役員を除いた数値をベースとする。(注2)LPG配送会社で重量物を取扱う業務を有するため女性の就労制限がある、ロジトライ東北㈱、ロジトライ中部㈱、ロジトライ関西㈱を除いたベース。2021年5月末時点での対象社員数1433名(注3)（女性管理職数 ÷連結全社（但し、ロジトライ東北㈱ロジトライ中部㈱、ロジトライ関西㈱を除く）における全管理職）×100　として算出また、当社グループでは、性別・国籍や個人の有するバックグラウンドにかかわらず、適材適所に多様な人財を登用すべく、外国人・中途採用者の採用および登用を行っています。現状ですが、国内法人における外国人の中核人材の登用として当社取締役１名および当社子会社の主任1名がおりますが、外国人の管理職はおりません。今後は、適材適所の人材登用を進める中で、外国人の管理職への登用についても積極的に進めてまいります。また、管理職に占める中途採用者の割合は約65 %となっており、人材の多様性を確保するために十分な割合であると考えておりますので、中途採用者の管理職に占める割合については目標を定めておりません。2.多様性の確保に向けた人材育成方針及び社内環境整備方針とその実施状況当社グループは、ダイバーシティ＆インクルージョンの一環としての女性活躍推進として、毎年女性の健康に関する研修を実施するとともに、これまで女性のキャリア形成に関する研修、女性を部下にもつ管理職に対する部下のキャリアデザイン作りを支援するための研修を行ってきました。今後も引き続き継続してまいります。また、半日有給休暇、１時間毎の有給休暇、所定外労働の免除期間の設定、育児・介護休業、育児・介護短時間勤務の拡充のほか、週休３日制・在宅勤務を選択可能とするなど、仕事と家庭と両立しながら無理なく働ける環境の整備にも取組んでおります。（原則2-6　企業年金アセットオーナーとしての機能発揮）当社には企業年金基金制度はありません。社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しています。尚、対象社員に対する定期的な教育・研修にも取り組んでおります。（原則3-1　情報開示の充実）1. 経営理念等、経営戦略及び経営計画【経営理念】当社グループでは、経営理念を「わたしたちは、豊かなくらしのにないてとして、常に正道に立ち、お客様起点で社業を運営します。」と掲げ、エネルギーを中心とした生活者周辺サービスの充実をはかっております。常に生活者目線で新しいサービスを拡充していくのはもちろんのこと、自然エネルギーの活用や省エネ住宅機器の設置推進等により、引き続き地球環境保全へ貢献してまいります。また、特にエネルギー製品では「安全・安心」を最優先して提供できるよう保安への取り組みを継続的に強化し、事業活動ではコンプライアンスに重点を置き、企業の社会的責任を果たしてまいります。【中長期的経営戦略】経営理念に掲げる『豊かなくらしのにないて』となるべく、コア事業であるエネルギー周辺事業の競争力を維持しながら、主として以下事項に注力してまいります。(1) 自社電源を保有する優位性を最大限活用するため、電気の販売ならびに電力の供給等をはじめとする電力ビジネスの収益力拡大を目指すとともに、家庭用燃料電池や蓄電機器の普及に注力します。(2) 生活周辺サービスに強みを持つ当社グループとして、既存事業においても次世代事業においても販売活動の基はお客様であり、お客様を増加させることが当社グループの経営基盤です。今後も当社グループのファンが1人でも多くなるよう、お客様数拡大を図ります。(3)バーガーレストランチェーン「カールスジュニア」の積極的な店舗展開とショップ＆レストラン事業やグローサリーショップ事業及びボランタリー・チェーン事業の展開を中心に「フーズ事業」へのさらなる拡充を図っております。また、株式会社スイートスタイルは、各店舗にて職人が仕込みから焼成までを行うスクラッチベーカリーの「麻布十番モンタボー」やこだわりの珈琲と独創的な空間（離れ）を提供する「元町珈琲」を展開しており、引き続き積極的な店舗展開をしてまいります。今後もお客様に満足していただける商品提供とともに、より一層の品質管理とホスピタリティを強化してまいります。2. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社は、ミツウロコグループ企業倫理憲章に基づき、公正で健全な企業活動を確保し、様々なステークホルダーと良好な関係を維持しながら、地球環境の保全と豊かで住みやすい社会作りに貢献することを目指しております。また、迅速な経営の意思決定や経営監督機能の強化、企業行動の透明性確保に向け、コーポレートガバナンス手法の改革を常に推進し、ミツウロコグループに関わる全てのステークホルダーの皆様に対する価値向上に努めるため、経営機構の改革や内部統制システムの充実に取組んでおります。3. 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続本報告書Ⅱ1「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。4. 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き取締役の選任については、会社の中長期的・持続的な発展のために、経営陣幹部については、迅速果断かつ的確な経営判断、適切なリスク管理等経営陣幹部としてふさわしい能力を持つものを選任しております。社内取締役については担当分野における豊富な知識・経験・実績、人格面も含め取締役にふさわしい能力をもつ者を候補者として指名しております。また、社外取締役については、専門的な知識や多彩な経験、広い視野を持ち、社外取締役にふさわしい能力を有する者を候補者として指名しております。加えて、監査等委員である取締役については、財務・会計に関する適切な知見、当社事業分野に関する知識及び企業経営に関する多様な視点を持つ者を候補者として指名しております。また、取締役の解任については、公序良俗に反する行為を行うなど当社の取締役としてふさわしくない行為を行った場合、健康上の理由から職務の継続が困難となった場合、選任基準に定める資質が認められない場合及びその他これらに準じる事由に該当する場合に解任します。取締役の選解任・取締役候補者の指名は、上記方針に基づき代表取締役及び人事担当取締役が内容を検討し、取締役会の決議により決定しています。なお、監査等委員である取締役候補者の指名については、法令に従い監査等委員会の同意を得ることとしております。5. 取締役会が上記4を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明取締役の選任については、「定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類にて、各取締役（監査等委員である取締役を含む）の略歴・兼職の状況・持株数・選任理由を開示しております。社外取締役（監査等委員である取締役を含む）については、本報告書Ⅱ1及び有価証券報告書においても選任理由を開示しております。また、社内取締役の選任理由は以下のとおりです。・田島晃平取締役については、2007年より代表取締役社長として、強いリーダーシップでグループ経営を指揮してきた実績があり、変化する社会に対応した新たな事業を創出するなど多くの成果をあげてきました。また、同氏は、当社グループの事業および会社経営についての豊富な実績と実行力を有し、グローバルな視点と幅広い見識を併せ持っております。外部環境や業界全体が激変していく中、社会やお客様ニーズの変化に対応し、常に将来を見据えた事業戦略と企業価値向上に向けたグループ戦略の実現、コーポレートガバナンスの更なる強化に適任であります。・二見敦取締役については、2005年より当社取締役、2008年より常務取締役、2011年より当社グループの主要連結子会社であるミツウロコグリーンエネルギー㈱の代表取締役社長を歴任しており、取締役としての経歴や実績について申し分なく、高い能力と幅広い見識から当社グループの更なる事業展開と事業拡大に大きく貢献することが期待できます。・児島和洋取締役については、2005年に㈱みずほコーポレート銀行（現㈱みずほ銀行）主計部次長、2008年に同行営業第一部副部長を歴任し、海外勤務ならびに経理業務の経験を持っております。同氏は、当社においても2012年に当社グループ執行役員、社長室部長、財務経理部長を歴任したのち、2014年には当社取締役に就任し社長室長、グループ統括室長、経営監理部長、財務経理部長を、2020年にグループCFO、グループCAOに就任するなど実績についても申し分なく、高い能力とグローバルな視点および幅広い見識から当社グループの企業価値向上に大きく貢献することが期待できます。・坂西学取締役は、2013年ＥＭＧマーケティング（同）（現ＥＮＥＯＳ㈱）執行役員 潤滑油本部 潤滑油販売統括部長、2017年にＥＭＧルブリカンツ（同）副社長 潤滑油販売統括部長を歴任しており、当社においても2019年より取締役に就任しております。同取締役の経歴や実績は申し分なく、高い能力とグローバルな視点および幅広い見識から、当社グループの更なる事業展開と事業拡大に大きく貢献することが期待できます。・川上順取締役については、当社西東京カンパニー長、物流企画担当部長を歴任した後、2012年に当社グループ執行役員、2014年には当社取締役に就任し、㈱ミツウロコ取締役営業部門管掌兼営業統括部長を兼任するなど、高い能力と幅広い見識を有しております。2017年には当社グループを取り巻く経営環境の変化に応じ、より各地域の特性を活かした営業戦略を展開していく体制を整え、更なる競争力の強化とより有効な経営戦略を構築しました。同取締役の経歴や実績は申し分なく、高い能力と幅広い見識から、当社グループの更なる事業展開と事業拡大に大きく貢献することが期待できます。・大森基靖取締役については、2011年より当社グループの主要連結子会社であるミツウロコビバレッジ㈱（現㈱ミツウロコプロビジョンズ）の代表取締役社長に就任し、2012年に当社社長室部長、2014年に当社グループ執行役員に就任するなど、高い能力と幅広い見識を有しております。2017年には拡大する「食」分野の事業を統括する会社の設立を推進し、各ブランドのシナジーの追及や「食」分野における新たな価値を創造していく上で、当社グループの更なる事業展開と事業拡大に大きく貢献することが期待できます。・ゴ　ウィミン取締役については、2009年よりシンガポール国際企業庁北アジア太平洋グループ　マネージャーに就任後、2011年から同庁・シンガポール大使館商務部　東京事務所所長に就任し、その間国際機構日本アセアンセンター理事会委員を務めるなど、高い能力とグローバルな視点から、事業展開と海外進出に大きく貢献することが期待できます。（補充原則3-1-2）当社は、2022年3月期第２四半期決算短信の英訳版を開示しました。今後も引き続き、決算に関する情報や統合報告書（ビジネスレポート）等の開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行ってまいります。（補充原則3-1-3）当社取締役会は、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を「ミツウロコグループの経営方針と経営戦略」の中で定めております。詳細は「ビジネスレポート（統合報告書）2021」13〜14頁をご参照ください。https://ssl4.eir-parts.net/doc/8131/ir_material_for_fiscal_ym2/107691/00.pdf当社グループは、「私たちの役割」をESG（環境・社会・ガバナンス）と紐づけて整理しています。そして「私たちの役割」を果たすために、「私たちの活動」を実施しています。地球環境課題への対応、安全・安心なエネルギーの提供、地域社会の活性化等を通じて持続可能な社会を実現するために、「私たちの役割」を果たしながら、更なる活動に取り組んでまいります。「私たちの役割」（「ビジネスレポート（統合報告書）2021」29〜44頁）・低炭素化社会の実現（環境）・安心安全社会の実現（社会）・地域社会の活性化（社会）・地域との共生（社会）・人財育成と活躍推進（社会）・コーポレート・ガバナンス（ガバナンス）なお、「私たちの活動」に関する内容につきましては、上記「ビジネスレポート（統合報告書）2021」31〜44頁をご参照ください。また、当社グループは、人財が「成長の源泉」かつ「最大の資産」であるという考えのもと、持続的な成長のために「より働きやすい環境」「より活躍しやすい環境」を創り出すことが、経営の重要な役割の一つと位置づけております。具体的な取組みについては、上記「ビジネスレポート（統合報告書）2021」36頁の「人財育成と活躍推進」をご参照ください。知的財産への投資等に関しては、当社グループでは、低炭素社会の実現に向けて、高性能で安全な大型リチウム電池の開発・普及支援、LPガスの配送効率化による環境負荷低減を目的としたSmartOWL（スマートオウル）サービスの開発・提供などに取り組んでおります。具体的な取組みについては、上記「ビジネスレポート（統合報告書）2021」31〜32頁をご参照ください。また、当社は、気候変動に係るリスク及び収益機会の自社の事業活動や収益への影響についてデータ収集および分析を行い、マテリアリティ（当社における重要課題）およびTCFDの枠組みに基づく開示を2022年5月2日発行のサステナビリティレポートにおいて行いました。「サステナビリティレポート2021」９頁〜10頁および17頁〜20頁をご参照ください。https://www.mitsuuroko.com/activities/sustainability/pdf/mitsuuroko_sr2021_web_0428_all.pdf（補充原則3-2-1）監査等委員会は、外部会計監査人候補の選定基準及び現任の外部会計監査人の評価基準を策定し、経理部門及び外部会計監査人の監査体制・活動内容等の報告を受け、外部会計監査人の監査品質及び報酬水準の妥当性を評価するとともに、その独立性と専門性について確認を行っております。なお、現在の当社外部会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、独立性・専門性共に問題はないものと認識しています。（補充原則4-1-1）取締役会規則において、法令で定められた事項、定款で定められた事項及び重要な業務に関する事項を取締役会の決議事項とすることを定めております。重要な業務に関する事項としては、取締役の他社役員の兼任、重要な契約の締結、訴訟に関する事項、子会社等の設立その他関係会社に関する事項などが挙げられます。また、取締役会以外では決議できないことが法令で定められている場合を除き、取締役会での決議事項を他の機関に移管又は委譲することができる旨定めております。社内規程（稟議規程）においては、例えば、2億円超の建物設備の改築等、什器備品・車両の購入等、重要かつ多量の営業資産の購入・廃棄等、LPガス営業権の買収等については取締役会の決議事項、2億円以下のそれらの事項については金額に応じて代表取締役その他機関の決定事項としております。また、3000万円以上の不良債権の償却整理・債務免除、補償及び損害賠償、債務保証・担保差入等については、取締役会の決議事項、3000万円以下のそれらの事項については、金額に応じて代表取締役その他機関の決定事項としております。（補充原則4-2-1）2016年6月28日開催の第107期定時株主総会にて、監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除く）の報酬について、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度を導入するが決議され、同制度を導入しております。なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役および企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監督する権限を有する独立の立場による監査等委員である取締役については、業績連動報酬等は相応しくないため、固定報酬である基本報酬のみの支給とします。報酬決定の手続については、本報告書Ⅱ1「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。（原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）当社においては、以下のいずれにも該当しない者を独立性を有する社外取締役としております。1.　当社又は当社の子会社の現在の業務執行者及び過去１０年内に業務執行者であった者2.　当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者（※1）（当該者が法人等である場合はその業務執行者）3.　当社又は当社の子会社の主要な取引先（※2）（主要な取引先が法人等である場合はその業務執行者）4.　当社又はその子会社から、直前事業年度において１０００万円又はその者の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高いほうの額の寄付を受けている者5.　当社又はその子会社から役員報酬以外に直前事業年度において、１０００万円又はその者の売上高若しくは総収入金額の２％のいずれか高い方の額を超える財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には当該団体に属する者）。6.　当社の総議決権の１０％以上の議決権を直接又は間接的に保有している大株主（保有者が法人等である場合はその業務執行者）7.　過去３年間において、上記２から６までに該当していた者。8.　上記１から７までの近親者（配偶者又は二親等以内の親族）※1　当社又は当社の子会社を主要な取引先とする者とは、以下のいずれかを指す。(1)　当社又はその子会社に対して製品又はサービスを提供している取引先で、直前事業年度における当社及びその子会社への取引額が１億円又は当該者の連結売上高の２％のいずれか高い額を超える者。(2)　当社又はその子会社が負債を負っている取引先で、直前事業年度末における当社及びその子会社の当該者への全負債額が１億円又は当該者の連結総資産の２％のいずれか高い額を超える者。※2　当社又は当社の子会社の主要な取引先とは、以下のいずれかを指す。(1)　当社又はその子会社が製品又はサービスを提供している取引先で、直前事業年度における当該取引先への取引額が１億円又は当社及びその子会社の連結売上高の２％のいずれか高い額を超える者(2)　当社又は当社の子会社に対し負債を負っている取引先で、直前事業年度末における当社及びその子会社への全負債額が当社及びその子会社の連結総資産の２％以上を占める者。(3)　当社又はその子会社が借入れをしている金融機関グループ（直接の借入先が属する連結グループに属する者をいう）であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関グループからの全借入額が当社グループの連結総資産の２％を超える者。（補充原則4-11-1）『豊かなくらしのにないて』として会社が中長期的、持続的に発展していくよう、社内取締役については担当分野における豊富な知識・経験・実績、人格面も含め取締役にふさわしい能力をもつ者をバランスよく選任しております。また、社外取締役については、専門的な知識や多彩な経験、広い視野を持ち、社外取締役にふさわしい能力を有する者を選任しており、独立役員として届け出ている松井取締役は、選任理由に記載のとおり経営者としての豊富な経験を有しております。また、当社では、定時株主総会招集通知において、各取締役（監査等委員である取締役を除く）のスキル・マトリックスを開示しております。当社では、充実した審議と迅速な意思決定を行うために、取締役会の人数は12名以下が適当と考えそのように定めております。現在の取締役会の員数は12名となっており、内５名が社外取締役です。（補充原則4-11-2）取締役候補者及び取締役の重要な兼職の状況を「定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類や有価証券報告書において毎年開示しております。（補充原則4-11-3）当社では、2015年度の取締役会から、取締役会の実効性について、取締役へのアンケートという形式で自己評価を行っております。なお、本アンケートの作成や評価結果の検討に関しては、適宜弁護士等の専門家に助言を求め、客観性を確保するように努めております。アンケートでは、それぞれの立場からの自由な意見が出されました。当社ファイナンス＆コントロールセンターにおいてアンケート結果の分析を行ったところ、2020年度の当社取締役会は概ね実効的であったと評価されております。具体的には、取締役会を実効的に運営するための適切なメンバー構成、経営情報の共有と社外取締役の役割の発揮、内部統制システムの有効性についての監査結果が適宜適切に報告されている点、政策保有株式について適切な検証がされている点が特に評価されています。一方、ESGの推進についてより積極的な検討が必要、事業ポートフォリオの見直しや設備投資・人材投資についてより戦略的な実行とその確認がされるべきとの課題が認識されました。今後当社は、これらの点を改善すべく、取り組んでまいります。（補充原則4-14-2）当社は、取締役に対し、経営に関する事項、コーポレートガバナンスに関する事項、取締役として改正法令等に対応するために必要な知識、見識を深めるための研修を定期的に行っております。これまで、具体的な事例に基づき作成したコンプライアンス啓蒙映像に基づく研修、セクシャルハラスメント及びパワーハラスメントの映像研修等を行ってきました。また、新任の取締役に対しては、就任時にコーポレートガバナンスを含む会社法制に関する事項、取締役としての心構え等について説明の機会を設けており、特に新任の社外役員に対しては当社グループの事業内容、経営戦略等についての情報提供を心がけております。その他、外部機関の行う研修についても積極的に参加し研鑽を積むことを推奨しており、各役員が必要に応じて研修を受講しております。（原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針）当社においては、2020年1月1日付で、ファイナンス＆コントロールセンターを設置し、同センター内にIRを担当するチームを設けております。ファイナンス＆コントロールセンター長である取締役がIR 担当取締役となり、IR担当責任者となります。当社は、当社グループならではの価値創造を多くのステークホルダーに知って頂くことを目的に、財務情報のみならず、ビジネス戦略や非財務情報等を掲載したビジネスレポート（統合報告書）及び株主通信の発行等を通じて株主に対し積極的に情報を開示しております。また、IR 担当者は、個別面談の求めがある場合には、可能な限り個別面談を実施する等して株主との対話を行っていきます。このような株主との対話で把握した意見・懸念はファイナンス＆コントロールセンター長を通じて経営幹部や取締役会に報告いたします。なお、株主との対話を行うに当たり、インサイダー情報が漏洩することがないよう心がけております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】ENEOSホールディングス株式会社明治安田生命保険相互会社田島株式会社損害保険ジャパン株式会社みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口リンナイ株式会社橋本産業株式会社全国ミツウロコ会持株会株式会社パロマ日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）5,064,0404,990,0004,327,0003,681,1733,074,0002,682,4641,926,5001,895,5001,737,4841,685,1248.228.107.035.984.994.363.133.082.822.74（注）当社は自己株式を743,822株（株式給付信託（ＢＢＴ）に関する資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社の株式267,900株を除く）保有しております。補足説明３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 スタンダード決算期業種3 月卸売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は、2011年10月1日をもって純粋持株会社制による経営体制に移行いたしました。これにより、各事業会社の権限と責任が明確となるのはもちろんのこと、経営環境の変化に素早く対応できる機動性と、各事業の専門性を追求することによる事業基盤の強化が実現され、グループ内共通業務の集約化等と併せ、グループ全体の企業価値向上に努めております。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長12 名5 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)柳澤　勝久松井　香菅原　英雄河野　義之田嶋　圭氏名属性abc会社との関係(※)hfegd他の会社の出身者他の会社の出身者税理士その他他の会社の出身者jki○○○○○※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役bc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員柳澤　勝久　　過去及び現在においても、当社の使用人又は業務執行者になったことはなく、社外要件に適しております。サンリン株式会社の常勤相談役であり、当社代表取締役田島晃平と、社外役員の相互就任の関係にあります。同氏がこれまで培ってきた経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営の監督と経営全般への助言など、経営体制の一層の強化を図るとともにコーポレート・ガバナンスの充実のため有益な提言をいただくことで、実践的・多角的な視点から当社グループの経営への助言や業務執行に対する監督を行っていただけると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、多数の企業経営職を歴任され、企業経営者としての実践的、多角的な視点から、当社グループの経営への助言や業務執行に対する監督を行っていただくこと、また特にM&Aに関する豊富な経験・知見等を有していることから、経営全般はもとより、中長期的な企業価値向上に資するM&Aや組織再編等に関して有益な提言をいただくことが期待でき、客観的・中立的な立場で取締役会の意思決定の適法性の確保に力を発揮していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、同氏を独立役員に指定しております。同氏は、税理士として財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、同氏の豊富な経験・知見と専門知識を活かし、独立性を持って経営を監督いただくことで経営体制の一層の強化を図るとともに、コンプライアンスおよびコーポレート・ガバナンスの充実のため有益な助言をいただくこと、および客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定について関与、監督等いただくことが期待できると判断し、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、同氏を独立役員に指定しております。同氏は、長年にわたり医師として従事され、その高度の専門的見地から、多くの医療学会に所属しご活躍されており、当社の産業医も務めておられることから、その豊富な経験、実績、見識をもって、経営全般はもとより健康経営をはじめとする幅広い分野での実効性の高い助言・提言をいただくこと、および、客観的・中立的立場で当社の役員選定や役員報酬等の決定に関与、監督等いただくことが期待できると判断し、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、独立性を有していることから、同氏を独立役員に指定しております。松井　香　○―――菅原　英雄○○―――河野　義之○○当社および株式会社ミツウロコは河野義之氏が代表社員を務めるBLUFF45合同会社と産業医に関する契約を締結しておりますが、その委託報酬額は当社グループ連結の販売費及び一般管理費の0.01%未満と極めて僅少で、株主・投資者の判断に影響を及ぼすものではございません。田嶋　圭　　過去及び現在においても、当社の使用人又は業務執行者になったことはなく、社外要件に適しております。同氏は、㈱オルゴヴェーレ（旧三鱗印刷㈱）の代表取締役として同社の経営に携わってきたことから、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、経営の監督と経営全般への助言など社外取締役に求められる役割・責務を十分に果たしていただくこと、および客観的・中立的立場で取締役会の意思決定の適法性の確保に力を発揮していただくことが期待できると判断し、社外取締役として選任しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員の職務を補助する使用人を配置しています。なお、当該使用人の人事考課及び人事異動に関しては、監査等委員と協議します。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社は、会計監査人としてあずさ監査法人と監査契約を締結し、四半期に1回、独立的立場から決算監査を行っており、監査等委員会に報告しております。監査等委員と会計監査人は、監査計画や監査方針に関し随時意見交換を行い、また、監査等委員は会計監査人が作成する監査実施報告書を閲覧し、適宜会計監査人の監査および講評に立会い、監査実施状況の把握に努めています。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項菅原英雄氏、松井香氏および河野義之氏は、独立役員の要件を満たしております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」の「(3)業績連動報酬等および非金銭報酬等の決定に関する方針」に記載のとおりです。該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明社内取締役及び社外取締役の別に各々の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社では、2015年6月26日開催の第106期定時株主総会にて監査等委員以外の取締役の報酬額を年額300百万円以内とし、監査等委員である取締役の報酬額を同じく100百万円以内としております。また2016年6月28日開催の第107期定時株主総会において、上記報酬額とは別枠として、監査等委員である取締役以外の取締役（社外取締役を除く）の報酬について、業績連動型株式報酬制度を導入することが決議され、これを導入しました。本制度は、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に意識を高めることを目的としております。当社は、2021年1月20日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬の決定方針を以下のとおり決議しております。(1)基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、会社業績を勘案し、その役割と責務にふさわしくかつ妥当な水準となるよう決定することを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は基本報酬および業績連動型株式報酬である「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））」により構成し、主に監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみにより構成する。(2)基本報酬（金銭報酬）の決定に関する方針当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役の役位、職責等に加え、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を総合的に考慮して決定するものとする。(3)業績連動報酬等および非金銭報酬等の決定に関する方針2016年6月28日開催の第107期定時株主総会において、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。本項および次項において以下「対象取締役」という。）に対し、業績連動型株式報酬として「株式給付信託（BBT（=Board Benefit Trust））」が決議されている（なお、当該制度に基づき設定される信託を以下「本信託」という。）。同決議内容のとおり、対象取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度（連結損益計算書の税金等調整前当期純利益の目標値に対する達成度）等を勘案して定まる数のポイント（対象取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、10万ポイントを上限とする。）が付与される。なお、対象取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算され（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行う。）、当社株式等の給付に当たり基準となる対象取締役のポイント数は、退任時までに当該対象取締役に付与されたポイントを合計した後に、退任事由別に設定された所定の係数を乗じて算出される（以下、このようにして算出されたポイントを「確定ポイント数」という。）。対象取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受ける。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受ける。対象取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、各対象取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株あたりの帳簿価格を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行う。）を基礎とする。また、役員株式給付規程の定めにしたがって金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した金額とする。(4)基本報酬（金銭報酬）の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針業務執行取締役については、基本報酬に加えて、業績連動報酬等および非金銭報酬等に該当する業績連動型株式報酬（BBT）が給付されるが、業績連動型株式報酬（BBT）は、上記３のとおり各事業年度に関して役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイント（１事業年度あたり10万ポイントを上限とする。）が対象取締役に付与され、退任時に確定するポイント数に相当する数の当社株式等が給付されるものであること、退職慰労金の支給に代えて当該制度が導入されたものであることなど、その性質に鑑み、基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の割合については予め定めない。ただし、基本報酬を業務執行取締役の主要な報酬とする。社外取締取締役の報酬は、上記１に記載のとおり、基本報酬のみにより構成する。(5)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項　取締役の個人別の報酬等のうち、基本報酬の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、役位・職責等に応じた支給基準の設定および当該基準に基づく個人別の基本報酬の額とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役は、役位・職責等に応じた支給基準の設定につき独立社外取締役に諮問し答申を得た上で、決定することとする。なお、業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬（BBT）については、役員株式給付規程に従って個人別の報酬等の内容が決定される。【社外取締役のサポート体制】社外取締役が出席する取締役会等、重要な会議開催の場合は、事前にファイナンス＆コントロールセンターが作成した資料が配布されています。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期田島　直名誉会長2009/03/311年更新当社からの要請に応じて、経験及び知見に基づき助言をしますが、当社の経営には関わっておりません。なお、当社子会社の社長及び孫会社の会長を兼務しています。当社からの要請に応じて、経験及び知見に基づき助言をし、また、社員の教育訓練および指導・コーチング、社長特命業務を行います。勤務形態：非常勤報酬：有勤務形態：常勤報酬：有渡邉雅人顧問2019/6/211年更新元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 2 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）原則として毎月1回取締役会を開催し、法令に定められた事項、株主総会の決議により授権された事項、当社経営の基本方針に係る事項、重要な業務執行監督に係る事項等、グループ全体の経営機能を担っております。監査等委員は取締役会等重要会議への出席はもちろん、原則毎月1回の監査等委員会により、取締役の業務執行を監督しております。また、当社グループでは、内部監査部門による、法令やコンプライアンスの遵守と透明で効率的な経営の観点から業務執行状況の監査を行い、適宜改善や効率化への助言、提案を実施しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役により、経営に対する監視監督機能を強化することで、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、結果として継続的な当社グループの企業価値向上が図れるものと判断したためです。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主の皆様が出席できるよう、株主総会集中日と予想される日を避け、集中日前に定時株主総会を開催するよう努めております。電磁的方法による議決権の行使第111期株主総会より、スマートフォンを含むインターネットによる議決権行使を導入いたしました。補足説明２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表情報公開に関する基本方針として、当社グループのディスクロージャーポリシーを制定し、ホームページで公開しています。IR資料のホームページ掲載決算関係資料や株主総会書類、経営指標の推移やニュースリリース等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置ファイナンス＆コントロールセンター内にＩＲを担当するチームを設置し、同センター長である取締役がＩＲ担当取締役となり、ＩＲ担当責任者となります。その他当社グループならではの価値創造を多くのステークホルダーに知って頂くことを目的に、財務情報のみならず、ビジネス戦略や非財務情報等を掲載した統合報告書（ビジネスレポート）及び株主通信の発行等を通じて株主に対し積極的に情報を開示しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定ミツウロコグループ企業倫理憲章に規定しています。補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施ミネラルウォーター事業における採水地付近における環境美化活動等を実施しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定情報公開に関する基本方針として、当社グループのディスクロージャーポリシーを制定しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、取締役会において、以下のとおり「内部統制基本方針」を決議しております。１． 取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制企業倫理憲章をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を取締役会及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、アドミニストレーションセンターにおいてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に取締役会及び監査等委員会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンスホットラインを設置・運営する。なお、法令・定款違反の行為が発見された場合には、コンプライアンス規定に従って、取締役会に報告の上、必要に応じて外部専門家と協力しながら対応に努める。２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書」という）に記録し保存する。取締役会及び監査等委員である取締役は、文書管理規程により、常時これらの文書を閲覧できるものとする。３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制コンプライアンス、災害・事故、環境、品質及び情報セキュリティ等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定め、対応することとする。また、取締役会は、毎年業務執行に関するリスクを検証するとともに、リスク管理体制についても必要に応じて見直しを行う。４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制会社の意思決定方法については、稟議規定において明文化し、重要性に応じた意思決定を行う。また、職務執行に関する権限及び責任については、業務分掌規定、職務権限規定その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。さらに、これらの業務執行状況について、内部監査室による監査を実施し、その状況を把握し、改善を図る。５． 当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えるとともに、ファイナンス＆コントロールセンターはこれらを横断的に推進、管理する。（１）関係会社管理規程その他関連規程に基づき、子会社管掌取締役・担当部門を設置し、子会社から子会社の職務執行及び事業状況を報告させる。（２）当社及び子会社のコンプライアンス体制の構築を図り、当社及び子会社において、役職員に対するコンプライアンス教育、研修を継続的に実施する。（３）当社及び子会社の業務執行は、各社における社内規程に従って実施し、社内規程については随時見直しを行う。（４）当社及び当社を直接の親会社とする子会社それぞれにリスク管理担当部門を設け、各社連携して情報共有を行うものとす