ソーバル（2186） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESobal Corporation最終更新日：2022年5月25日ソーバル株式会社代表取締役社長兼最高経営責任者　推津 敦問合せ先：03-6409-6131証券コード：2186https://www.sobal.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社はパブリックカンパニーとしての社会的責任を自覚するとともに、長期安定的な株主価値の向上を経営の最重要課題として位置付けており、関連法規及び社内規則を遵守する企業倫理を確立し、経営の透明性・効率性・健全性を高めてまいります。当社での経営監視の仕組みとして、代表取締役直轄の内部監査室を設置し役職員の職務執行を監視する体制をとっております。また、経営の健全性・透明性を高めるために、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス・ガイドラインを制定し、役職員に対する研修・周知徹底に努めております。これらの施策・体制を取ることにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】（議決権の電子行使のための環境整備）株主の構成比率や機関投資家の比率も低い為、費用対効果も考慮して、議決権の電子行使は行っておりません。今後、投資環境の大きな変化や市場変更等、環境変化が発生した場合は再度検討してまいります。【補充原則１−２−５】（信託銀行名義の機関投資家の株主総会への出席を認めることの検討）基準日時点の株主名簿に記載された議決権を有する株主を、権利行使可能な株主としており、したがって信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等については、議決権行使を認めておりません。過去において、信託銀行の名義で株式を保有する機関投資家等から株主総会への出席依頼はありませんでしたが、今後、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の株主総会への出席に関してガイドラインの整備・検討に努めてまいります。【補充原則２−４−１】（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）当社では、人事考課により能力、業務実績等を総合的に評価し、適性の認められるものを管理職に登用しており、性別、国籍、採用経路等で選別しておりませんが、現時点では女性、外国人の管理職登用は十分ではないと認識しております。女性の活躍推進を含む多様性の確保については測定可能な目標設定と併せ今後の課題として取り組んでまいります。【補充原則３−１−２】（英語での情報開示・提供）株主における海外投資家等の比率が低いため、費用対効果を考慮して、英語での情報開示は行っておりませんが、今後比率の拡大がみられるときは、英語での情報開示・提供を検討すべきであると考えております。【補充原則３−１−３】（サステナビリティの取組み）【補充原則４−２−２】（サステナビリティの基本的な方針）当社のサステナビリティの取組みの開示につきましては、今後、前向きに検討してまいります。また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響の開示につきましては、ＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）またはそれと同等の枠組みに基づき実施できる取組みを検討してまいります。さらに、事業ポートフォリオに関する基本的な方針の策定も進めてまいります。【補充原則４−１−２】（中期経営計画の実現に向けた最善の努力及び未達の場合の対応、次期計画）当社は、2021年12月17日に中期経営計画をホームページにて開示しておりますが、内容の分析、対応等に関しましては今後の検討課題としてまいります。【補充原則４−１−３】（最高経営責任者等の後継者計画の監督）当社の最高経営責任者等の後継者については、人格・知識・経験・能力を考慮し、その職務と責任を全うできる適任者であることを基準として、総合的に判断し選任しておりますが、現在のところ明文化した後継者計画は作成しておりません。【補充原則４−２−１】（中長期的な業績と連動する報酬の割合）当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき、各職責を踏まえた適正な水準で報酬額を決定しております。中長期的な視点に基づく業績連動報酬などの役員報酬制度は導入しておりませんが、経営環境等を鑑み、必要に応じて適切な時期に検討してまいります。【原則４−８】（独立社外取締役の有効な活用）当社は、2022年５月24日開催の定時株主総会にて独立社外取締役を１名選任いたしましたが、未だ２名以上、および取締役会の３分の１以上の選任には至っておりません。当社の事業環境を理解した社外の適任者を選任できるよう、引き続き検討してまいります。【補充原則４−１０−１】（任意の委員会の活用）当社は、会社規模を勘案し、任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、独立社外取締役を含む取締役会において決議することにより、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図っております。【補充原則４−１１−１】（取締役・監査役のスキル）当社の取締役候補者は、知識・経験・能力のバランスを踏まえ、それぞれの人格及び見識等を十分考慮の上、株主からの経営の委任に応え、その職務と責任を全うできる適任者であることを基準として、代表取締役が推薦し、取締役会において決定しております。また、独立社外取締役の候補者については、取締役の資格に加え、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて決定いたします。なお、全ての取締役は、その任期を１年とし、株主総会の決議による選任の対象としています。スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、社外取締役を含め今後検討してまいります。【補充原則４−１１−３】（取締役会の実効性についての分析・評価）当社の取締役会は毎月開催され、取締役会規則に定める重要事項について適時・適切に審議・決定されております。また、経営状況についても定期的に報告を受け、適切なリスク管理及び業務執行の監督を行っております。しかしながら、現状当社では取締役会の実効性の分析・評価方法及び結果の開示については整備されておりませんので、引き続き検討してまいります。【補充原則５−２−１】（事業ポートフォリオに関する基本的な方針、見直しの状況）事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況につきましては、取締役会での議論の上、次期中期経営計画において示す予定でおります。なお、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は、今後策定を進めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有株式）当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が協業関係の構築・強化等に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することを方針としておりますが、現在、保有しておりません。なお、政策保有株式に係る議決権の行使についての具体的な基準は定めておりませんが、議案の内容が中・長期的に企業価値の向上や株主利益に繋がるかを検討して賛否を判断してまいります。【原則１−７】（関連当事者間の取引）取締役会規則に基づき、取締役が競合取引及び会社との取引を行う場合は、会社や取引先等の利害関係に不利益の無いように、取締役会で付議し、決議を図るようにしております。会社及び株主の利害を損ねる事のないように、内部監査及び監査役会が監視をしております。【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）当社は、従業員の福利厚生の一環として、確定拠出年金制度を導入しており、アセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりません。【原則３−１】（情報開示の充実）(1)当社は、経営理念をホームページにて開示しております。(2)コーポレート・ガバナンスの基本方針は本報告書の「I ．１．基本的な考え方」に記載しております。加えて、ホームページにも開示しております。(3)当社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るために、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的としており、個々の取締役の報酬に関しても、各職責を踏まえた適正な水準としております。当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会の決議により定めており、取締役の報酬は、株主総会の決議により決定された報酬限度額の範囲内において、取締役会（含代表取締役一任）が、各人への配分を決定しております。(4)当社の取締役候補者は、知識・経験・能力のバランスを踏まえ、それぞれの人格及び見識等を十分考慮の上、株主からの経営の委任に応え、その職務と責任を全うできる適任者であることを基準として、代表取締役が推薦し、取締役会において決定しております。また、独立社外取締役の候補者については、取締役の資格に加え、東京証券取引所の定める独立性判断基準を踏まえて決定いたします。なお、全ての取締役は、その任期を１年とし、株主総会の決議による選任の対象としています。当社の監査役候補者は、財務・会計に関する知見を原則としつつ、当社事業分野に関する知識及び企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討した人材３名（うち、常勤監査役１名、社外監査役２名）とし、監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定します。取締役に法令違反等があった場合またはその職務に関し任務懈怠が認められる場合は、適時に取締役会で解任について審議するものとします。監査役および執行役員の選解任についても、取締役の選解任と同様に取締役会で決定するものとします。(5)上記(4)において決議した取締役・監査役候補者については、株主総会招集通知に個人別の経歴および選任理由を記載し開示しております。【補充原則４−１−１】（経営陣に対する委任の概要と開示）取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、定款及び当社取締役会規則にて定められた決議事項、経営にかかわる重要事項についての意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督することをその役割としております。また、経営理念に基づき、迅速な意思決定を図る為に、執行役員制度を採用し、職務執行及び業務執行に関して、権限を委任しております。取締役は原則として株主から、会社の経営全般を任されておりますが、その委任の範囲については、取締役会規則、役員規程により定められております。【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）東京証券取引所が定める独立性基準によって、独立役員となる社外取締役を選任しております。【補充原則４−１１−２】（取締役・監査役の兼任状況の開示）当社の取締役・監査役は他の上場企業等の兼任は合理的な範囲に止まっており、業務に専念できる体制になっております。なお、当社の取締役・監査役の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じて、適切に開示しております。【補充原則４−１４−２】（取締役・監査役のトレーニング）取締役・監査役には、必要に応じて、外部の研修を活用し、役員としての必要な情報・知見を習得しております。また、研修費用を負担する事でこれを支援しております。監査役に関しては、日本監査役協会に所属し、同協会の開催する研修等に参加しております。【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は次のとおりです。株主総会、個人投資家説明会、企業向け説明会、IRカレンダーに沿った情報開示活動を通じて投資家と建設的な対話を行っております。社外HPには、経営基本方針、経営戦略、ディスクロージャーポリシー、コーポレート・ガバナンス等も開示しております。また、財務・業績開示に関しては、東証の開示方針に沿って対応しております。各種法令や自社の規定、細則の遵守、適切な情報開示を徹底し、株主間に情報格差が生まれないように努めております。２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】エバーコア株式会社ソーバル従業員持株会氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,480,000852,800377,440377,440110,00043,00040,08040,04036,50035,50044.2310.844.804.801.400.550.510.510.460.45支配株主（親会社を除く）の有無エバーコア株式会社親会社の有無なし・上記は2022年２月28日現在の状況です。・当社は、2022年２月28日現在において、自己株式300,241株を有しておりますが、上記の表には記載しておりません。・所有株式数の割合は、発行済株式の総数から自己株式数を控除した数を基準に計算しております。川下 奈々推津 敦丸田 卓町田　泰則推津　順一推津　幸子和田　位新海　秀治補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード2 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針現在、当社と支配株主との取引は一切行われておらず、今後行う予定もありません。なお、今後新たな取引が行われる可能性が発生した場合は、当社取締役会において、取引内容及び条件などの妥当性を十分審議のうえ決定し、少数株主の利益を害することがないよう適切に対応いたします。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数12 名1 年社長4 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk○高木　友博他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員高木　友博○当社との特別な利害関係はありません。高木友博氏は、大学教授として人工知能及びマーケティングにおける豊富な研究経験と高い専門知識を有しており、その経験と見識を経営の様々な側面で活かしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。また、当社、関係会社、主要取引先の業務執行者ではなく、当社が報酬等を支払っているコンサルタント等の専門家並びに主要株主等ではありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名監査役と会計監査人の連携状況四半期及び期末決算時における意見交換を行い、期中監査時には、経理状況の確認・法律上の改正点等につき情報の共有を行っております。監査役と内部監査部門の連携状況それぞれの監査は、企業経営の健全性をチェックする機能を担っており、これらの監査が連携・相互補完しあうことは極めて重要なことと考えております。監査役は、内部監査室と内部監査の年間計画の策定において意見交換を行ったり、月次ベースにおいても内部監査報告書をもとに社長報告会へ同席するなど、常に情報を共有しております。内部監査室は、監査役とともに決算時の会計監査人の棚卸立会への随行や、必要に応じての会計監査人への内部監査状況の報告、期末監査終了時に意見交換の場を設けるなど、積極的に連携を図っております。会社との関係(1)鴛海 量明河﨑 健一郎氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijk公認会計士弁護士l m○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員鴛海 量明○当社との特別な利害関係はありません。河﨑 健一郎○当社との特別な利害関係はありません。鴛海 量明氏は公認会計士及び税理士としての専門的な知見を有しており、経営を監視することが可能であることから、社外監査役として選任しております。また、当社、関係会社、主要取引先の業務執行者ではなく、当社が報酬等を支払っているコンサルタント等の専門家並びに主要株主等ではありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。河﨑 健一郎氏は弁護士として専門的な知見を有しており、株主各位の負託に十分応え得る人物であると判断し、社外監査役として選任しております。また、当社、関係会社、主要取引先の業務執行者ではなく、当社が報酬等を支払っているコンサルタント等の専門家並びに主要株主等ではありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明現時点においては取締役へのインセンティブ付与に関する施策を実施しておりませんが、今後検討していく可能性があります。ストックオプションの付与対象者従業員、子会社の従業員該当項目に関する補足説明株主の皆様と株価変動のメリットとリスクを共有し、長期的な業績向上及び企業価値向上に向けた動機付けを従来以上に高めることを目的として、当社従業員等に対して株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を発行しております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明当社は取締役、監査役、社外役員の区分でそれぞれの総額を開示しております。2022年２月期に支払った報酬等は次の通りです。・取締役（社外取締役を除く）　51百万円・監査役（社外監査役を除く）　９百万円・社外役員　２百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を取締役会の決議により定めております。当該決定方針においては、当社の取締役の個人別の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るために、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的としており、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての月例の基本報酬および退職慰労金で構成しており、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給しておりません。また、報酬限度額は、株主総会の決議により決定されており、その限度額の範囲内において取締役会（含代表取締役一任）において、各人への配分を決定しております。役員退職慰労金については、株主総会での決議を前提に、当社の役員退職慰労金規程の定めに基づき職務、在任年数等に応じて算定しております。なお、後記に記載したとおり、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任を受けた者は、その報酬について、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、使用人の給与水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定していることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容が、決定方針に沿ったものであると判断しております。当社取締役の金銭報酬の額は、2009年５月26日開催の第27回定時株主総会において年額１億７千万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名です。また、当社監査役の金銭報酬の額は、2006年５月26日開催の第24回定時株主総会決議において年額２千万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。当事業年度におきましては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長兼最高経営責任者 推津敦が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を最も熟知し、総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためです。取締役会は、決定権限の委任にあたり、人事・総務担当役員が当該決定に係る個人別の報酬案が社内基準に基づくことを確認していることから、その内容が決定方針に沿ったものであると判断しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】取締役会ならびに監査役会開催の都度、原則として事前に関係資料を配布するほか、適時社内通知等の配布をするなど情報伝達に努めております。また、社外監査役は、平素より取締役会に出席することで、意思疎通を図っております。【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期推津 順一相談役非常勤・報酬あり2020/5/211年更新経営陣からの相談に対する助言・支援等（経営には関与しておりません）元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項顧問の委嘱に関しては、取締役会により決定しております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）１．業務執行当社における業務執行といたしまして、原則毎月1回開催の取締役会があげられます。取締役会には監査役３名も出席し、取締役の職務遂行を監視しております。また、定例の取締役会以外においても必要に応じ随時開催し、法令・定款及び社内規定に則り意思決定を行っております。また、その他に取締役及び執行役員が出席する経営会議も毎月１回開催しており、会社の経営方針の伝達や月次の報告、経営に関する重要事項の協議決定を行っております。２．監査・監督当社は、監査役設置会社であり、監査役会が経営の監督及び監査を行っております。また、部門横断的なコンプライアンス委員会や内部統制委員会を設置し、監査役・内部監査室と連携を取りながら、法令・社内規則の遵守や洗い出されたリスクの予防に努めると同時に役職員に対する周知・啓蒙を行っております。３．指名当社の取締役候補者は、知識・経験・能力のバランスを踏まえ、それぞれの人格及び見識等を十分考慮の上、株主からの経営の委任に応え、その職務と責任を全うできる適任者であることを基準として、代表取締役が推薦し、取締役会において決定しております。また、独立社外取締役の候補者については、取締役の資格に加え、東京証券取引所の定める独立性判断基準を踏まえて決定いたします。なお、全ての取締役は、その任期を１年とし、株主総会の決議による選任の対象としています。当社の監査役候補者は、財務・会計に関する知見を原則としつつ、当社事業分野に関する知識及び企業経営に関する多様な視点のバランスを確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討した人材３名（うち、常勤監査役１名、社外監査役２名）とし、監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定します。取締役に法令違反等があった場合またはその職務に関し任務懈怠が認められる場合は、適時に取締役会で解任について審議するものとします。監査役および執行役員の選解任についても、取締役の選解任と同様に取締役会で決定するものとします。４．報酬取締役および監査役の報酬につきましては、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の皆様の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、取締役会（含代表取締役一任）において決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定することとしております。取締役および監査役への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において贈呈しております。５．内部監査当社は代表取締役直属の部門である内部監査室を設け、代表取締役の承認の下に社内業務監査を実施しております。内部監査では、経営方針との整合性、経営効率の妥当性の面から業務改善のため必要な監査及び法令や規程等の遵守状況の監査を行っており、その監査結果を代表取締役に報告しております。６．会計監査当社の金融商品取引法に基づく監査業務を執行した会計監査人は、有限責任あずさ監査法人であり、年度決算をはじめとして適時会計監査を受けております。2022年２月期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。・公認会計士の氏名指定有限責任社員　業務執行社員　金子　靖（当社に係る継続監査年数7年以内）指定有限責任社員　業務執行社員　寺澤直子（当社に係る継続監査年数7年以内）・監査業務に係る補助者公認会計士４名、その他８名なお、当社と有限責任あずさ監査法人または、業務執行社員との間には、公認会計士法の定めによる特別な利害関係はありません。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、客観性及び中立性を確保した経営監視機能の強化並びに企業の透明性及び経営の健全性の強化を図るため、現在の企業統治の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送株主総会の３週間程度前に発送しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期決算及び期末決算の公表後に、オンラインにて決算説明会を開催し、代表者が経営方針、決算概要、業績の見通し等を説明しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催第２四半期決算及び期末決算の公表後に、オンラインにて決算説明会を開催し、代表者が経営方針、決算概要、業績の見通し等を説明しております。IR資料のホームページ掲載適時開示資料、決算短信、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書、その他IR資料等を、ホームページのIR情報に掲載しております。なお、ホームページのIR情報掲載ページのURLは以下のとおりです。https://www.sobal.co.jp/ir/index.html３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況代表者自身による説明の有無ありあり社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は経営理念において、「技術で社会に貢献する」として、ステークホルダーの立場を尊重しております。また、経営理念を実現すべく、情報セキュリティ管理規程、内部者取引管理規程、個人情報管理規程等の規程により、社内体制を整備し、企業の社会的責任と公共的使命を実現すべく努めております。補足説明Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況内部統制の構築の意味するところは、・業務の有効性及び効率性・財務報告の信頼性・事業活動に関わる法令等の遵守・資産の保全以上4つの目的に関連する内部統制を構築することであり、当社の内部統制の構築についても、これを目標といたします。なお、当社は代表取締役を最高責任者とする「内部統制委員会」を設置し、内部統制委員会は全組織を横断的に掌握し、各部門と連携を取りながら、CSRに関する企画・立案・調整を行ってまいります。当社では、上記目的を達成する過程において発覚した問題・不備に対しては、具体的な手段・方法を「評価ガイドライン」に定め適切な是正処置及び再発防止策を迅速にとるものとします。また、当社を構成する全ての役職員はそれぞれの役割と責任を有するものとしております。『内部統制システムに関する体制の整備』１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は、企業行動の適正化に関する事項を統括する組織としてコンプライアンス委員会を設置し、当社取締役が、法令遵守はもとより社会構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動するための体制を構築いたします。コンプライアンス体制構築とその徹底、推進並びに法令等や行動規範に違反する行為に対処するため、代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を組織しております。当委員会は、取締役、従業員及び常勤監査役により構成され、活動しております。(2)コンプライアンス違反に係る事態が発見された際には、その内容が適切に報告されるよう委員会内部の情報共有を徹底、相互牽制する仕組みを構築し、その浸透を図っております。(3)当社取締役に、定期的にコンプライアンス研修を実施し、コンプライアンスが自らの問題であることの意識を高め、適正な業務遂行が行えるようにしております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)当社は、取締役の職務の執行に係る情報・文書を法令及び社内規程に基づき、適正に保存及び管理し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行っております。(2)取締役が決裁するその他の重要な文書も法令・社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存・管理を行っております。(3)取締役及び監査役は、これらの文書を、随時閲覧できるものとしております。(4)情報管理については、情報セキュリティに関する規程及びガイドライン、個人情報保護に関する基本方針及び規程に基づき管理しております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)内部統制委員会当社は、代表取締役を委員長とする内部統制委員会を設置し、事業に内在するリスクを把握分析したうえで対策を検討し各部門の対策実施方針を決定いたします。(2)取締役会によるリスク管理定例取締役会において、営業状況、資金繰りを含めた財務状況の進捗状況が報告されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、リスクへの早期対応を行っております。(3)内部監査部門代表取締役直轄の組織として、内部監査室を設置し、監査役と連携を図りながら、内部統制の観点から各部門の業務の適法性及び妥当性について監査を実施しております。また、内部監査室員が、各拠点及び本部の各部署を定期的に監査し、リスクの存在を早期に発見し、業務執行責任者である代表取締役に急報できる体制を整備しております。(4)コンプライアンス委員会コンプライアンス委員会は、定期的な会議で、情報を共有、相互牽制を行い、必要に応じて、それぞれの担当部署が規程・マニュアルの作成・配布・周知徹底を行っております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、適宜臨時に開催するものとしております。また、経営に関する重要事項については、経営会議において議論を行い、その審議を経て、取締役会で執行決定を行うものとしております。(2)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めるものとしております。(3)中期経営計画及び年度事業計画を立案し、全社的な目標を設定するものとしております。また、取締役及び各部門長により構成された経営会議において、定期的に各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させるものとしております。５．従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)従業員が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるようにコンプライアンス基本方針を定めております。また、その徹底を図るために、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、社内サイトにコンプライアンス・ガイドラインを公開し啓蒙教育を実施しております。(2)コンプライアンス上、疑義のある行為について取締役及び従業員が社内の内部通報窓口や相談窓口等を通じて会社に通報できる制度を運営するものとしております。６．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)グループ会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしております。(2)当社は、グループ会社の内部統制担当者と連携し、内部統制システムの構築、運用及び有効性評価を行い、グループ全体のリスク管理体制を確立しております。(3)監査役、会計監査人及び内部監査室が連携し、企業集団の連結経営の有効性、効率性等を確保するための監査体制を構築しております。７．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びに従業員の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役会は、内部監査室その他の部門の従業員に対し、監査役が行う監査業務につきスタッフとして必要な事項を遂行させることができます。当該事項を遂行する従業員は、その遂行にあたり取締役、所属部門長等の指揮命令、関与を受けないものとなっております。(2)監査役の職務を補助すべき監査役スタッフを監査役から求められた場合には、取締役と監査役が意見交換を行い、合理的な範囲で任命することとなっております。(3)監査役スタッフの任命・異動については、監査役会の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保いたします。８．取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役及び従業員は当社の業務または業績に与える重要な事項について、また、会社の信用を大きく低下させた事項、またはその恐れのある事項を監査役に報告するものとし、職務の執行に関する法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または会社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとしております。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び従業員に対し報告を求めることができるものとしております。(2)監査役は、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保するものとしております。９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役会の運営、議事録の作成・備え置きに関する事務、その他法令の解釈運用等に関する事務並びに取締役会資料の管理等に関する事務を人事・総務部が行い、監査役は、人事・総務部へ要請すれば、適宜必要情報を入手することができます。(2)代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行うこととしております。(3)監査役は、監査役会で定められた監査方針に従い、会計監査、業務監査の一環として取締役会へ出席することで、会社の健全な経営に資するために職務の遂行を行っております。また、内部監査室、会計監査人とは情報及び意見の交換を行っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)基本方針当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係をも排除し、不当要求等に対しては毅然とした対応を行っていくことを基本方針としております。(2)整備状況・当社は反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することを、当社就業規則及び日常の行動規範に設け、従業員に対し、その徹底を図っております。・人事・総務部を反社会的勢力対応の統括部門として位置付け、反社会的勢力及びその対応に関する情報につき各事業部門と共有を図り、注意喚起を促しております。併せて、反社会的勢力との取引等の未然防止に努めております。・所管警察並びに公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び弁護士等の外部機関との連携体制を構築しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示にかかわる社内体制の状況は、以下のとおりです。（1）情報集約取締役会での決定事項はもとより取締役及び各部門長で構成された経営会議を原則毎月開催し、重要事項の審議、報告をし、各種情報を迅速に集約し、同時に開示の要否についても検討を行います。また、「内部者取引管理規定」及び「インサイダー取引防止マニュアル」において、役員及び従業員に対し、当社の方針等の周知、徹底を図り、重要事項の漏れのない報告・集約に備えています。（2）開示体制情報を開示するまでの具体的な手順については、決算に関する事項については経理部が担当し、経営企画部長が確認後、経営会議へ報告します。また、決算以外の決定事実、発生事実については、各部長が担当し、必要があれば、各種委員会への報告・相談を通して、経営会議に報告されます。その後、各事項に応じて取締役会に付議のうえ、開示判断を行います。なお、緊急を要する場合は、代表取締役がこれを決定し、開示指示する事が出来ます。（3）適時開示について当社は、適時開示規則に定める開示基準に該当する情報、株主・投資家・証券アナリストの皆さまの投資判断に影響を与えると考えられる情報は、発表の要件が整った後、適時開示規則に従い東京証券取引所が運用する適時開示情報伝達システム Timely Disclosure network（ＴＤｎｅｔ）を通じて開示するとともに、速やかにホームページに開示資料を掲示します。また、これら以外の情報についても、当社を理解していただく上で有用であると思われる情報は、ニュースリリースの配信やホームページへの掲載を通じて情報発信するなど、広範な適時開示に努めてまいります。