日本ドライケミカル（1909） – 定款 2022/06/24

日本ドライケミカル株式会社 定 款 第１章 総 則 当会社は､日本ﾄﾞﾗｲｹﾐｶﾙ株式会社と称し､英文では､ Nippon Dry-Chemical CO.,LTD．と表示する。 当会社は､次の事業を営むことをその目的とする。 1．次の種目に関する設計、製造、販売、施工、請負、保守業務 （1）各種消火器、消火設備、警報設備、避難設備、防排煙設備、公害防止設備、防災システム、消火薬剤 （2）給排水設備、空気調和設備、衛生設備、水道施設工事 第 1 条 （商号） 第 2 条 （目的） （3）電気・通信工事 （4）各種管工事 （5）各種構造物工事 （6）化学プラント設備 （7）消防自動車、特殊車輌、貨物自動車、乗用車 （8）電気、電子機械器具 （9）自動火災報知設備機器、自動制御設備機器、電気通信機械機器 （10）医療用機械器具 （11）圧力容器 （12）土木建築用鉄骨機器 2．前号に関連する機械器具の製造、販売及び代理業 3．前各号に関するソフトウェアの開発、設計、販売 4．総合警備保障業務 5．土木、建築工事の設計及び請負業 6．建物内外及び付属設備の保全管理事業 7．無機化学品の紛体加工及び表面処理業 8．倉庫業 9．不動産の売買、賃貸、仲介及び管理 10．日用雑貨物の販売 11．人材派遣業 12．古物の売買 13. 建築一式工事の請負 14. 大工工事の請負 15. 左官工事の請負 16. とび・土木・コンクリート工事の請負 17. 石工事の請負 18. 屋根工事の請負 19. タイル・れんが・ブロック工事の請負 – 1 – 20. 鋼構造物工事の請負 21. 鉄筋工事の請負 22. 板金工事の請負 23. ガラス工事の請負 24. 塗装工事の請負 25. 防水工事の請負 26. 内装仕上工事の請負 27. 熱絶縁工事の請負 28. 建具工事の請負 29. 前各号に付帯関連する一切の事業 第 3 条 （本店所在地） 当会社は､本店を東京都北区に置く。 第 4 条 （機関の設置） 第 5 条 （公告方法） 第 7 条 （単元株式数） 当会社の単元株式数は､100 株とする。 第 8 条 （自己の株式の取得） することができる。 第 9 条 （株式取扱規則） 当会社は､取締役会､監査役及び監査役会並びに会計監査人を置く。 当会社の公告方法は､電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によって公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 第 6 条 （発行可能株式総数） 当会社の発行可能株式総数は､1,400 万株とする。 第２章 株 式 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得当会社の株主名簿への記載または記録､単元未満株式の買取り､その他株式に関する取扱い及び手数料については､取締役会において定める株式取扱規則による。 第 10 条 （株主名簿管理人） 当会社は､株主名簿管理人を置く。 – 2 – 第 11 条 （基準日） 第３章 株 主 総 会 当会社は､毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって､その事業年度に関する定時株主総会において議決権を行使することができる株主とする。 第 12 条（招集） 定時株主総会は、毎年６月にこれを招集する。 第 13 条 （招集権者及び議長） 序により､他の取締役がこれに代わる。 第 14 条 （決議要件） 株主総会は､取締役社長が招集し､その議長となる。取締役社長に事故があるときは取締役会が予め定めた順1．株主総会の決議は､法令又は定款に別段の定めがある場合を除き､出席した議決権を行使することができる株 主の議決権の過半数の賛成により採択される。 2．会社法第 309 条第 2 項の規定による株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き､議決 権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し､その株主の議決権の 3 分の 2 以上の賛成により採択される。 第 15 条 （議決権の代理行使） 第 16 条 （電子提供措置等） のとする。 株主は､当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。 この場合、株主又は代理人は代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 1．当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるも2．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 第４章 取締役及び取締役会 第 17 条 （員数） 1．当会社の取締役は､15 名以内とする。 2．当会社の社外取締役は、１名以上置くものとする。 第 18 条 （選任） 1．取締役は､株主総会においてこれを選任する。 2．取締役の選任の決議は､議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し､その議決権の過半数をもって決する。 3．取締役の選任については､累積投票によらないものとする。 – 3 – 4．当会社は、法令又は定款に定める社外取締役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠社外取締役を選任することができる。 5．前項の補欠社外取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 1．取締役の任期は､選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時2．任期満了前に退任した取締役の補欠として又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は現任者3．前条第４項により選任された補欠社外取締役が社外取締役に就任した場合は、当該社外取締役として就任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができない第 19 条 （任期） までとする。 の残任期間と同一とする。 ものとする。 第 20 条 （取締役会） 1．取締役会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故がある場合には、取締役会が 予め定めた順序に従い、他の取締役がこれに当たる。 2．取締役会の招集通知は､各取締役及び各監査役に対して会日の 3 日前までに発するものとする。ただし､緊 急の必要があるときは､この期間を短縮することができる。 3．当会社は､取締役が取締役会の決議事項を提案した場合において､議決に加わることができる取締役の全員 が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし､監査役が異議を述べなかったときは､当該提案を可決す る旨の取締役会の決議があったものとみなす。 4．取締役会に関しては､法令または定款の他､取締役会で定める取締役会規則による。 第 21 条 （代表取締役及び役付取締役） 1．取締役会は､取締役の中から代表取締役若干名を選定する。 2．取締役会の決議により､取締役会長､取締役社長各１名､取締役副社長､専務取締役､常務取締役各若干名を 選定することができる。 第 22 条 （取締役の責任免除） 1． 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第 423 条第 1 項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。 2． 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、その会社法第 423 条第１項の責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる。 第 23 条 （員数） 当会社の監査役は､4 名以内とする。 第５章 監査役及び監査役会 – 4 – 2．監査役の選任の決議は､議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し､ 1．監査役の任期は､選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時第 24 条 （選任） 1．監査役は､株主総会においてこれを選任する。 その議決権の過半数をもって決する。 第 25 条（任期） までとする。 2．補欠として選任された監査役の任期は､前任者の残任期間とする。 第 26 条（常勤の監査役） 監査役会は､その決議によって､常勤の監査役を選定する。 第 27 条 （監査役会） 1．監査役会の招集通知は､各監査役に対し､会日の 3 日前までに発送する。 2．監査役会に関する事項は､法令又は定款に定めるもののほか､監査役会において定める監査役会規則によ 第 28 条 （監査役の責任免除） 1．当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の、会社法第 423 条第 １項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる。 2．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、その会社法第 423 条第１項の責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる。 第 29 条 (補欠監査役） 1．当会社は、法令または本定款に定める監査役の員数を欠いた場合に備えて、株主総会において監査役の補欠者をあらかじめ選任することができる。 2．補欠監査役の選任方法は監査役の選任方法と同様とする。 3．補欠監査役の選任に係る決議の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 会計監査人の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し､その議決権の過半数をもって決する。 1．会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結 第６章 会計監査人 – 5 – る。 第 30 条（選任） 第 31 条（任期） の時までとする。 2．会計監査人は、前項の定時株主総会において、別段の決議がされなかったときは､当該株主総会において再任されたものとみなす。 第 32 条（報酬等） 会計監査人の報酬等は、取締役社長が監査役会の同意を得て定める。 第７章 計 算 第 33 条（事業年度） 当会社の事業年度は､毎年 4 月 1 日に始まり､翌年 3 月 31 日をもって終了する。 第 34 条（剰余金の配当） 1．当会社は､株主総会の決議により､剰余金の配当を行う。 2．当会社の期末配当の基準日は､毎年 3 月 31 日とする。 3．前項のほか､基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる。 第 35 条（中間配当） 当会社は､取締役会の決議により､毎年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主（登録株式質 権者を含む）に対し､中間配当を行うことができる。 1．配当財産が金銭である場合には､その支払提供の日から満 3 年を経過しても受領されないときは､当会社はそ第 36 条（配当金の除斥期間） の支払の義務を免れる。 2．未払の配当金には利息を付さない。 附 則 第 1 条 （株主総会資料の電子提供に関する経過措置） 1．変更前定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第 16 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。 2．前項の規定にかかわらず、2022 年９月１日から６ヶ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。 3．本条の規定は、2022 年９月１日から６ヶ月を経過した日又は前項の株主総会の日から３ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 当会社の現行定款に相違ありません。 令和４年６月 24 日 日本ドライケミカル株式会社 代表取締役社長 遠山 榮一 – 6 –