太洋基礎工業（1758） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/18

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETaiyo Kisokogyo Co.,Ltd.最終更新日：2022年5月18日太洋基礎工業株式会社加藤　行正問合せ先：052-362-6351証券コード：1758http://www.taiyoukiso.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、当社の企業理念であります「働いて良かったと言える職場づくり」「社会に存在価値のある職場づくり」の下に、経営の公正性、透明性を高め、業績と企業価値の向上を図るとともに、事業活動を通じてステークホルダー(利害関係者)との良好な関係を構築し、また、コンプライアンス(法令順守)の徹底を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】　当社は現在議決権行使プラットフォームの採用、英文招集通知の作成は行っておりませんが、当社の株主構成を勘案し、今後は機関投資家が議決権を行使しやすい環境の整備や海外株主に向けた英文による情報提供を検討してまいります。　英文での情報開示については現在のところ行っておりませんが、株主構成を勘案等した上で、今後の課題として検討してまいります。【補充原則３−１−２】【補充原則４−１−３】【補充原則４−２−１】【原則４−８】【原則５−２】【補充原則５−２−１】　当社の取締役会は、最高経営責任者である代表取締役社長の後継者の計画については、現任者との適切な交代時期を考慮しつつ、人格・識見・実績等を勘案し、後任候補者の中から最適な人物を選定することとしております。当該後継者計画と後継者候補の育成については、取締役会が適宜、監査役会の意見を踏まえつつ、主体的かつ積極的に関与・監督してまいります。　業績と連動する報酬の割合や株式報酬型ストックオプション制度は現在行っておりませんが、今後の課題として検討してまいります。　当社は、現状、社外取締役が１名、社外監査役が２名の体制で行っており、現時点において各社外役員の役割・責務を十分に発揮しており、有効に機能していると考えておりますが、今後必要に応じて新たな選任を検討してまいります。　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、取締役会において収益力や資本効率等の現状分析等を行い、目標を設定し、その結果を踏まえた中期経営計画および年度計画を策定しております。なお、中期経営計画および年度計画の概要と進捗状況等については、図表等を用いて株主に分かりやすい内容を発信すべく努めております。今後は資本コストを的確に把握した上でこれらの内容を精査し、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関する対応方針等を適宜公表します。　事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況につきましては、取締役会での議論の上、次期中期経営計画において示す予定です。なお、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は、今後必要に応じて検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】　当社の純投資目的以外の目的で保有する上場株式（政策保有株式）の保有方針は次のとおりです。・コーポレートガバナンスの観点から、単なる安定株主としての保有は行わない。政策保有株式の保有については、毎年４回取締役会で保有状況を確認し、保有の適否を総合的に判断しております。保有の合理性が認められなくなったと判断される株式については、市場への影響や当社の財務バランス等の事情にも配慮しつつ、適切な時期に売却することとし、その結果を開示します。なお、資本コストを用いた検証方法の確立については検討してまいります。政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案が当社の保有方針に適合するかどうか、また発行会社の健全な経営に役立ち企業価値の向上が期待できるかどうか等を勘案した上で、適正に賛否を判断し行使することとしております。　当社では取締役の競業取引を経営者の「自己取引」に類する事項として慎重に取り扱います。これらの取引が発生する際は事前に社外取締役に入念な説明を行い、その結果を記録に残します。その上で取締役会決議を受けた後に実行することといたします。また、これらの取引条件及びその決定方針は事業報告や有価証券報告書等で開示しております。　当社は、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考え、女性・外国人・中途採用者を積極的に採用しております。また、中途採用者についてはスキルや経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っていますが、女性や外国人については管理職登用が現状、十分ではないと認識しており今後、当社の中核人材として、その比率が高まるよう人材育成および社内環境の整備に努めてまいります。【原則１−７】【補充原則２−４−１】　当社は、企業年金を導入しておりません。【原則２−６】【原則３−１】（ⅰ）経営理念や経営戦略、中期経営計画を当社のウェブサイトや決算説明資料等にて開示しております。（ⅱ）当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの信頼関係を重要視しつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むとともに、取締役会を軸として、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの強化・充実を目指します。（ⅲ）取締役の報酬については、会社の業績および事業部別の業績評価、各個人の業務評価等をベースとした基準に基づき決定しております。また、取締役に対する報酬の総額は、株主総会の決議によるそれぞれの報酬総額の限度内で取締役会の決議により決定され、有価証券報告書および定時株主総会招集通知に記載し、開示することとしております。（ⅳ）取締役候補者は、業務実績、識見、能力等を総合的に勘案して決定しております。なお、当社の経営陣幹部の解任基準は「取締役会規則」・「執行役員規程」に定めております。（ⅴ）現在、定時株主総会における取締役候補者の指名時において、その指名理由について開示しておりませんが、今後、指名理由の開示について検討して参ります。また、取締役会にて株主総会への経営陣幹部の解任議案上程を決議した場合、株主総会参考書類にてその理由を開示します。　当社は「建設で拓く豊かな都市づくり」「職域で自己を磨く人こそ建設人」をスローガンに、都市の環境や基盤整備を通して地域社会の発展に貢献できる企業を目指しております。また、人的資本については定期的に社内外で研修会等を行って、専門的な知識の習得に努めております。知的財産への投資等については新工法の開発や既存工法の改善および技術の伝承を目的とした研究開発室を発足して知的財産権の確保を図っています。　当社は、「取締役会規則」および「決裁権限表」にて、取締役会決議事項および代表取締役社長決裁事項を明確に定めております。また、経営に関する機能分担を明確にして、権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。各部門を統括する執行役員は、取締役会が決定した経営方針および「決裁権限表」に従い、代表取締役社長の指揮・監督の下で適正な業務執行にあたっております。　当社の社外取締役については、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立性基準に則るとともに、企業経営やコンプライアンス等の専門領域における豊富な経験や知識を有し、経営課題について積極的に提言・提案や意見を表明することができる人物を候補者に選定しております。　当社は監査役会設置会社であり、会社法の規定に従い、取締役選任議案および報酬議案の内容について取締役会に付議する前に独立社外取締役および監査役会にその内容の審議を諮り、意見を求める体制としております。なお、今後も取締役会の機能の独立性・客観性の確保と説明責任の一層の強化に努め、独立した指名・報酬委員会を設置することも検討してまいります。【補充原則３−１−３】【補充原則４−１−１】【原則４−９】【補充原則４−１０−１】【補充原則４−１１−１】【補充原則４−１１−２】【補充原則４−１１−３】【補充原則４−１４−２】【原則５−１】　当社は、取締役会の活性化を図る観点から、定款において取締役の員数を15名以内と定め、当社の業務に精通した「社内取締役」と社外における豊富な経験と知見を有する「社外取締役」とをバランスよく組み合わせて、取締役会全体としての知識・経験・能力を幅広く具備した構成となるよう、専門知識や経験等が異なる多様な取締役で構成しております。なお、今後の取締役の選任にあたっては、引き続き従来の規模・考え方を踏襲しつつ、よりコーポレートガバナンスの充実に資する体制とすべく必要な見直しを行ってまいります。　現状、監査役は独立社外監査役２名であり、その兼任先はそれぞれ１社であります。なお、兼任状況については、毎年事業報告および有価証券報告書にて開示しております。　当取締役会全体の実効性評価につきまして、現時点では特段の分析・評価を行っておりません。具体的な評価方法、開示方法、実施時期等について引き続き検討し、適切な対応を進めてまいります。　当社は、内部昇格による取締役就任時には、取締役として遵守すべき法的な義務、責任および事業に関連する各種法令等の情報を提供し、外部セミナーや外部団体への加入等により事業経営上必要となる知識や能力を向上させることを方針としております。また、社外取締役を選任する際には、所属する業界、当社の歴史、事業概要・財務情報・戦略、組織等について、代表取締役社長から個別に説明の機会を設ける等のオリエンテーションを行っております。　当社のIR 活動においては、ポジティブまたはネガティブにかかわらず、タイムリーに透明性、正確性、一貫性のある情報を株主に提供することを基本姿勢としております。　当社では、代表取締役社長を中心として、管理本部が担当部門となり、この基本姿勢に基づくIR 活動を積極的に推進しております。IR 活動に必要な情報は、各事業部門の他、管理本部内の各部署から情報を収集し取りまとめております。また、株主および機関投資家等からの対話(面談)の申込みに対しては、適法かつ合理的な範囲内で真摯に対応し、対話を通じて株主等から得られた要望等の情報の共有を図っております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）236,52034.4637,80030,00024,30021,80021,40020,80020,00019,80013,6005.514.373.543.182.443.032.912.891.98外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】豊住　満太洋基礎工業取引先持株会株式会社愛知銀行内藤　征吾岐阜信用金庫太洋基礎工業従業員持株会瀧上工業株式会社株式会社三東工業社日本エコシステム株式会社山田　知史支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――上場取引所及び市場区分東京 スタンダード３．企業属性決算期業種直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　該当事項ありません。　Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)1 月建設業15 名2 年社長11 名1 名1 名氏名一栁　守央属性公認会計士※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」ab上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役abc会社との関係(※)hfegdijk上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者c 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　一栁守央氏は、公認会計士として監査法人での経験を有し、客観的な視点から会計監査が可能と判断される。また、豊富な経験と優れた見識があり、当社の社外取締役として適任であります。一栁　守央○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名3 名2 名2 名　監査役は積極的に当社の監査法人である監査法人アンビシャスと会計監査に関する内容、状況などの情報収集を行うとともに、相互の情報交換を図っております。　内部監査については、内部監査人を選任、監査役とも連携して業務改善を行い、内部統制の機能向上を図っております。会社との関係(1)小出　正夫太田　好宣氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員　小出正夫氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に精通され、企業経営に関する充分な見識があり、当社の社外監査役として適任であります。　太田好宣氏は、長年建設業に従事してきたことにより培われた専門的な知識・経験等を有していることから、当社の社外監査役として適任であります。　社外取締役および社外監査役は、取締役会や重要な会議に出席し、業務執行状況を調査し、法令・定款違反の有無について監査しております。また、必要に応じて監査法人から会計監査の状況報告を受けております。　社外取締役である一栁守央氏及び社外監査役である小出正夫氏及び太田好宣氏は前事業年度に開催された取締役会６回の全てに出席しております。小出　正夫○―――太田　好宣○―――【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない該当項目に関する補足説明　当社と取り巻く経営環境を勘案し、現在は実施しておりません。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　2022年１月期（2021年２月１日〜2022年１月31日）における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりとなっております。・取締役11名に支払った報酬：　90百万円・監査役３名に支払った報酬：　 ７百万円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　取締役及び監査役の報酬水準については、経営内容、事業規模等の類似する会社の報酬水準、従業員給与等とのバランスを考慮して、求められる役割及び責任を勘案した上で設定しております。　当社の社外取締役を除く取締役の報酬は、役位に応じて決定される固定報酬（年俸制）と業績連動報酬である役員賞与に分かれており、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済状況等を考慮し、担当する役員の職務、業績、貢献度等の要素を基準に算定しており、個人別の報酬額については取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受け、報酬額を決定しております。　業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、固定報酬のみとなっており、業績連動報酬である役員賞与は支給しておりません。監査役の報酬はその役割から固定報酬のみとなっており、監査役の協議により決定しております。　なお、1993 年3 月29 日開催の定時株主総会の決議により、取締役の報酬額については「年額150 百万円以内」、また、監査役の報酬額は「年額20 百万円以内」となっております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外監査役とは会計・財務・法務について定期的に報告会を開催しております。また、必要に応じて適宜情報の伝達、事前説明を行なっております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　内部監査につきましては７名(経理、総務)があたり、監査役監査は３名の監査役、うち常勤監査役１名、社外監査役(非常勤)２名の構成で監査を行っております。当社の社外監査役は弁護士、建設業界に精通した者であり、企業法務等相当程度の知見を有するものをそれぞれ選任し、監査機能強化を図っております。　監査役会は定期的に開催し、監査の実施、情報の共有等を図り、重要な会議に参加し、取締役会の業務執行について業務監査を行っております。　会計監査業務の執行は、監査法人アンビシャスの公認会計士諏訪直樹氏、田中昭仁氏によって行われております。また、会計監査に係る補助者の構成は監査法人の選任基準にて決定されており、公認会計士６名からなっております。　会計監査人と監査役は、会計監査のほか内部統制についても緊密に協議を行っております。このほか、監査役は会計監査人と定期的に意見及び情報交換を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社の取締役会は、取締役11名(うち１名は社外取締役)で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定する機関として取締役会及び常務会を定例的に開催し、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、社外取締役制度を導入することにより、経営の意思決定の透明性・公平性を確保しております。　また、当社は監査役会設置会社であり、当社の監査役会は監査役３名(うち２名は社外監査役)で構成されております。監査役は取締役会をはじめとして重要な会議に出席し、また、監査役会において年間監査計画を策定し業務及び財産の状況の調査を通して、取締役の業務遂行を監査しております。　各事業部門の担当業務におけるリスクは、当該担当者が責任者となり、各部門に対しリスクヒヤリングを実施しリスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発生時に迅速に対応できるよう管理体制の整備に努めております。　損失の危険が発生した場合、危険の内容及び損失の程度等について、直ちに社長、取締役会、監査役会に通報される体制をとっております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送　2022年４月22日開催の定時株主総会に係る招集通知は４月７日に発送しました。集中日を回避した株主総会の設定　2022年の株主総会は４月22日に開催しました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　毎年期末決算発表後に決算説明会を実施しております。今年は、新型コロナウイルス感染拡大の関係でWeb配信を含めた説明会を開催しております。ありIR資料のホームページ掲載　ホームページ http://www.taiyoukiso.co.jp の「ＩＲ情報」に四半期報告書、決算短信、決算説明会資料、招集通知等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置　管理本部が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　企業理念及び企業行動の基本をコンプライアンスマニュアル「太洋基礎工業行動基準」にまとめ全社員に徹底しております。また、環境保全活動についても環境問題への積極的な取り組みを行動基準に明記しております。　土木工事の専業者として取引先の信頼に応えるため品質とサービスの提供に専念し、ステークホルダーの視点を重視しつつ、内外の信頼に応え得る企業活動を展開し、企業の社会的使命を果たしてまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。　コンプライアンスやリスク管理体制を統括する内部統制推進室を設置し、内部統制推進室の指示に基づき、社内規程の整備及び取締役・使用人への教育を実施しております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、役職員が遵守すべき行動規範として、コンプライアンスマニュアル「太洋基礎工業行動基準」を定め、企業倫理を十分に認識し、業務を誠実かつ公正に遂行することを表明しております。反社会的勢力や団体との関係は一切遮断し、不当な要求に対しても毅然とした対応で臨み拒絶しております。　排除に向けた整備状況としましては、総務部を対応統括部署として、反社会的勢力や団体に関する情報収集及び管理を行っております。また、当社は名古屋市中川区防犯協会に加盟し、所轄警察管内における情報交換に積極的に参加し、外部専門機関と連携し、常に相談できる体制を整備しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明　買収防衛策については、当面は定款での定め等の対応はしておりませんが、必要に応じて実効性のある対策の構築をめざして、検討していく予定であります。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項・適時開示に係る基本姿勢　当社は、投資者に対する会社情報の開示に際しては、金融商品取引法及び有価証券上場規程等会社情報の適時開示に係る法令、規則並びに社内規程に準拠し、適時適切な開示に努めております。・会社情報の適時開示に係る社内体制の状況　(1) 会社情報の集約および適時開示の判定　当社の各事業部門における重要な会社情報は管理本部に報告されるような組織体制をとっております。また、情報の重要性の判断、適時開示の要否の検討は情報取扱責任者の指示のもと、総務部、経理部および当該案件担当部門などが中心となり、適時開示規則等に準じて協議を行います。また、必要に応じて東京証券取引所上場部、会計監査人、弁護士などからのアドバイスを受けております。　(2) 会社情報の適時開示に係る社内体制　当社は管理本部を情報管理責任部門とし、情報管理規定に基づき、適時開示の必要性が生じたときは管理本部の指導のもと、総務部が適時開示を行います。　重要な決定事実については、毎月定期的に開催される取締役会、経営会議等において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会等を開催することにより、迅速な意思決定を行っております。重要事実が発生した場合には、速やかに情報取扱責任者へ情報が集約されるとともに、関係取締役に対し報告がなされます。その後、情報取扱責任者を中心に当該情報の重要性の判断や適時開示の要否の検討を行い、東京証券取引所の適時開示規則に基づき開示が必要となる場合には直ちに開示を行います。