日本水産（1332） – 定款の一部変更に関するお知らせ

各 位 代表者名 代表取締役社長執行役員 浜田 晋吾 会 社 名 日 本 水 産 株 式 会 社 2022 年５月 18 日 (コード：1332 東証プライム) 問合せ先 経営企画 IR 部長 広井 洋一郎 （TEL．03－6206－7037） 定款の一部変更に関するお知らせ 当社は、2022 年５月 18 日開催の取締役会において、以下のとおり、定款の一部変更について2022 年６月 28 日開催予定の第 107 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、 お知らせいたします。 記 １．定款変更の目的 （１）定款変更案 第１条について ブランドシンボル及びブランドスローガンをリブランディングするとともに、ブランドと商号のイメージを統合するため、商号を「日本水産株式会社」から、「株式会社ニッスイ」（英文：Nissui Corporation）とし、現行定款第１条（商号）を変更するものです。 （２）定款変更案 第 13 条について 2021 年６月 16 日に「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（令和３年法律第 70号）が施行され、上場会社において、株主の皆さまの利益に照らして適切であると取締役会が判断したときに、場所の定めのない株主総会を開催できるよう、定款の変更を行うものであります。なお、本条文における変更の効力は、経済産業大臣および法務大臣の確認（以下「本確認」）を受けることを条件として、本確認を受けた日に生じるものといたします。 （３）定款変更案 第 18 条について 2022 年９月１日に「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が施行されることから、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、電子提供措置等に関する規定の新設や株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供に関する規定の削除など所要の変更を行うものです。 （４）定款変更案 第 25 条について 会社法第 370 条に定める要件を満たす場合（取締役会の決議の目的である事項の提案に対して、すべての取締役が書面または電磁的記録で同意し、かつ監査役が異議を述べない場合）に取締役会の決議があったものとみなすことができるようにするものです。 相談役・顧問制度について、経営責任の明確化や、コーポレート・ガバナンス強化の観点か （５）現行定款第 27 条について ら、これを廃止するものです。 （６）定款変更案 第 27 条、第 35 条について とするための所要の変更を行うものです。 （７）定款変更案 第 30 条第２項について 任期満了までとすることを定めるものです。 ２．定款変更の内容 2014 年の会社法の一部改正により非業務執行取締役および社外監査役でない監査役が責任限定契約を締結できるようになっていることに伴い、これらの者と責任限定契約の締結を可能 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を、退任した監査役の変更の内容は以下のとおりです。（下線は変更部分を示します。） 現行定款 第１章 総 則 変更案 第１章 総 則 第１条（商号） 当会社は日本水産株式会社（英文では Nippon Suisan Kaisha，Ltd．）と称する。 第２条～第５条 （省略） 第 1 条（商号） 当 会 社 は 株 式 会 社 ニ ッ ス イ （ 英 文 で は Nissui Corporation）と称する。 第２条～第５条 （現行どおり） 第２章 株式 第６条～第 12 条 （省略） 第２章 株式 第６条～第 12 条 （現行どおり） 第３章 株主総会 第３章 株主総会 第 13 条（招集） ① 当会社の定時株主総会は毎事業年度の翌日から３ヶ月以内に、臨時株主総会は必要の際随時これを招集する。 ② 株主総会は、東京都内で開催する。 （新設） 第 14 条～第 17 条 （省略） 第 18 条 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 第 13 条（招集） ① 当会社の定時株主総会は毎事業年度の翌日から 3 ヶ月以内に、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 ② 当会社の株主総会は、東京都内で開催する。ただし次項の場合はこの限りではない。 ③ 当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。 第 14 条～第 17 条 （現行どおり） （削除） 第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会 （新設） 第 19 条～第 24 条 （省略） （新設） 第 25 条 （省略） 第 26 条（社外取締役の責任限定契約） 当会社は会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる。 第 27 条（相談役及び顧問） 当会社は取締役会の決議により相談役及び顧問若干名を置くことができる。 第５章 監査役及び監査役会 第 28 条～第 29 条 （省略） 第 30 条（任期） 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （新設） 第 31 条～第 34 条 （省略） 第 35 条（社外監査役の責任限定契約） 当会社は会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる。 第 18 条（電子提供措置等） ① 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第 19 条～第 24 条 （現行どおり） 第 25 条（取締役会の決議の省略） 当会社は、会社法第 370 条の要件を充 たしたときは、取締役会の決議があっ たものとみなす。 第 26 条 （現行どおり） 第 27 条（取締役の責任限定契約） 当会社は会社法第 427 条第 1 項の規定 により、取締役（業務執行取締役等で あるものを除く。）との間で、任務を 怠ったことによる損害賠償責任を法令 の定める限度まで限定する契約を締結 することができる。 （削除） 第５章 監査役及び監査役会 第 28 条～第 29 条 （現行どおり） 第 30 条（任期） ① 監査役の任期は、選任後 4 年以内に 終了する事業年度のうち最終のも のに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 第 31 条～第 34 条 （現行どおり） 第 35 条（監査役の責任限定契約） 当会社は、会社法第 427 条第１項の規 定により、監査役との間で、任務を怠 ったことによる損害賠償責任を法令の 定める限度まで限定する契約を締結す ることができる。 第６章 計 算 第 36 条～第 39 条 （省略） （新設） 第６章 計 算 第 36 条～第 39 条 （現行どおり） 附則 第１条（商号変更の時期） 定款第１条（商号）の変更は、2022 年６月28 日の第 107 期定時株主総会後、2022 年 12月 31 日までに開催される取締役会で決議する日に効力が生じるものとし、当該効力発生日の経過後本附則第１条を削除する。 第２条（株主総会の場所に関する経過措置） 定款第 13 条（招集）の変更は、産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律の定めにより、当会社が、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた日を効力発生日とし、本附則第２条は、効力発生日経過後、これを削除するものとする。 第３条（電子提供措置等に関する経過措置） １．定款第 18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び定款第 18 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 ３．本附則第３条は施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 ３．日程 定款変更のための定時株主総会開催日 2022 年６月 28 日（予定） 定款変更の効力発生日 2022 年６月 28 日（予定） （ただし、商号変更の効力発生日は 2022 年 12 月 31 日までに開催される取締役会で決議する日に効力が生じるものとします。） 以 上