サンデー（7450） – 株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権発行に関するお知らせ

各 位 2022 年５月 18 日 会 社 名 株式会社サンデー 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 川村 暢朗 (コード 7450 東証スタンダード市場） 問合せ先 取締役経営戦略本部長 和嶋 洋 (電話 0178-47-8511) 株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権発行に関するお知らせ 当社は、2022年５月18日開催の取締役会において、会社法第361条に規定する取締役（監査等委員である取締役を除く。）が受ける報酬として、当社の取締役に対し、株式報酬型ストックオプションを目的とした新株予約権を、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、前回と同様に以下のとおり発行することを決定いたしましたので、お知らせいたします。 なお、今後につきましても、取締役に対し、引き続き法令の定めに従い、株式報酬型ストックオプションを目的として新株予約権を割り当てていくことを予定しております。 1.新株予約権を発行する理由 記 当制度は、取締役に対する報酬と当社の業績、株式価値との連動性をより一層高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆さまと共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的としており、以下に記載のとおり、行使に際して払い込みをなすべき金額を１株当たり１円とする新株予約権を公正価値で発行するものです。 2.新株予約権発行の要領 (1) 新株予約権の名称 (2) 新株予約権の総数 114 個を上限とする。 株式会社サンデー第 11 回新株予約権（株式報酬型ストックオプション） (3) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数 新株予約権の１個当たりの目的たる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とし、新株予約権の全部が行使された場合に発行される当社普通株式は 11,400 株を上限とする。 なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（または併合）の比率 当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。 (4) 新株予約権の発行価額 割当日における会計上の公正な評価額で発行する。 (5) 新株予約権の払込金額 新株予約権は、割当日における会計上の公正な評価額に相当する取締役報酬として発行するため、新株予約権と引き換えに金銭の払い込みは要しない。 (6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 各新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、１円とする。 なお、当社が株式の分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による新株予約権１個当たり１円未満の端数は切り上げる。 調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×（１÷分割（または併合）の比率） (7) 新株予約権を行使できる期間 2023 年６月 10 日から 2038 年６月９日までとする。 (8) その他新株予約権の行使の条件 ①新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の地位にあることを要する。ただし、取締役（監査等委員である取締役を含む。）を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができるものとする。 ②新株予約権については、その数の全数につき一括して行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。 (9) 新株予約権の消滅事由及び取得事由 ①新株予約権者が、新株予約権を行使しないまま、権利行使期間が経過した場合、または権利行使期間内であっても取締役（監査等委員である取締役を含む。）の退任日から５年が経過した場合、新株予約権は消滅する。 ②新株予約権者が次のいずれかに該当したとして取締役会が新株予約権を取得する旨の決議をした場合、当社は当該新株予約権者の新株予約権を無償で取得することができる。 (ア)法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合 (イ)禁固以上の刑に処せられた場合 (ウ)当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合 (エ)(11)に定める権利承継者が死亡した場合 (オ)新株予約権者が新株予約権の全部を放棄する旨を申し出たとき ③取締役会において新株予約権の全部または一部を取得する旨の決議をした場合、当社は取締役会決議により取得することを定めた新株予約権を無償で取得することができる。 (10) 新株予約権の譲渡禁止 新株予約権者及び(11)に定める権利承継者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできない。 (11)新株予約権の相続 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の法定相続人の内１名（以下、「権利承継者」という。）に限り、新株予約権者の権利を相続することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。 (12)新株予約権証券の発行 新株予約権者及びその権利承継者は、新株予約権に係る新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。 (13)新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金 新株予約権の行使により新たに当社普通株式を発行する場合において、増加する資本金の額は１株当たり帳簿価額と行使価額との合計額の 2 分の 1（１円未満の端数は切り上げる。）とし、増加する資本準備金の額は当該合計額から当該増加資本金の額を控除した額とする。 (14)新株予約権の対象者及びその人数 2022 年５月 18 日開催の株主総会で選任（再任を含む）された当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の内、６人に割り当てる。 (15)新株予約権の割当日 2023 年５月 10 日とする。