西松屋チェーン（7545） – 定款 2022/05/17

定 款 株式会社西松屋チェーン （2022 年５月 17 日改定） 第 １ 章 総則 （商 号） と表示する。 第１条 当会社は、株式会社西松屋チェーンと称し、英文ではＮＩＳＨＩＭＡＴＳＵＹＡ ＣＨＡＩＮ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．（目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １、下記物品の製造および販売 ①衣料品、家庭用品雑貨、日用品雑貨、化粧品、袋物、装身具、履物、家庭用電気製品 ②玩具、書籍、楽器、時計、文房具、その他学習用事務用品、自転車、ベビー子供用乗物、カー用品 ③衛生用品、医薬部外品、スポーツ用品、キャンプ用品、園芸用品、ペット用品 ④寝具、家具、室内装飾品 ⑤節句人形、節句装飾品 ⑥食料品、駄菓子、清涼飲料水、果汁、乳製品、加工食品、瓶・缶詰類 ⑦呉服、お祝用品 ２、医療品、医療用具の販売 ３、酒類、米穀類、煙草、塩の販売 ４、上記各商品および関連商品の卸売、通信販売、レンタル業および輸出入業ならびに配送の業務 ５、育児教室、学習教室、文化教室、スポーツ教室、スポーツ施設の経営 ６、インターネット上のショッピングモールの開発および運営 ７、物流センターの管理・運営および物流業務の受託ならびに物流情報の収集処理業務 ８、ショッピングセンター、飲食施設、展示場、遊戯施設、駐車場等商業施設に関する企画、開発、運営およびコンサルティング業務 ９、不動産の売買、賃貸、仲介および管理 10、損害保険代理店業および生命保険の募集に関する業務 11、前各号に掲げる事業に関するフランチャイズチェーンシステムによる加盟店の経営指導 12、前各号に掲げる事業に関するコンサルタント事業 13、前各号に附帯する一切の業務 14、前各号に関する事業を営む会社の株式を保有することによる当該会社の事業活動の支配・管理 （本店の所在地） （機関） 第３条 当会社は、本店を姫路市に置く。 （１）取締役会 （２）監査等委員会 （３）会計監査人 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （公告方法） 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第 ２ 章 株式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、１億 9,122 万株とする。 1 第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得す（自己の株式の取得） ることができる。 （単元株式数） 第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。 （単元未満株式についての権利の制限） 第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利 （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利 （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利 （４）次条に定める請求をする権利 （単元未満株式の買増請求） 第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すことを当会社に対して請求（以下「買増請求」という。）することができる。 ② 買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会において定める株式取扱規則による。 （株主名簿管理人） 第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則第 ３ 章 株 主 総 会 第13条 当会社の定時株主総会は、毎年５月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年２月20日とする。 （招集権者および議長） 第15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ② 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに当たる。 （株式取扱規則） による。 （株主総会の招集） （決議の方法） 2 第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。 ② 株主または代理人は、株主総会ごとに、代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。 第18条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるもの② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第 ４ 章 取 締 役 お よ び 取 締 役 会 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とする。 ② 当会社の監査等委員である取締役は４名以内とする。 第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。 ② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 ④ 補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総関する定時株主総会の終結の時までとする。 会の終結の時までとする。 ③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 （代表取締役および役付取締役） 第22条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。 ② 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長を選定し、必要に応じて取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役を若干名選定することができる。 （取締役会の招集権者および議長） 第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 （議決権の代理行使） （電子提供措置等） とする。 （員数） （選任方法） （任期） 3 （取締役会の決議方法） う。 （取締役会規程） （報酬等） （取締役の責任免除） ② 取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役がこれに当たる。 （取締役会の招集通知） 期間を短縮することができる。 第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この② 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 第25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行② 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意した場合には当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。 第28条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。 第 ５ 章 監 査 等 委 員 会 （監査等委員会の招集通知） 第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ② 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。 第30条 当会社の監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって② 前項の決議について特別の利害関係を有する監査等委員は、議決に加わることができない。 （監査等委員会の決議方法） 行う。 る。 （監査等委員会規程） 第31条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程によ 4 第 ６ 章 計 算 （事業年度） 第32条 当会社の事業年度は、毎年２月21日から翌年２月20日までの１年とする。 （剰余金の配当等の決定機関） 第 33 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。 （中間配当） 第34条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年８月20日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当」という。）をすることができる。 （剰余金の配当等の基準日） 第35 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年２月 20 日とする。 ② 当会社の中間配当の基準日は、毎年８月 20 日とする。 ③ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （配当金の除斥期間） 第36条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ② 未払配当金には、利息を付けないものとする。 （附則） 第１条 変更前定款第 18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第 18 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。 第２条 前条の規定にかかわらず、2023 年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 第３条 本附則は、2023 年３月１日または前条の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 5