アルバック（6728） – 法定事前開示書類(合併)(アルバック東北株式会社及びアルバック九州株式会社)

吸収合併に係る事前開示書類 2022 年５月 20 日 神奈川県茅ヶ崎市萩園 2500 番地 株式会社アルバック 代表取締役 岩 下 節 生 当社は、2022 年３月 22 日付けで、アルバック東北株式会社（以下「アルバック東北」といいます。）及びアルバック九州株式会社（以下「アルバック九州」といいます。）との間で、2022 年７月１日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社とし、アルバック東北及びアルバック九州を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本件合併」といいます。）に係る吸収合併契約を締結いたしました。本件合併に関し、会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 191 条に定める事項は下記のとおりです。 記 １ 吸収合併契約の内容 別紙１のとおり、2022 年３月 22 日付けで、吸収合併契約を締結しました。 ２ 合併対価及び割当ての相当性に関する事項 本件合併に際して、当社はその対価として株式の発行及び金銭等の交付は行わず、当社の資本金及び準備金の額は増加しませんが、アルバック東北及びアルバック九州はいずれも当社の完全子会社であることから、かかる内容は相当であると判断しております。 ３ 吸収合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項 吸収合併消滅会社であるアルバック東北及びアルバック九州は、いずれも新株予約権を発行しておりませんので、該当事項はありません。 ４ 吸収合併消滅会社の計算書類等に関する事項 吸収合併消滅会社であるアルバック東北及びアルバック九州の最終事業年度（自 2020 年７月１日 至 2021 年６月 30 日）に係る計算書類等は、別紙２のとおりです。 ５ 吸収合併消滅会社の重要な後発事象に関する事項 吸収合併消滅会社であるアルバック東北及びアルバック九州において、最終事業年度（自2020 年７月１日 至 2021 年６月 30 日）の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象はありません。 ６ 吸収合併存続会社の重要な後発事象に関する事項 吸収合併存続会社である当社において、最終事業年度（自 2020 年７月１日 至 2021 年６月 30 日）の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象はありません。 ７ 吸収合併後の債務の履行の見込みに関する事項 2021 年６月 30 日現在、吸収合併存続会社である当社、並びに吸収合併消滅会社であるアルバック東北及びアルバック九州の貸借対照表における資産の額、負債の額及び純資産の額は下表のとおりです。 資産の額 負債の額 純資産の額 当 社 198,532 百万円 84,827 百万円 113,705 百万円 アルバック東北 アルバック九州 11,450 百万円 9,397 百万円 2,053 百万円 10,136 百万円 7,369 百万円 2,767 百万円 本件合併後、吸収合併存続会社である当社の資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれております。また、いずれの会社についても本件合併の効力発生日までに資産及び負債の状態に重大な変動を生じる事態は現在のところ予測されておりません。 よって、本件合併後における当社の負担する債務について、履行の見込みがあると判断しております。 以上 第３５期 事 業 報 告 自 2020 年 7 月 １日 至 2021 年 6 月 30 日 アルバック東北株式会社 5 事 業 報 告 自 2020 年 7 月 １日 至 2021 年 6 月 30 日 1．会社の現況 (1)当事業年度の事業の状況 ①事業の経過及び成果 新型コロナウイルスの世界的流行の影響による移動制限などから、当社装置販売に必要なお客様工場でのインストール作業について制約を受ける環境下での事業運営となりました。 また、昨年度まで当社の主力であったG10.5をはじめとした大型液晶パネル用製造装置の売上が前期比で半減する一方で、５Gの普及またIｏT化に伴うスマート社会実現に向けた投資、コロナ禍のリモートワークや巣ごもり需要に対応した投資などが活発化した影響により、電子機器向け装置の売上が前期比で大きく増加する状況となりました。 加工事業においては、G10.5など大型液晶パネル用製造装置の売上減に伴う収益への影響が大きく、一部外作品において収益の確保はできたものの、他装置の部品製作における生産技術の確立やコストダウンへの努力が及ばす収益が確保できない状況となりました。 この結果、受注高 99 億 1 百万円(前期比 83.7％)、売上高 116 億 (同 56.8％)、経常損失52 百万円(前期は経常利益 4 億 88 百万円)、当期純損失 1 億 46 百万円(前期は当期純利益 3 億 55 百万円)となりました。 部門別の業績 区分当期受注高(百万円)当期売上高(百万円)前期比(％)前期比(％)Ｆ Ｐ Ｄ ・ Ｐ Ｖ産業機器半 導 体 ・ 電 子マ テ リ ア ルその他加 工 セ ン タ ー内 部 取 引 控 除6,118△ 882,21393541830480.0△ 6.2217.4102.988.987.3合　　計9,90183.76,8789391,969935572905△ 59811,60043.164.6155.7102.9116.249.256.8 ＦＰＤ・ＰＶ部門は、中国向け大型液晶製造装置の受注が一段落した影響から、受注高 61億 18 百万円(前期比 80.0％)、売上高 68 億 78 百万円(同 43.1％)となりました。 産業機器部門は、売上高 9 億 39 百万円(同 64.6％)、半導体・電子部門は、受注高 22 億 13百万円(同 217.4％)、売上高 19 億 69 百万円(同 155.7％)、加工センター部門は内部取引を含6 めた売上高 9 億 5 百万円(同 49.2％)となりました。 なお、上記金額には消費税等は含まれておりません。 当期において実施いたしました設備投資の総額は 16 百万円です。 ②設備投資の状況 ③資金調達の状況 資金調達につきましては、増資その他の特記すべき事項はありません。 (2)直前 3 事業年度の財産及び損益の状況 区　　　分2017年度(第32期)2018年度(第33期)2019年度(第34期)2020年度(第35期)上売高 ( 百 万 円 )経 常 利 益 ( 百 万 円 )当 期 純 利 益 ( 百 万 円 )1 株当 たり 当期 純利 益( 円)総産 ( 百 万 円 )純産 ( 百 万 円 )1 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )資資 22,55452637328,951.9517,6291,614125,105.17 20,07053643633,829.7116,2692,050158,934.88 20,43048835527,540.4813,7332,315179,475.36 11,600△52△146△11,352.1611,4502,053159,123.20 (注) 1．1 株当たり当期純利益は、期中の平均発行済株式総数により算出しております。 2．1 株当たり当期純利益及び 1 株当たり純資産の算定にあたっては、「1 株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準委員会 2002 年 9 月 25 日 企業会計基準第 2 号)及び「1 株当たり当期純利益に関する会計基準適用指針」(企業会計基準委員会 2002 年 9 月 25 日 企業会計基準適用指針第 4 号)を適用しております。 3．△は損失であります。 (3)重要な子会社等の状況 ① 重要な子会社の状況 名 称 資本金 議決権比率 主 要 な 事 業 内 容 該 当 あ り ま せ ん 百万円 ％ ② 重要な関連会社の状況 名 称 資本金 議決権比率 主 要 な 事 業 内 容 該 当 あ り ま せ ん 百万円 ％ （注）所有していた韓国アルバック精密株式会社の株式を 2021 年 3 月に 株式会社アルバックへ売却しております。 7 ③ 企業結合の経過 該当ありません。 ④ 企業結合の成果 該当ありません。 (4)対処すべき課題 当社は、技術革新の激しいエレクトロニクス業界の中で、フラットパネルディスプレイ・半導体および電子部品を製造する装置類、および成膜材料の生産において、アルバックグループの中核企業として、引き続き株式会社アルバックをはじめグループ各社と連携し、これまで培ってきた製造技術に関わる様々なノウハウや技術を活用し高品質なものづくりに努めて参ります。 のもと積極的に取り組んで参ります。 また、現在アルバックグループ一体で活動している経営改革活動を継続し、以下の方針（１）フラットパネルディスプレイ製造装置や電子部品装置の製造にあたり重要課題で ある、少量多品種に向けた合理的な生産体制を構築する。 （２）当年度生産性向上として取り組んだ工数削減・リードタイム短縮といった成果の 深化とその手法を他機種へ展開する。 また、当社から製造情報を開発・設計・調達部門へフィードバックし品質改善と 追加コストのさらなる削減を図る。 （３）業務改革として、アルバック九州株式会社との間で本社部門および管理部門の業務 標準化・共通化を行い両社間の業務の統一化を実行する。 （４）グループ間での人財交流や外部教育を実施し、ものつくりを担う次世代人財育成 を積極的に推進する。 関係各位におかれましては、一層のご支援を賜りますようお願い申し上げます。 (5)主要な事業内容 部 門 生 産 分 担 部 門 (株)アルバックが販売する真空装置の委託生産 事業内容／主要製品 枚様式スパッタリング装置、ＣＶＤ装置、有機 EL 製造装置、太陽電池製造装置等 加 工 部 門 真空装置部品の加工・製造 マテリアル部門 (株)アルバックが販売する FPD 用、半導体用成膜材料（ターゲット）の委託生産 (6)主要な営業所及び工場 本 社 ・ 工 場 青森県八戸市北インター工業団地六丁目 1 番 16 号 8 分 従 業 員 数 前 期 末 比 増 減 平 均 年 齢 平 均 勤 続 年 数 性 性 273 名 31 名 304 名 6 名減 － 6 名減 44.3 歳 37.9 歳 43.7 歳 17.16 年 12.66 年 16.75 年 (7)使用人の状況 合 計 又 は 平 均 (8)主要な借入先の状況 区男女 (2)新株予約権等の状況 該当ありません。 借入先借入金残高株式会社みちのく銀行株式会社青森銀行株式会社アルバック百万円5503932,612 2．会社の状況 （2021 年 6 月 30 日現在） (1)発行済株式（自己株式を除く）の総数の 10 分の 1 以上の数の株式を有する株主 株主名持株数議決権比率株％株式会社アルバック12,900100.00 (3)会社役員の状況 ①取締役及び監査役の状況（2021 年 6 月 30 日現在） 地 位 氏 名 担当及び重要な兼業の状況 代 表 取 締 役 社 長 衣 川 正 剛 アルバック九州(株) 代表取締役社長 常 務 取 締 役 兼 田 良 勝 生産本部担当、日真制御(株)取締役（非常勤） 取取取取締締締締役 宮 本 信 介 統括本部長 役 椛 本 淳 一 調達本部長 役 向 井 逸 人 経営企画室長 役 網 野 康 司 総務部長 取締役 (非常勤 ) 島 田 鉄 也 (株)アルバック常務執行役員 電子機器事業部長 取締役 (非常勤 ) 清 水 康 男 (株)アルバック執行役員 FPD・PV 事業部長 監査役 石 見 弘 史 (株)アルバック経営企画室長 9 (注) 1．取締役 島田鉄也、清水康男の各氏は、社外取締役であります。 2．監査役 石見弘史は、社外監査役であります。 3．当期中における取締役及び監査役の異動は下記のとおりであります。 就 任 2020 年 9 月 11 日開催の定時株主総会において、島田鉄也氏、清水康男氏が、取締役に選任され就任いたしました。 2020 年 12 月 24 日開催の臨時株主総会において、石見弘史氏が、監査役に選任され 2021 年 1 月 1 日に就任いたしました。 退 任 2020 年 7 月 1 日開催の取締役会において、池田和夫氏が、取締役を辞任いたしました。 2020 年 12 月 24 日開催の臨時株主総会において、清水雅人氏が、監査役を 2020年 12 月 31 日に辞任いたしました。 役を退任いたしました。 2020 年 9 月 11 日開催の定時株主総会において、草場尚直氏、中西雅裕氏が、取締 ②取締役及び監査役ごとの報酬等の総額 区 分 支給人員 支給額 摘 要 取 締 役 監 査 役 合 計 名6 －6 百万円 102 － 102 (注)１.株主総会の決議による取締役報酬限度年額 140 百万円 (2016 年 9 月定時株主総会決議) ります。 3.期末日現在の取締役の人数は 8 名であります。 (4)会計監査人に対する報酬等の額 該当ありません。 2. 支給額には、当事業年度に係る役員賞与 10 百万円（取締役 6 名に対し 10 百万円）が含まれてお10貸 借 対 照 表（2021 年 6 月 30 日現在）科　　　　　　　目金　　　　額科　　　　　　　目金　　　　額( 資 産 の 部 )( 負 債 の 部 )流 　動　 資 　産 9,870,151,320流　 動 　負　 債 7,340,859,727現 金 及 び 預 金 240,508,387払手形 681,189,545取手 814,645,066設 備 関 係 支 払 手 形 3,868,480（単位：円） 8,560,837,983掛金 3,254,738,983 192,443,993短 期 借 入 金 2,611,925,077 22,814,122一 年 内 返 済 予 定 長 期 借 入 金 171,432,000短 期 貸 付 金 276,000リ ー ス 債 務 16,037,324支買形金品用金他物物置払収費入固 　定 　資　 産 有 形 固 定 資 産受売仕前未そ建構機特そ掛掛の築許の 34,135,043未払金 64,753,240 4,490,726未 払 法 人 税 等 12,174,600 1,579,495,178未 払 消 費 税 等 209,186,700 943,156,002 739,738,465未預払費 155,769,195り 54,868,143用金 14,231,936賞 与 引 当 金 92,177,000械装 112,884,699役 員 賞 与 引 当 金 9,712,500車 両 運 搬 具 3,157,768受 注 損 失 引 当 金 3,026,940工 具 、 器 具 及 び 備 品 41,164,594固 　定 　負　 債 2,056,097,518リ ー ス 資 産 31,978,540長 期 借 入 金 771,420,000 無 形 固 定 資 産 4,771,211リ ー ス 債 務 18,744,512ソ フ ト ウ エ ア 2,461,221長 期 未 払 金 18,809,963電 話 加 入 権 853,443負債合計 9,396,957,245権 1,444,880退 職 給 付 引 当 金 1,247,123,043 投資その他の資産 631,567,965株　主　資　本他 11,667( 純 資 産 の 部 )投 資 有 価 証 券 2,487,100　資　 本 　 金 498,000,000長 期 貸 付 金 380,000　資 本 剰 余 金長 期 前 払 費 用 38,667,281資 本 準 備 金 147,000,000差 入 保 証 金 5,100,000資 本 剰 余 金 合 計 147,000,000保 険 積 立 金 83,331,487　利 益 剰 余 金繰 延 税 金 資 産 501,601,097利 益 準 備 金 14,250,000その他 1,000そ の 他 利 益 剰 余 金固 定 資 産 圧 縮 積 立 金 46,241,272別 途 積 立 金 930,000,000繰 越 利 益 剰 余 金 417,197,981利 益 剰 余 金 合 計 1,407,689,253株 主 資 本 合 計 2,052,689,253純資産合計 2,052,689,253資産合計 11,449,646,498負 債 及 び 純 資 産 合 計 11,449,646,49811損 益 計 算 書自至2020 年 7 月 1 日2021 年 6 月 30 日科　　　　　　　　　　　目金　　　　　　　　　　　額（単位：円） 11,599,523,360 11,136,497,050 463,026,310 511,567,115 48,540,805売上高売上原価売上総利益一般管理費営業損失営業外収益営業外費用そ支為そ経常損失特別損失受取利息 52,647受 取 賃 貸 料 7,570,240受 取 保 険 金 45,000,000の他 9,568,861 62,191,748賃 貸 資 産 経 費 2,650,387息 23,539,353払替利差の 30,069,719 65,661,555 9,402,096損他 52,010,612関 係 会 社 株 式 売 却 損 48,219,462固 定 資 産 除 却 損 20,184,702 68,404,164税引前当期純損失 120,414,776法人税、住民税及び事業税 2,667,659法人税等調整額当期純損失 23,360,431 26,028,090 146,442,86612資本金資本準備金資本剰余金合計 利益準備金資本剰余金その他資本剰余金固定資産圧縮積立金別途積立金繰越利益剰余金特別償却準備金利益剰余金合計自己株式 株主資本合計その他有価証券評価差額金為替換算調整勘定土地再評価差額金退職給付に係る調整累計額評価・換算差額等合計純資産合計 498,000,000 147,000,000 – 147,000,000 14,250,000 50,159,837 930,000,000- 675,822,282 1,670,232,119- 2,315,232,119- 2,315,232,119評価・換算差額等（単位：円）株　主　資　本　等　変　動　計　算　書　　　　　　　　　自至2020 年 7 月 １ 日2021 年 6 月 30 日株主資本利益剰余金その他利益剰余金- △116,100,000 △116,100,000- △116,100,000 – △116,100,000 前期末残高当期変動額 新株の発行 剰余金の配当 圧縮積立金・特別償 却準備金の積立 圧縮積立金・特別償 却準備金の取崩 別途積立金の積立 別途積立金の取崩 当期純利益 自己株式の取得 自己株式の処分・ 消却 株主資本の項目に 係るその他の増加額 株主資本の項目に 係るその他の減少額 株主資本以外の 項目の当期変動額 （純額）当期変動額合計- – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – △3,918,565 3,918,565 — – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – 当期末残高 498,000,000 147,000,000- 147,000,000 14,250,000 46,241,272 930,000,000- 417,197,981 1,407,689,253- 2,052,689,253- 2,052,689,253 △3,918,565 — △258,624,301 △262,542,866 △262,542,866- – – – – △262,542,866– △146,442,866 △146,442,866- △146,442,866 – △146,442,866 13個 別 注 記 表 1．重要な会計方針 (1) 収益認識基準･････････････････････････製造装置の受注生産については、当会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。 (2) 有価証券の評価基準及び評価方法 関連会社株式････････････････････････移動平均法による原価法 その他有価証券 時価のあるもの･････････････････････決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定） 時価のないもの･･････････････････････移動平均法による原価法 (3) デリバティブの評価基準及び評価方法･･･時価法 (4) たな卸資産の評価基準及び評価方法････主として個別法による原価法によっております。（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定しております。） (5) 固定資産の減価償却方法 有形固定資産（リース資産除く）･･････定率法及び定額法によっております。なお、取無形固定資産（リース資産除く）･･････定額法。ただし、ソフトウェア(自社利用分)にリース資産･･････････････････････････所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る得価額が 10 万円以上 20 万円未満の資産については、3 年間で均等償却する方法によっております。 ついては、社内における利用可能期間(5 年)に基づく定額法によっております。 リース資産は、リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。 (6) 引当金の計上基準 役員賞与引当金･･････････････････････役員の賞与の支給に備えるため、支給見込額を賞与引当金･･････････････････････････従業員に支給する賞与の当期負担分として、支計上しております。 給対象期間に基づく当期対応分の支給見込額を計上しております。 14 受注損失引当金･･････････････････････製造装置の受注生産に係る損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる契約について、翌事業年度以降に発生する損失見込額を計上して退職給付引当金･･････････････････････従業員の退職金の支払に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額に基づき計上しおります。 ております。 退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当期年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。 過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10 年）による定額法により、費用処理しています。 数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10 年）による定額法により、翌期から費用処理することとしております。 (7) 消費税等の処理方法･･････････････････税抜方式 2．会計方針の変更 該当ありません。 3．貸借対照表関係 (1) 有形固定資産の減価償却累計額 3,850,205 千円 (2) 支配株主に対する短期金銭債権 8,848,334 千円 支配株主に対する短期金銭債務 2,783,323 千円 関係会社に対する短期金銭債権 －千円 関係会社に対する短期金銭債務 －千円 (3) 担保に供している資産 該当ありません。 (4) 保証債務 該当ありません。 15 4．損益計算書関係 支配株主に対する売上高 支配株主からの仕入高 支配株主との営業取引以外の取引高 関係会社に対する売上高 関係会社からの仕入高 10,732,614 千円 276,523 千円 19,661 千円 －千円 －千円 関係会社との営業取引以外の取引高 －千円 5．株主資本等変動計算書関係 ①当事業年度の末日における発行済株式の総数 12,900 株 ②当事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項 2020 年 9 月 11 日開催の定時総会において次のとおり決議している。 配当金の総額 116,100 千円 1 株当たり配当額 9,000 円 基準日 2020 年 6 月 30 日 効力発生日 2020 年 9 月 25 日 ③当事業年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項 2021 年 9 月 10 日開催の定時総会において、配当にかかる決議は予定されておりません。 6．税効果会計 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因は以下の通りです。 （１） 繰延税金資産（固定） 受注損失引当金損金不算入 賞与引当金損金不算入 退職給付引当金損金算入限度超過額 920 千円 28,022 379,125 90,741 80,405 △57,415 20,197 固定資産減損損失 その他 評価性引当額 （３） 繰延税金負債（固定） 固定資産圧縮積立金 7．リースにより使用する固定資産 辺機器等があります。 貸借対照表に計上した固定資産の他、リース契約により使用している電子計算機及びその周 16 8．1 株当たり情報 (１) 1 株当たり当期純損失 11,352 円 16 銭 (２) 1 株当たり純資産額 159,123 円 20 銭 9．重要な後発事象 該当ありません。 17372021.8.27_取締役会資料72021.8.27_取締役会資料82021.8.27_取締役会資料92021.8.27_取締役会資料102021.8.27_取締役会資料112021.8.27_取締役会資料122021.8.27_取締役会資料132021.8.27_取締役会資料142021.8.27_取締役会資料152021.8.27_取締役会資料162021.8.27_取締役会資料172021.8.27_取締役会資料18