シノブフーズ（2903） – 株式報酬型ストック・オプション制度の導入について

各位 2022 年５月 17 日 会社名 シノブフーズ 株式会社 代表者名 代表取締役社長 松本 崇志 （コード 2903 東証スタンダード） 問合せ先 取締役執行役員管理本部副本部長 長尾 正史 （ＴＥＬ． ０６－６４７７－０１１３） 株式報酬型ストック・オプション制度の導入について 2022 年５月 17 日開催の当社取締役会において、株式報酬型ストック・オプション制度の導入に関する議案を、2022 年６月 23 日開催予定の第 52 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 1. 株式報酬型ストック・オプション制度の導入について 記 取締役の中期経営計画の達成に対する意欲や士気を高め、中長期的視点で株主の皆様との利益の共有を図ることを目的として、取締役（社外取締役を除く｡）に対して、第 55 期を最終年度とする中期経営計画の数値目標（連結売上高 550 億円、連結経常利益率 3.3％）に連動した株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を発行するものです。 （1） 新株予約権の目的である株式の種類及び数 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり 100 株とする。 ただし、本総会決議の日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。 調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率 また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。 なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。 （2） 新株予約権の総数 り当てるものとする。 新株予約権の上限個数は 800 個とし、第 52 期定時株主総会の日から１年以内に限り割 （3） 新株予約権の払込金額 新株予約権１個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショールズモデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価額を基準として取締役会において定める額とする。 なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。 （4） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 （5） 新株予約権を行使することができる期間 2025年７月１日から2028年６月30日までとする。 （6） 新株予約権の行使条件 ① 当社が策定した中期経営計画の目標である2025年３月期（第55期）の連結売上高550億円（以下、「業績目標Ａ」という。）、連結経常利益率3.3％（以下、「業績目標Ｂ」という。）に対して、新株予約権の行使可能割合を以下のとおり定める。 イ 業績目標Ａ及び業績目標Ｂのいずれも達成率が100％以上の場合 各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権（以下、「割当新株予約権」と いう。）の行使可能割合：100％ ロ 業績目標Ａ又は業績目標Ｂのいずれかの達成率が100％以上、かつもう一方の業績目標の達成率が95%以上の場合（上記イに該当する場合を除く。） 割当新株予約権の行使可能割合：75% ハ 業績条件Ａ又は業績条件Ｂのいずれかの達成率が95%以上の場合（上記イ及びロに該当する場合を除く。） 割当新株予約権の行使可能割合：50% ニ 上記イ、ロ及びハのいずれにも該当しない場合 割当新株予約権の行使可能割合：０％ なお、計算の結果１個に満たない新株予約権の端数が生じた場合には、これを四捨五入するものとし、権利行使可能分以外の割当新株予約権は失効することとする。 ② 連結売上高及び連結経常利益率の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結売上高及び連結経常利益を参照するものとする。ただし、適用される会計基準の変更等により参照すべき連結売上高又は連結経常利益の概念に重要な変更があった場合には、会社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。 ③ 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員もしくは従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。 ④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 ⑤ その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 （7） 譲渡による新株予約権の取得の制限 （8） 新株予約権の取得条項 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 ① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(６)の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。 ② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。 イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案 ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案 ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案 （9） その他の新株予約権の内容 会において定めるものとする。 新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集要項を決定する取締役以 上