グラファイトデザイン（7847） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEGRAPHITE DESIGN INC.最終更新日：2022年5月30日株式会社グラファイトデザイン代表取締役社長　山田　拓郎問合せ先：0494-62-2800証券コード：7847http://www.gd-inc.co.jp/index.html当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、株主をはじめとするステークスホルダーに対して、経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行い、また、正確かつ十分な情報を速やかに開示することができる体制にすることによって、企業価値を継続的に高めることを経営基本としております。また、経営管理組織につきましては、従来より簡素な組織体制をモットーにしております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。　【補充原則1-2④、補充原則3-1②　招集通知の英訳、英語での情報開示】当社は、現在の株主構成を勘案し、招集通知の英訳や英語での情報の開示・提供はしておりません。今後、必要があると認められた場合には検討いたします。【原則1-3　資本政策の基本的な方針】当社は、資本政策の基本的な方針は定めておりませんが、株主に対する利益配分を経営上の重要課題として認識し、剰余金の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。内部留保金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資し、将来の事業展開を通じて株主の皆様に還元させて頂きたいと考えております。【補充原則2-4①　中核人材の多様性】当社は、中核人材の登用等における多様性の確保の重要性を認識しており、多様な知識・経験・属性を有する人材の採用・育成を行っています。2021年2月末現在、当社における中途採用者の管理職は2名です。また、これまで中途採用者から取締役に就任した者が3名おります。女性の管理職はおりませんが、当社は、「育児休業等規程」や「介護休業等規程」を定め、また看護休暇や特別休暇などの制度を設けるなど、柔軟な働き方ができる職場環境を整備し、女性の活躍の促進を図っており、今後、女性活躍推進法に基づく行動計画の策定等にも取り組んでまいります。外国人の管理職はおりません。具体的な目標設定や人材育成方針および社内環境整備方針の開示については、今後の課題として検討してまいります。【補充原則2-5①　内部通報制度における独立した窓口】当社は、法令違反・不正行為等の未然防止・早期発見を目的として、通報・相談窓口を設置し、「内部通報規程」を定めて、内部通報制度について従業員へ周知しております。通報・相談に関しては、内部通報責任者を中心に関連部署が責任をもって事実確認など調査を実施し、調査結果に基づき、代表取締役社長が必要な措置を決定しております。通報窓口は外部事業者に委託しており、匿名での通報を受け付けること、通報者が特定されることにより不利益な取扱い等が行われることのないよう配慮すべきこと等を「内部通報規程」に明記しております。なお、経営陣から独立した窓口の設置に関しては、今後検討してまいります。【補充原則4-1②　中期経営計画】当社は、中長期の経営計画を定めておりませんが、毎期初において当該期の売上高等に関する目標額を定め、その実現に向けて取り組んでおります。目標額につきましては、有価証券報告書に記載しております。目標額と一定の乖離が生じた際には、必要な開示を行うとともに、次期以降の計画を必要に応じて見直しております。また、中長期の経営計画を策定する必要性も引き続き検討してまいります。【補充原則4-1③　CEO等の後継者計画】現在、最高経営責任者である社長の後継者計画は策定しておりません。社長については、経験・能力・人格等の資質を勘案し、その時々の経営状況や対処すべき課題に応じて最適と考える人物を選定することとしております。【補充原則4-2①　業績連動報酬の割合の適切な設定】当社は、【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則3-1　情報開示の充実】（ⅲ）に記載しておりますように、優秀な経営人材を生み、また確保し、上場企業としての持続的な発展に資することを目的として、役員報酬を株主利益との連動および企業価値創造の対価として適切なインセンティブが働くよう構成することとしております。例えば、取締役の具体的な報酬額の決定に当たっては、「役員報酬規程」に基づき、役位別に標準報酬を定めた上で、役位の職務評価をすることによって公正妥当な金額を算定し、取締役会において個人別の報酬額を決定することとしております。また、企業価値の向上および株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、役員に対して譲渡制限付株式を株式報酬として付与しております。今後は、中長期的な業績と連動する報酬についても議論し、適切に設定すべきであると考えております。【補充原則4-2②　サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針】当社は、持続可能な企業活動により社会・株主に貢献することを経営理念の一つとしています。サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針については、今後、取締役会で策定することを検討してまいります。【補充原則4-3②、補充原則4-3③、補充原則4-10①　CEOの選任手続等】当社は、独立社外取締役2名を選任し、取締役候補者の選任や取締役の報酬を含む議案の審議に当たっては事前に資料送付と説明を行っているほか、取締役候補者について個別に意見を聴取するなど、適切な助言や意見を得ており、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は担保されているものと考えております。今後、独立社外取締役の員数に応じて、独立性・客観性と説明責任のさらなる強化を図る観点から、任意の諮問委員会を設置することも検討してまいります。【原則4-11、補充原則4-11①、補充原則4-11③　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件等】(1) 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方当社の取締役会は、専門知識や経験等が異なる取締役で構成し、最も効果的・効率的にその機能を発揮できる員数で構成することとしております。そこで、定款において取締役の員数を10名以下と定め、現在は8名（うち独立社外取締役2名）を選任しております。また、当社の取締役会は、各取締役の有する見識や経験をもって、取締役会全体の機能を補完し、受託責任が果たせるように構成することとしております。当社は、性別、国籍、年齢を問わず最適と考える人材を取締役としており、現在、女性または外国人の取締役は選任しておりませんが、取締役および監査役は、それぞれ、当社の経営課題への対応に必要な資質と多様性を備えているものと考えております。なお、監査役につきましては、定款で員数を5名以下と定め、現在は3名（うち社外監査役2名）を選任しており、財務・会計に関する十分な知見を有する公認会計士および税理士を選任しております。(2) 取締役の有するスキル等の組み合わせ取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、今後検討してまいります。(3) 取締役会の実効性評価取締役会は、毎月1回開催するほか、四半期ごとの決算時には臨時取締役会を開催し、業務執行にかかわる重要事項を、時機に遅れることなく報告・決定しております。取締役会では、独立社外取締役が、決議事項・報告事項を事前に検討し、必要に応じて意見を述べ、その意見は取締役会の決議および取締役の業務執行に反映されております。また、独立社外取締役と監査役との意見交換のため、定期会合を開催しております。監査役は、取締役会に付議される議案について事前に検討し、必要に応じて取締役や関係者等から事前説明を受け、問題点を把握し、取締役会において法令・定款への適合およびリスク管理の観点から積極的に意見を述べ、その意見は取締役会の決議および取締役の業務執行に反映されております。以上のことから、取締役会全体の実効性は確保されていると考えておりますが、取締役会全体の実効性の分析・評価につきましては、状況に応じて今後検討してまいります。【原則5-2、5-2①　経営戦略や経営計画の策定・公表】当社は、売上・利益の成長、生産体制の改善等に取り組みながら、収益力の強化を図り、企業価値の向上や体質の強化に努めております。経営指標目標としては、「営業利益率」の成長を掲げております。経営指標目標は、将来の業績の実現を保証するものではなく、不確実性やリスク要因が含まれているため、実際の業績は今後様々な要因によって異なる結果となる可能性があります。また、新たな事業展開を推進し、経営基盤の確立に邁進する所存であり、引き続き、株主の皆様に対して分かりやすく説明するよう努めてまいります。また、中長期の経営計画や事業ポートフォリオの基本的な方針等を策定・開示する必要性も引き続き検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【対象コード】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。【原則1-4　政策保有株式】(1) 政策保有に関する方針当社は、取引関係の維持・強化・連携による企業価値向上のために事業上必要である場合を除き、原則として政策保有株式を取得・保有しない方針です。(2) 政策保有株式にかかる検証の内容現在保有している政策保有株式については、取締役会において、個別に保有による便益やリスクについて、取引先との事業上の関係や資本コストを踏まえた上で、総合的に精査、検証し、保有の必要性を判断しております。なお、かかる検討の結果、2021年度については処分した銘柄はありません。(3) 政策保有株式にかかる議決権行使基準当社は、適切な議決権行使が投資先企業の中長期的な価値向上と持続的成長につながるとの観点から、原則として、すべての政策保有株式について議決権を行使いたします。また、議決権の行使に当たっては、重大な違法行為や企業不祥事が発生した場合には関連する議案に反対票を投じるほか、上記観点から議案に対する賛否を個別に判断いたします。【原則1-7　関連当事者間の取引】当社は、取締役との間で取引を行う場合には、法令および取締役会規程に基づき、あらかじめ取締役会において取引の承認を受けるとともに、取引実施後に当該取締役から取締役会に報告することとしております。また、取締役に対して、1年に1回、当社との取引の有無等に関する調査を実施するなど、該当取引の有無についてモニタリングを行っております。現在、取締役との取引はございませんが、今後、取締役その他の関連当事者との取引が生じた場合には、法令に基づき有価証券報告書において開示をいたします。【原則2-6　企業年金のオーナーとしての機能発揮】当社は、コードが想定している基金型・規約型の確定給付年金および厚生年金基金を制度として導入しておりません。【原則3-1　情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（1） 経営理念等当社は、以下の企業理念および経営理念を定めております。＜企業理念＞　「世界の人々を笑顔にする　”もの創り”　」＜経営理念＞　1.価値ある製品を提供します。　2.常に開拓精神を持ち続けチャレンジします。　3.もの創りを通して創造力豊かな人材を育てます。　4.持続可能な企業活動により社会・株主に貢献します。”開拓指針”、”貢献”、”笑顔”は、当社が最も大切にしているテーマであり、「当社製品を使用して頂き、人々を笑顔にする」という意味を込めております。（2） 経営戦略、経営計画当社は、売上・利益の成長、生産体制の改善等に取り組みながら、企業価値の最大化を目指しております。売上高の目標、営業利益率の指標等、当社の経営戦略・経営計画の詳細につきましては、有価証券報告書をご覧ください。（ⅱ） 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針当社は、株主をはじめとするステークホルダーに対して、経営の透明性を確保し、合理的・効率的な経営活動を行い、また、正確かつ十分な情報を速やかに開示することができる体制にすることによって、企業価値を継続的に高めることを経営基本としております。また、経営管理組織につきましては、従来より簡素な組織体制をモットーにしております。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続当社は、優秀な経営人材を生み、また確保し、上場企業としての持続的な発展に資することを目的とし、役員報酬を株主利益との連動および企業価値創造の対価として適切なインセンティブが働くよう構成することとしております。当社の取締役の報酬は、基本報酬、役員賞与、株式報酬、役員退職慰労金で構成されております。基本報酬は、役位、職責、在任年数等に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も総合的に考慮するべく、「役員報酬規程」に基づき、役位別に標準報酬を定めた上で、役位の職務評価をすることによって公正妥当な金額を算定し、取締役会において個人別の報酬額を決定することとしております。役員賞与は、業績目標である営業利益等の達成率に応じて算出された額を基に、各取締役の業績への寄与度を斟酌した額を算出し、取締役会において個人別の賞与額を決定することとしております。株式報酬は、企業価値の向上および株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、取締役会の決定により、譲渡制限付株式を割当支給しております。役員退職慰労金は、「役員退職慰労引当金規程」により算出し、任期期間に応じて引当計上し、規程に定める範囲内において退任時に支給することとしており、株主総会決議を経た上で、具体的な金額等については取締役会で決定することとしております。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（1） 取締役候補者の指名に係る選定基準当社は、取締役候補者として下記の基準を充足する者を指名することとしております。なお、再任時には、任期中の実績・経営への寄与等も勘案します。①　優れた人格・見識を有し、経営感覚等に優れ、諸問題に精通していること。②　全社的な見地で、客観的に分析・判断する能力があること。③　全社的な見地で、自らの意見を申し述べることができること。④　会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しないこと。社外取締役につきましては、特に以下の基準を充足する者を指名することとしております。なお、社外役員の独立性確保のための基準は、【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】に記載しておりますので、ご覧ください。① 誠実な人格、高い見識と能力を有し、当社取締役会に多様な視点等を取り入れる観点から、広範な知識・経験における実績を有すること。なお、性別、国籍は問わない。②　会社法第331条第1項各号に定める取締役の欠格事由に該当しないこと。③　他の上場会社の役員の兼任は、当社を除いて２社までとする。④　会社法第2条第15号に定める社外取締役の要件を満たすこと。（2） 取締役の選任手続株主総会に提案する取締役候補者は、代表取締役が上記の基準に基づき社外取締役および監査役会の意見を聴取のうえ提案し、取締役会にて審議のうえ決定します。（3） 監査役候補者の指名に係る選定基準当社は、監査役候補者として下記の基準を充足する者を指名することとしております。なお、再任時には、当社監査役としての任期中の執行状況等も勘案します。①　優れた人格・見識を有し、経営感覚等に優れ、諸問題に精通していること。②　全社的な見地で、客観的に分析・判断する能力があること。③　全社的な見地で、自らの意見を申し述べることができること。④　会社法第335条第1項で準用する同法第331条第1項各号に定める監査役の欠格事由に該当しないこと。社外監査役につきましては、特に以下の基準を充足する者を指名することとしております。なお、社外役員の独立性確保のための基準は、【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】に記載しておりますので、ご覧ください①　誠実な人格、高い見識と能力を有し、法律・会計・企業経営等の分野において専門的知識と経験を有している者。なお、性別、国籍は問わない。②　会社法第335条第1項で準用する同法第331条第1項各号に定める監査役の欠格事由に該当しないこと。③　会社法第2条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者。（4） 監査役の選任手続株主総会に提案する監査役候補者は、代表取締役が上記の基準に基づき監査役会の同意を得た上で提案し、取締役会にて審議のうえ決定します。（5） 解任取締役、監査役（いずれも社外役員を含む）が、その任期中、各選定基準の条件のうちいずれかを満たさなくなったときは、法令に基づき所定の手続をとります。（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明当社における現任の取締役および監査役の選任理由につきましては、当社の定時株主総会招集通知の株主総会参考書類をご覧ください。定時株主総会招集通知は、当社ウェブサイトに掲載しております。【補充原則3-1③　サステナビリティについての取組み、人的資本・知的財産への投資】（1） サステナビリティについての取組み当社は、持続可能な企業活動により社会・株主に貢献することを経営理念の一つとしております。その理念に基づき、持続可能な社会を実現し、その中で当社の中長期的な企業価値の向上を図るべく、地球環境問題への配慮の観点から、本社および工場における消費エネルギーの削減を掲げ、製造過程の見直しや省エネ活動等の実施と施策管理を行っております。また、工場排水のリサイクル、生産・物流各段階におけるCO2排出量の削減にも取り組んでおります。加えて、地域社会の発展・育成のため、地域住民も交えての納涼祭の開催や次世代育成支援対策への貢献活動にも取り組んでおります。（2） 人的資本や知的財産への投資等当社は、もの創りを通して想像力豊かな人材を育てることを経営理念の一つとしております。その理念に基づき、従業員に対し、当社の企業理念・経営理念を浸透させるとともに、人材育成強化のための教育研修の充実化や、次世代経営層・リーダーの早期育成を図ってまいります。また、当社は、価値ある製品を提供することを経営理念の一つとしております。その理念に基づき、高価格・高付加価値のゴルフクラブ向けのゴルフシャフト等について、日本市場および海外市場向けの各メーカー製品のコンセプトに合った製品提供を行うべく、様々な特徴をもったゴルフクラブヘッドへ対応するためのゴルフシャフトの製品開発および研究、OEM先および一般ユーザーに合ったシャフト開発のための研究開発等を行っております。こうした研究開発、生産等の活動を通じて、技術力やノウハウを高め、コンポジット事業における特許権の取得も含め、当社全体で知的財産の確保を図っております。【補充原則4-1①　経営陣への委任】当社は、「取締役会規程」を定め、法令および定款で定められた事項のほか、代表取締役・役付取締役の選定および解職、重要な組織および人事、重要な投融資その他の重要な業務執行については、取締役会で審議することとしております。同規程において取締役会で審議すべき事項の具体的な基準等を定めているほか、「職務権限規程」を定め、その他の業務執行に関して経営陣や担当役員等に決定を委任する範囲を明確に定めております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社は、以下の独立性判断基準を定め、いずれの事項にも該当しない者については独立性が認められるものとして判断しております。ただし、この独立性判断基準を形式的に充足している場合においても、具体的な状況に鑑み、実質的に独立性がないと判断することは妨げられないものとしております。①　当社の業務執行者または過去10年間（但し、過去10年内のいずれかの時において当社の非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社の業務執行者であった者　②　当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者③　当社の主要な取引先またはその業務執行者④　当社から役員報酬以外に、その者の直近事業年度において1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から5,000万円以上を得ている団体に所属する者）⑤　当社が借入れを行っている主要な金融機関の業務執行者⑥　当社の主要株主または当該主要株主が法人である場合には当該法人の業務執行者⑦　当社が主要株主である会社の業務執行者⑧　過去3年間において上記①から⑦に該当していた者⑨　上記①から⑧に該当する者（重要な地位にある者に限る）の近親者等【補充原則4-11①　取締役会の構成についての考え方】【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】の【原則4-11、補充原則4-11③　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件、取締役会の実効性評価】に記載しておりますので、ご覧ください。【補充原則4-11②　取締役・監査役の兼任状況】取締役・監査役の重要な兼職の状況については、株主総会招集通知または有価証券報告書をご覧ください。なお、当社は、社外取締役候補者の選定基準として、他の上場会社の役員の兼任が当社を除いて2社までであることを条件としております。【補充原則4-14②　取締役・監査役のトレーニングの方針】当社では、年1回、全役員を対象として、会社法その他の法令の動向等に関する社内研修を、外部講師を招いて実施しております。社外役員に対しては、当社の事業について理解を得る観点から、工場見学を実施しております。その他、当社の取締役・監査役は、各自にて主体的に外部セミナーへの参加、研修の受講、書籍の購入等を行い、役員として必要な知識の習得、役割・責務の理解促進等の自己研鑽に務めており、当社は、こうした機会に関する情報提供を行うとともに、その費用について請求があり次第速やかに会社負担で精算するなど、トレーニングを受ける環境づくりに努めています。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の体制整備・取組みを実施しております。（ⅰ）当社は、取締役の中から、IR担当役員を選定しております。（ⅱ）株主との対話を行うに当たっては、IR担当役員が、有機的に関係部署と連携して対応しております。（ⅲ）当社は、個別面談以外の対話の手段として、機関投資家およびアナリスト向け決算説明会、IRミーティング、工場見学会等を実施しております。決算説明会、IRミーティング等には、社長をはじめ経営陣幹部やIR担当役員が出席し、その他の取組みにおいても、可能な限り、IR担当役員等が対応することとしております。また、決算説明会は、インターネットを通じて動画を配信する等、本当の意味でのフェア・ディスクロージャーに努めております。（ⅳ）当社では、IR担当役員から、必要に応じて、取締役会に対し、IR活動を通じて得られた株主・投資家の意見を報告することとしております。　（ⅴ）当社では、決算情報の漏洩を防止し、情報開示の公平性を確保するため、決算締日の翌月月初から決算発表当日までの期間を原則として「沈黙期間」としております。インサイダー情報につきましては、社内の「内部者取引管理規程」に従い、情報管理の徹底を図っております。また、対外発表事項につきましては、IR担当課において一元管理する体制としております。２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】山田　拓郎東レ株式会社株式会社TNNアドバイザーズ高野　宗紀山田　園子木本　裕二高野　洋子杉浦　久夫松田　喜良株式会社日本カストディ銀行(信託口)支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）936,200360,000347,300303,400260,000203,400130,70095,20091,70086,10014.475.565.374.694.023.142.021.471.411.33上場取引所及び市場区分東京 スタンダード2 月その他製品直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数10 名2 年社長8 名2 名2 名会社との関係(1)和田　壮司徳山　秀明氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員和田　壮司○―――徳山　秀明○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし企業経営における豊かな経験と高い見識に基づき、客観的で広範な視野から当社の企業活動に助言をいただきたいためです。当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考え、独立役員に適任として指定いたします。公認会計士としての豊富な監査経験と、海外におけるアドバイザリーコンサルタント業務の経験に基づき、客観的で広範な視野から当社の企業活動に助言をいただきたいためです。当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考え、独立役員に適任として指定いたします。【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名3 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況イ．内部監査及び監査役監査の組織当社は、監査役３名からなる監査役会で経営監視に努めております。ロ．内部監査の状況内部監査・内部統制室3名で適宜対応しております。内部監査につきましては、内部監査規程に則って毎年年度計画に基づき内部監査を実施しております。内部監査結果は、代表取締役及び取締役会、監査役会に報告しております。　ハ．監査役監査各監査役は、相互で協議した監査計画に基づき、取締役会その他重要会議への出席、重要文書の閲覧、ヒアリング及び実地調査等の方法により取締役の業務執行の適法性監査及び会計監査をおこなっております。また、監査の実施にあたっては、監査法人及び内部監査担当との連携に留意するとともに、三者間の情報共有化による効率的な監査の遂行に努めております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数2 名2 名会社との関係(1)町田政行大橋一生氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m税理士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員町田政行○専門的知識（独立役員である）大橋一生○専門的知識（独立役員である）専門的知識等においてのアドバイス及び社外監査役としての取締役業務監査中立公平な立場・観点から取締役の職務執行を監査する立場にあり、且つ十分に独立性が確保されておりますので、当社の独立役員に適任として指定いたします。専門的知識等においてのアドバイス及び社外監査役としての取締役業務監査中立公平な立場・観点から取締役の職務執行を監査する立場にあり、且つ十分に独立性が確保されておりますので、当社の独立役員に適任として指定いたします。当社の取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、また、当社の監査役に対して、株主の皆さまとの価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、当社の取締役及び監査役を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。（2019年5月29日開催の第30回定時株主総会にて決議）【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明有価証券報告書において、役員報酬の総額を開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の役員の報酬等については、優秀な経営人材を生み、また確保し上場企業としての持続的な発展に資することを目的とし、役員報酬を株主利益との連動並びに企業価値創造の対価として適切なインセンティブとして機能するよう構成しております。経営環境の変化に対し、上場企業の経営者として、あくまで中長期的な企業価値向上に向けた適切な経営判断がなされるよう、業績目標達成へのインセンティブや企業価値向上の取り組みに対する(株式報酬)を導入することで、バランスを備えたインセンティブ制度の構築を図ります。(1)取締役の報酬限度額は、2001年5月25日開催の第12回定時株主総会において年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)　と決議いただいております。(2)監査役の報酬限度額は、2001年5月25日開催の第12回定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。(3)当社は、2019年5月29日開催の第30回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、その報酬額は取締役に対し　年額50,000千円以内（うち社外取締役分年額3,000千円以内）、監査役に対し3,000千円以内と決議いただいております。(4)取締役及び監査役の報酬等決定に関する概要　①取締役の報酬は、基本報酬、株式報酬、役員賞与、及び役員退職慰労金で構成されております。　　ア.基本報酬は、役員報酬規程に基づき役位別に標準報酬を定め、役位の職務評価をすることによって妥当な水準で設定し、　　　　取締役会において各人別の報酬額を決定することとしております。　　イ. 株式報酬は毎年1回、取締役会決議を経て、対象者に対して当社の普通株式を用いた譲渡制限付株式の割当て支給を行っております。　　ウ. 役員賞与は、業績目標である営業利益等の指標を基に、業績及び経営への寄与等を勘案しながら、代表取締役2名が支給対象額を　　　　提示し、出席取締役・監査役のもと取締役会議案に上程し取締役会の決議により決定しております。　　エ. 役員退職慰労金は、役員退職慰労金規程に基づき支給額の算定を行っており、株主総会における慰労金贈呈議案の承認を得て、　　　　取締役会の決議により、具体的金額、贈呈の時期、方法等を決定しております。　②監査役の報酬は、基本報酬、株式報酬、及び役員退職慰労金で構成されております。　　ア. 基本報酬は、常勤監査役が役員報酬規程を基に算出し、監査役の協議により決定しております。　　イ. 株式報酬は、毎年1回、監査役の協議を経て、対象者に対して当社の普通株式を用いた譲渡制限付株式の割当て支給を行っております。　　ウ. 役員退職慰労金は、役員退職慰労金規程に基づき支給額の算定を行っており、株主総会における慰労金贈呈議案の承認を得て、　　　　監査役の協議により、具体的金額、贈呈の時期、方法等を決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外監査役を補助する担当者は、現在不在でありますが、社外監査役の求めがあった場合は、内部監査・内部統制室を中心に補助担当者を選定しております。毎月開催される取締役会の議題等について説明が必要と認められる場合には事前に概要等の説明を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）取締役会は取締役7名(社外取締役は1名)で構成され、原則として月１回以上開催され定款並びに取締役会規定に定められた重要事項の決定及び経営計画の進捗状況の報告などを行っております。当社の取締役会は、取締役が営業・開発・製造及び管理各部門において最高責任者を兼務することで、経営上の意思決定及び業務執行の迅速化に注力しております。また、経営会議等においては、幹部社員とともに十分に議論を尽くすことで意思決定プロセスの透明性の確保及び経営方針の周知徹底に努めております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由―Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送定時株主総会におきましては、「株主総会招集通知」を早期発送するとともに、発送日に先立って当社ウェブサイトへ掲載しております。集中日を回避した株主総会の設定沢山の株主に出席願い当社の状況等について知っていただきたいため、総会集中日を回避しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページ上に「ＩＲポリシー」として掲載アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催中間決算時及び決算時において開催（現在はコロナ禍の為、動画配信にて対応）IR資料のホームページ掲載最新情報につて随時掲載・決算情報・会社決算説明会資料及び動画・IRスケジュールIRに関する部署（担当者）の設置管理部 ＩＲ・ＩＴ課　・常務取締役管理部長（IR責任者及びIR事務連絡責任者）その他IRサポート会社と契約し、定期的に説明会及び不参加のアナリスト・機関投資家に対し個別説明を年間約50回実施しております。（2022.2期については、コロナ禍の為、web会議にて約15回程度実施）個人投資家向け説明会につきましては、要望に応じて適時開催しております。（不定期）代表者自身による説明の有無あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施安全衛生委員会を月1回開催し、職場巡視を通じて危険箇所の指摘と改善・環境汚染の予防と廃棄物の削減を検討しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定法令に従った情報提供とホームページによる会社情報の提供を実施しております。その他全ての基本は社員全員の意義高揚にある考え、風通しの良い社内風土と良好な人間関係造りに継続に努力しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、2015年5月29日開催の取締役会において、一部見直しをした内部統制システム構築の基本方針を決議し、この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効率的な内部統制システムの構築を目指し、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図るため、次のような体制にしております。1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制当社は、コンプライアンスの推進については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」並びに「倫理規程」に基づき、取締役及び使用人がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題として業務運営にあたるよう指導し、実践する。コンプライアンスに関する主管は管理部と定め、担当取締役をその責任者とする。また内部監査・内部統制室は、内部監査を担当し、各部門の業務プロセス等の監査を通じて、コンプライアンスの状況をモニターし、その内容を代表取締役社長と監査役に報告する。2. 損失の危険に関する規程その他の体制当社は、全社的なリスクを網羅的に管理するため「経営リスクマネジメント規程」を設定し、社長は経営リスクマネジメントシステムの構築と維持に責任を持つ。社長は内部監査・内部統制室に対し、経営リスクの分析・評価・対応策を構築させ、各業務部門に対応策の実行を要請する。製品の品質問題に関しては「品質管理室」、労働安全衛生面に関しては「安全衛生委員会」が設置され、それぞれリスク対応策を実施する。緊急事態の発生した場合の対応については、「緊急時対応規程」を定め、管理部が所管し、必要に応じて緊急対策本部を設置、必要な対応を図ることとする。3. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制当社は、定例取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督をするとともに、取締役間の意思疎通を図る。課長職以上で構成する経営会議を毎月1回開催し、会社の経営状態と業務に関する情報等の共有化を図り、経営の迅速化を図る。当社は、取締役会において中期経営計画及び各年度の経営計画と利益目標を作成し、各部門においてその達成のために必要な具体策を立案して実行し、月例の取締役会及び経営会議においてその進捗状況等をフォローする体制とする。4. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制当社は、取締役会議事録、稟議決裁書その他取締役の職務に係る情報・文書は、社内規程に基づき適切に保存・管理する。取締役または監査役の要求があるときは、これらを閲覧に供する。また、経営情報等の管理については、「情報セキュリティ規程」及び「情報セキュリティ細則」を定め、全使用人が遵守するよう各所管部門長が指導するとともにモニターを行う体制とする。5. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項当社は、現在監査役を補助する使用人はいないが、監査役から要望があった場合は、内部監査・内部統制室を中心に監査役の業務を補助するためのスタッフを置く。なお、当該スタッフの任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の同意を得たうえで行うものとし、当該スタッフの独立性を確保するものとする。6. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制取締役及び使用人は、監査役に対して、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況及びリスク管理に関する重要な事項、重大な法令・定款への違反事項、その他コンプライアンス上重要な事項について報告しなければならない。取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、その職務の執行に関する事項の説明を行う。なお、監査役へ報告をした者が、報告したことを理由として不利な扱いを受けないこととする。7. 監査役の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役会として監査役の職務執行に必要な費用については、当社が負担する。8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見を交換し、意思疎通を図るものとする。内部監査を担当する内部監査・内部統制室及び会計監査人は、定期的または必要の都度、監査結果について監査役に報告を行う。監査役は、取締役会等重要な会議に参加して意見を述べることができる。9. 財務報告の適正性を確保するための体制の整備当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行うとともに、当該システムと金融商品取引法及びその他の関連法令等との整合を確保するために、その仕組みを継続的に評価・報告し必要な是正を行う。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たないという意識を取締役及び使用人にも周知させる。万一、反社会的勢力から直接、間接を問わず不当な要求を受けた場合は、法律の専門家や警察署等と連携して対処し、毅然とした態度で対応するものとする。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制の概要当社の適時開示に係る社内体制の状況につきましては、重要な情報について各部門から情報管理責任者（管理部長）に報告する事になっており、適時開示に係る情報を一元的に管理しております。開示が求められる情報につきましては、取締役会において承認後に、迅速かつ公正に情報開示を行っております。また、開示に急を要する情報ならびに会社が任意で開示する情報につきましては、管理部において検討し、代表取締役の承認を得上で、適時適切に開示を行います。