ブロッコリー（2706） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEBROCCOLI Co., Ltd.最終更新日：2022年6月1日株式会社ブロッコリー代表取締役社長　鈴木　恵喜問合せ先：03-6685-1366証券コード：2706https://www.broccoli.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、効率的な経営によって持続的な成長を維持することにより企業価値を高め、その成果をステークホルダーである顧客、取引先、株主及び従業員に適切に配分していくことを重要な経営課題と位置付けております。そのために、常によりよい経営組織や制度を整備し、その効率的な運営を実現してまいります。　また、企業経営の適法性を常に意識し、さらに役員・従業員が強い倫理観をもち、企業存続の最も基本的な部分であるコンプライアンスを確保するよう鋭意努めてまいります。　当社は、監査役制度を採用しており、コーポレート・ガバナンスを充実させるための会社の施策として、原則として毎週開催する「経営会議」（構成：常勤の取締役・監査役及び議長が出席を認めた者）において、業務執行方針からリスク管理まで参加者の情報の共有化を図ることを最重要視しております。これによって、世の中の変化の早さに即応することと意思決定スピードアップを図っております。取締役会（原則毎月１回以上開催）では、監査役の意見も積極的に徴し、特に業務推進の機能と牽制作用の機能を明確にし、リスク管理を含め経営の透明性の向上につながる運営に注力しております。　監査役会は、原則として、取締役会終了後に開催し、取締役会における審議の状況及び取締役の職務の遂行状況等につき検討を加え、必要に応じ次回の取締役会に反映させております。トップマネジメント（経営会議メンバー）と各部門のミドルマネジメント以下との関係において、いわゆる「報告・連絡・相談」の基本行動を重視しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】２０２１年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。【補充原則１−２−２　招集通知の早期発送、発送前のウェブサイト掲載】　当社は、株主総会招集通知を法定期日より前倒しして発送することを通じて、株主の皆様が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう検討してまいります。　なお、株主総会招集通知の発送前のウェブサイト掲載につきましては、発送日の２日前に当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトでの掲載を行っております。【補充原則１−２−４　議決権の電子行使、招集通知の英訳】　当社は現在海外投資家の持株比率が比較的低いため、コスト等を勘案し招集通知の英訳を採用していません。今後株主構成の変化等状況に応じて検討を進めます。【原則１−４　政策保有株式】　当社は、政策保有株式について、個別銘柄ごとに長期的視点での事業戦略及び財務戦略に係る定性的な観点、及び配当収益その他の経済合理性等の定量的な観点を踏まえて、定期的に保有意義を、取締役会で検証します。その結果に基づき、保有意義が認められない場合には、株式市場の状況等を考慮しながら、保有株式数を縮減するなど見直しを行うことを基本方針としております。本年度保有している政策保有株式（１銘柄）につきましては、保有目的の適切性、便益、時価、取引状況、業績指標等を取締役会で検証した結果、当社の企業価値にマイナスと判断されるものではなく、保有は適切であると判断いたしました。　取締役会における、個別の政策保有株式の定量的・定性的な判断基準及び検証プロセスについて、今後更に検討を進めてまいります。政策保有株式に係る議決権については、すべての議案に対して行使することとしております。なお、その行使にあたりましては、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況や取引状況等を勘案するとともに、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査したうえで、議案毎の賛否を適切に判断いたします。【原則３−１　情報開示の充実】（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　当社は、社外役員候補者の指名理由を株主総会招集通知で開示いたしておりますが、今後は社外役員以外の取締役候補者・監査役候補者の個々の指名の理由についても、同様に開示するよう検討いたします。【補充原則３−１−２　英語での情報の開示・提供】　当社は、海外投資家の持株比率の状況によっては、英語での情報の開示・提供を進めることが望ましいと認識しています。今後、株主構成比率の変化等を踏まえ充実することを検討してまいります。【補充原則４−１−３　最高経営責任者（CEO）等の後継者計画】　代表取締役（最高経営責任者）については、人格・知識・経験・能力を勘案し、その時々の当社を取り巻く状況や対処すべき課題に応じて、最適と考える人物を取締役会で選定することとしております。取締役会は、現在、後継者計画についての具体的な監督は行っておりませんが、今後、その要否も含めて検討してまいります。【補充原則４−２−１　経営陣の報酬】　業績連動報酬は、社外取締役を除く取締役及び執行役員に対して、代表取締役社長、社外取締役及び代表取締役社長が別途指定する者により構成される報酬委員会が定めた金額を各月に按分して毎月支給します。報酬委員会による業績連動報酬の算定は、直前に終了した事業年度における税引後当期純利益額及び業績連動報酬の支給額、取締役及び執行役員の固定報酬額及び業務執行状況等を勘案して行います。なお、賞与及び退職慰労金は、別途株主総会の決議事項としております。役員報酬はすべて現金報酬としております。また、当社は役員持株会及び従業員持株会の制度を運用しており、現時点において、経営陣や従業員における株価変動に伴うインセンティブは機能していると考えており、自社株報酬については、導入しておりません。　現在のところ、中長期業績に連動する報酬、自社株を報酬とする制度は導入しておりませんが、中長期的な持続的成長に向けたインセンティブを含む新たな報酬制度については、今後の検討課題といたします。【補充原則４−３−１　経営陣幹部の選解任】　経営陣幹部の選任や解任については、原則３−１（ⅳ）に記載された方針と手続に基づき行われますが、経営陣幹部の選解任に関する評価基準は策定しておりません。　今後は、会社業績等の評価を踏まえた公平かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行できる体制の構築を目指してまいります。【補充原則４−３−２　CEOの選任】　当社は、代表取締役（最高経営責任者）の選任にあたっては、法令及び当社規程に基づき、取締役会にて決議しておりますが、今後は客観性・透明性がより確保されるよう、取締役会としてとるべき手続等を検討してまいります。【補充原則４−３−３　CEOの解任】　当社は、代表取締役（最高経営責任者）の解任を判断するための具体的な評価基準を設けておりませんが、代表取締役（最高経営責任者）がその機能を十分に果たしておらず、重大な不祥事や著しい経営不振など解任が相当と判断される事由が生じた場合には、社外取締役の出席する取締役会において、代表取締役（最高経営責任者）の解任を決定いたします。今後は客観性・透明性がより確保されるよう、取締役会としてとるべき手続等を検討してまいります。【原則４−７　独立社外取締役の役割・責務】　当社は、上場企業の最高財務責任者として培われた会計に関する高い見識を活かし、社外監査役として当社の経営を適切に監査してきた経験を有している社外取締役を選任しており、当社の社外取締役は独立社外取締役ではありませんが活用状況について次のとおり判断しております。（ⅰ）経営の方針や経営改善について、上場企業の最高財務責任者及び当社の社外監査役経験者の観点からの助言を得ております。（ⅱ）取締役会の重要な意思決定において積極的に審議に参加し、経営の監督をしております。（ⅲ）会社と経営陣等との間の利益相反を監督しております。（ⅳ）経営陣等から独立した立場で、必要な意見を述べております。【原則４−８　独立社外取締役の有効な活用】　当社は、第27期定時株主総会において浅津英男氏を社外取締役として選任し、現在、取締役6名、うち社外取締役1名の体制を採用しております。東京証券取引所及び原則4-9にて開示している独立性判断基準の要件を満たす独立社外取締役は選任しておりませんが、浅津氏は豊富なビジネス経験、財務会計に関する幅広い知見を有しており、当社の経営の監督機能を強化する役割を十分に果たしていることから、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与しているものと判断しております。　以上の社外取締役１名の取締役会への出席状況は良好で、取締役会で十分な議論が行われており、経営の監督・監査機能が確保されていると判断しております。　また、弁護士資格を有する社外監査役１名、財務会計に関する幅広い知見を有している社外監査役１名を含んだ監査役が業務執行状況の監査を行っており、経営監視の役割を十分に果たしております。なお、独立社外取締役の選任を検討してまいりましたが、相応な人材を確保するに至っておりません。相応な人材の確保に向け人選の継続をしてまいります。【補充原則４−８−１　独立社外取締役の情報交換・認識共有】　現在は独立社外取締役はおりませんため、特段の仕組みは設けておりません。【補充原則４−８−２　独立社外取締役と経営陣・監査役との連携】　当社の社外取締役１名は独立社外取締役ではありませんが、社外取締役と経営陣、監査役及び監査役会は、取締役会以外でも、必要に応じて情報提供や意見交換を行うことで、連携を図っております。【補充原則４−10−１　独立した指名委員会・報酬委員会】　当社は、指名に関する諮問委員会は設置しておりませんが、取締役の報酬に関しては、任意の仕組みとして、報酬委員会を設置しており、社外取締役を構成員とし、適切な関与・助言を得ております。また、取締役及び監査役候補者については、社外取締役及び社外監査役も出席する取締役会において、十分な審議を行い決定しております。【原則４−11　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社の取締役会の構成は、性別や国籍、職歴、年齢にとらわれることなく、その役割・責務を実効的に果たすための取締役会全体の知識・経験・能力のバランスを総合的に勘案し、3人以上かつ適正規模となるよう選任することとしております。　現在は、営業部門のマネージャー経験者が2名、制作部門のマネージャー経験者2名、管理部門のマネージャー経験者が2名、当社出身者と他社出身者の比率も一対一であり、知識・経験・能力のバランスが整っております。もっとも、女性や外国人の取締役への登用については、その必要性を認識しているものの、適任者がいないため、今後の検討課題としています。　また、当社の監査役には、財務、会計及び法務に関して相当程度の知見を有する者を1名以上選任することとしております。【補充原則４−11−１　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性、規模に関する考え方】　当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方は開示しておりませんが、取締役候補者の指名にあたっては、社内及び社外から、人格・能力等を総合的に勘案し、適任であると判断した者について指名し、株主総会で選任されております。なお、独立社外取締役ではありませんが、社外取締役は他社での経営経験を有しております。スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、今後検討してまいります。【原則４−14　取締役・監査役のトレーニング】　当社では、十分な知見を有した取締役、監査役がその任についていると考えています。現在のところ、取締役、監査役の就任に際してのその役割や責務の説明以外に、トレーニングの必要性は認識しておりませんが、今後、必要に応じ、トレーニングにかかる費用の支援も含めて検討してまいります。【補充原則４−14−１　就任時・就任後のトレーニング】　新任役員に対しては、取締役・監査役として習得しておくべき一般的な法的知識等の習得のため、必要に応じて外部セミナーを活用しております。また、就任後については、取締役・監査役が、それぞれ必要と考えるセミナーに参加するなどしておりますが、今後は、コンプライアンス遵守など法的知識等の更新の機会を提供するため、関連セミナーの案内の配付、社外講師を招いて社内でセミナーを開催するなど引続き検討してまいります。【補充原則４−14−２　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】　当社は、取締役及び監査役が各自所属する団体のセミナーや勉強会において、各人の判断で必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽を行っていますが、現在のところ方針はありません。当社では、取締役・監査役を含む従業員への研修体系の構築が今後の課題と認識しております。その中で取締役・監査役へのトレーニング方針の開示について検討してまいります。【原則５−２　経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社は、令和3年3月30日公表の延長により4ヶ年（延長前は3ヶ年）の中期経営計画を策定し、売上高及び営業利益の目標を開示するとともに、決算説明会等のIR活動を通じて、目標達成に向けた定性的、定量的根拠等を説明するよう努めております。必要に応じて、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資などの経営資源の配分計画を含む修正を行います。　今後は、資本コストを的確に把握したうえで、売上及び営業利益に加えて、自己資本利益率（ROE）等の目標値を定めることを検討してまいります。【補充原則５−2−１　事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況】　事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況につきましては、取締役会での議論の上、次期中期経営計画において示す予定です。　なお、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は、今後策定を進めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】２０２１年６月の改訂後のコードに基づき記載しております。【原則１−７　関連当事者間の取引】　当社は、関連当事者との取引を行うにあたり、取締役会での審議、承認を得ることとしております。なお、取締役会において当該取締役が特別利害関係人に該当する場合には、当該取締役は当該取引に関する議決に加わっておりません。また、関連当事者との取引を適切に把握するため、担当部署が関連当事者の範囲の変動について定期的に調査を実施し、関連当事者との取引を監視しております。以上により、会社や株主共同の利益を害することの無いよう努めております。【補充原則２−４−１　中核人材の登用等における多様性の確保】　当社は現状人数規模が比較的小さく、母集団としては限られることから、実績値としての開示は行っていないものの、女性・中途採用者の管理職登用につきましては、現時点で複数の実績があり、管理職の半数弱が女性です。全従業員の女性比率は７割前後と過半の構成であり、男女の区別なく活躍できる人材の育成とそれを支える社内環境の整備を重視し、さらに推進してまいります。　具体的には、「ブロッコリーのCSR」として、主要なステークホルダーを基点に策定したマテリアリティの中で、「社員が最大限能力を発揮できる健全な職場環境づくり」を掲げ、個性豊かな社員ひとりひとりが培った能力・専門性を最大限発揮することができるようサポートし、健全で働き甲斐のある職場環境をつくり続けることを宣言しております。育休、時短制度も充実させており、今後はそれらの利用期間における、テレワークなどの働き方も導入検討してまいります。個々の職種別の専門性向上を促進し、安定した生活基盤を構築できる構造の給与体系を実現する人事制度を定め、キャリアアップ志向、家庭との両立、この両面での支援を推進しております。　また、外国人採用者の管理職への登用等につきましては、企業規模、事業領域の観点から現状では実績はありませんが、今後の事業領域の拡大及び企業規模の拡大に応じて検討してまいります。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、企業年金制度を導入しておりません。【原則３−１　情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社の経営理念・企業ビジョン等は当社ホームページ、経営戦略及び計画は決算短信、有価証券報告書においてそれぞれ開示しております。（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書、有価証券報告書において開示しております。（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　当社の取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書、有価証券報告書において開示しております。（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　経営陣幹部・取締役候補者については、経営者としての豊富な経験や幅広い見識を当社の経営に反映いただけるなど知識・経験・能力のバランスを考慮したうえで、代表取締役社長が取締役会に推薦し、社外取締役の出席する取締役会において決定しております。　監査役候補者については、財務・会計に関する知識の有無や弁護士としての高い法令順守の精神の有無など適材適所の観点から総合的に判断したうえで、代表取締役社長が監査役会に推薦し、監査役会の同意を得た後に、取締役会において決定しております。なお、取締役の解任については、重大な不祥事や適格性の著しい欠如など解任が相当と判断される事由が生じた場合には、会社法等の規定に従って行います。【補充原則３−１−３　サステナビリティについての取組み等】　当社のサステナビリティに関する取り組み内容につきましては、自社のWEBページ上におきまして「ブロッコリーのCSR」（https://www.broccoli.co.jp/company/initiatives/csr.php）として開示を行っております。　当社が経営理念に基づいた事業活動を行いながら、持続的な成長を実現していくために、特に優先的に取り組むべきと考える重要なESG課題としてマテリアリティを策定しており、今後は、マテリアリティに沿った取り組みを実践していくことで、ステークホルダーの満足度最大化を目指すとともに、企業としての持続的成長と社会の持続的な発展への貢献の両立を実現させていきます。　また、人的資本への投資及び知的財産への投資については、「中期経営計画」中で「投資計画」の対象として掲げておりますとおり、「社内環境の充実」「人員拡充」「新規コンテンツ開発」「既存コンテンツの深化」「プロモーション強化」へ令和3年3月30日公表の中期経営計画延長により4ヶ年（延長前は3ヶ年）で合計30億円の投資を計画しており、毎年一定水準額の投資を行い、エンターテインメント業界における中長期的な競争力及び付加価値の向上を図っております。【補充原則４−１−１　経営陣に対する委任の概要と開示】　当社は、監督機能と業務執行機能の分担を明確にするため執行役員制度を導入し、取締役会は執行役員による業務執行の監督機能を担っております。また、取締役会は法令、定款及び取締役会規程等に定められた経営上重要な事項等について意思決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。さらに、取締役会の下位会議体である経営会議においても経営会議規程に定められた付議・決議事項につき審議・検討を行い、必要に応じて取締役会に上程しております。当該事項以外については、職務権限規程に基づき執行役員、本部長及びグループマネージャー等に業務執行に関する重要事項の意思決定を委任しております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、会社法に定める社外取締役の要件に従い、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として適任者がいれば必要に応じて独立社外取締役候補者を選定する方針です。【補充原則４−11−２　取締役及び監査役の兼任状況】　当社の取締役、監査役には、他の会社の役員を兼職している者がおりますが、当社の役員としての職務の遂行に支障を及ぼしているものはありません。なお。役員の兼職の状況につきましては、有価証券報告書や株主総会招集通知に記載して毎年開示しております。【補充原則４−11−３　取締役会全体の実効性の分析・評価】　取締役会の実効性評価につきましては、取締役会の機能を向上させるという観点から、取締役、監査役全員を対象に個別にアンケートを実施し、取締役会全体で課題の分析・把握を行っております。抽出された課題につきましては、継続的なPDCAサイクルにより、解決を図っております。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、株主との建設的な対話を通じ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように努めております。株主との建設的な対話を促進するための体制整備に関し、株主との対話を統括する役員としてIR担当部門を統括する役員を指定し、株主との対話を補助する各部門間の情報共有を正確かつ確実に行ってまいります。対話において把握された株主の意見・懸念の取締役に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策として、株主・投資家の意見等は、取締役間で共有しております。また、決算説明会や個人投資家向け説明会を通じ、代表取締役自身が株主と直接対話する場を設けております。なお、株主との対話に際しては、インサイダー情報の漏洩防止に努めております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,600,00029.72ＭＬＩ　ＦＯＲ　ＣＬＩＥＮＴ　ＧＥＮＥＲＡＬ　ＯＭＮＩ　ＮＯＮ　ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ　ＮＯＮ　ＴＲＥＡＴＹ−ＰＢＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲＤ　ＡＣ　ＩＳＧ（ＦＥ−ＡＣ）680,000341,100231,243135,805113,14475,10063,96662,00052,0007.773.892.641.551.290.850.730.700.59２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】株式会社ハピネット株式会社アニメイト株式会社ブシロード野村證券株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）ＭＳＩＰ　ＣＬＩＥＮＴ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ山下良久株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 スタンダード決算期業種2 月その他製品直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針――――――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない【取締役関係】定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数1 年社長6 名1 名0 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名浅津　英男属性他の会社の出身者abcijk会社との関係(※)hfedg△※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員浅津　英男　主要株主である株式会社ハピネットの常勤監査役（現任）　上場企業の最高財務責任者として培われた会計に関する高い見識を活かし、社外監査役として当社の経営を適切に監査してきた経験を有しており、豊富なビジネス経験を踏まえ、主に経営のあり方及び内部統制の観点から数多く発言を行っております。当社の経営戦略や事業計画の策定に関する意見・助言を適宜行い、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の強化に寄与する役割を果たしております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会―報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会―3―0―2―1―0― ―0社内取締役　各取締役の個人別の業績連動報酬は、株主総会決議で定める支給総額の上限額を超えない範囲で、代表取締役社長、社外取締役及び取締役の中から代表取締役社長が別途指定する者によって構成する報酬委員会が、その等級に応じて、総合的に勘案して決定します。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数4 名4 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社の監査役の内２名は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。また、監査役の内１名は弁護士の資格を有し、法律に関する相当程度の知見を有しております。　また、経営監視機能としまして、取締役会に報告する「経営会議」での討議内容は、常勤監査役が出席し、確認する体制としており、取締役会で承認を得る会計監査・内部統制部門の報告についても出席する各監査役が確認しております。　会計監査人には独立監査人としての立場から財務諸表等に対する意見表明をいただいております。　内部監査室は、１名で構成され、代表取締役会長又は代表取締役社長（代表取締役会長及び代表取締役社長の両方が選任されている場合は、両者で協議の上で決定する者）の直轄の組織として、内部監査規程に基づき、各本部に対し、法令並びに、定款及び社内規程等に従って、適法・適正に業務が行われているかどうかを、主として、口頭質問、書面質問、実地での資料調査、またはこれらの併用により監査し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。監査結果については常勤監査役と協議し、必要に応じ改善指導を行っております。　監査役は、常勤監査役による会計監査人が行う定期的な監査報告会への出席のほか、必要に応じて会計監査人と情報・意見の交換を行い、会計監査人との連携を図っております。また、内部監査室から内部監査の結果及び内部統制の整備・運用状況等について報告を受けることにより、内部監査室との連携を図っております。内部統制の整備・運用に係る各部門は、これらの監査に必要な協力を適宜行っております。社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数4 名1 名会社との関係(1)杉本　明信水戸　重之柴田　亨丹羽　康弘氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m他の会社の出身者弁護士他の会社の出身者他の会社の出身者○ ○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員杉本　明信○―――水戸　重之　―――柴田　亨　―――丹羽　康弘　―――　豊富なビジネス経験を踏まえ、主に経営のあり方及び内部統制の観点からの発言等により経営監視機能を強化しております。　また、一般株主と利益相反の生じない独立性を十分に有しているため、独立役員に指定いたしました。　主に弁護士としての専門的な見地から、当社のコンプライアンス体制のあり方等についての発言等により経営監視機能を強化しております。　上場企業の財務部門における豊富な業務経験と、同社の経営本部長として培われた高い見識を活かし、主に経営のあり方の観点からの発言等により経営監視機能を強化しております。　金融機関勤務で培われた豊富な経験及び同業種の経営幹部としての高い見識を活かし、主に経営のあり方の観点からの発言等により当社の経営監視機能を強化しております。【独立役員関係】独立役員の人数1 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　社外取締役を除く取締役（以下「業務執行取締役」といいます。）及び執行役員に対して、代表取締役社長、社外取締役及び代表取締役社長が別途指定する者により構成される報酬委員会が定めた金額を各月に按分して毎月支給します。　報酬委員会による業績連動報酬の算定は、直前に終了した事業年度における税引後当期純利益額及び業績連動報酬の支給額、業務執行取締役及び執行役員の基本報酬の額及び業務執行状況等を勘案して行います。　第28期においては、上述の報酬委員会により、直前に終了した事業年度における税引後当期純利益額（令和３年２月期の税引後当期純利益額は521,886千円であります。）及び業績連動報酬の支給額（令和３年２月期の支給実績はありません。）、業務執行取締役及び執行役員の基本報酬の額（令和３年２月期は業務執行取締役及び執行役員４名に対し78,585千円を支給しております。）及び業務執行状況等を勘案して金額を算定し、業務執行取締役及び執行役員４名に対し、19,980千円を支給いたしました。第28期実績取締役４名　138,773千円（基本報酬87，600千円、業績連動報酬等19,980千円、退職慰労引当金繰入額31,193千円。うち社外取締役 ―名　―千円を含む）監査役３名 12,000千円（うち社外監査役３名12,000千円）※１．当事業年度末日の役員退職慰労引当金の額は、39,859千円（取締役39,859千円）であります。※２．上記の取締役及び監査役の員数には、無報酬の取締役（３名）及び監査役（１名）は含まれておりません。※３．業績連動報酬等として、代表取締役社長、社外取締役及び代表取締役社長が別途指定する者により構成される報酬委員会が定めた金額を各月に按分して毎月支給しております。報酬委員会による業績連動報酬の算定は、直前に終了した事業年度における税引後当期純利益額（令和３年２月期の税引後当期純利益額は521,886千円であります。）及び業績連動報酬の支給額（令和３年２月期の支給実績はありません。）、社外取締役を除く取締役（以下「業務執行取締役」といいます。）及び執行役員の基本報酬の額（令和３年２月期は業務執行取締役及び執行役員４名に対し78,585千円を支給しております。）及び業務執行状況等を勘案して行っております。※４．取締役の報酬限度額は、平成29年５月24日開催の第23期定時株主総会において年額170,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。※５．監査役の報酬限度額は、平成12年５月30日開催の第６期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社の役員の報酬等は、当社の業績を十分に反映させるとともに、各役員の職責に応じて適正な水準とすることを基本方針とし、業務執行取締役の報酬等は、金銭による基本報酬、業績等に応じて支給する金銭による業績連動報酬、賞与及び退職慰労金により構成し、社外取締役の報酬等は、その職務に鑑み、金銭による基本報酬により構成します。監査役の報酬等は、常勤監査役につきましては、その職務に鑑み、金銭による基本報酬及び退職慰労金により構成し、非常勤監査役につきましては、その職務に鑑み、金銭による基本報酬により構成します。当社取締役のうち、代表権のない取締役会長、代表権のない取締役社長及び業務執行取締役は執行役員規程（委任型）に基づき、取締役会の決議により執行役員に選任されます。　業務執行取締役及び執行役員（従業員執行役員を除きます。以下同じです。）の報酬は、取締役会により承認された役員報酬規程に基づき、定時株主総会（平成29年５月24日開催）において決議された支給総額の上限額（年額170,000千円以内）を超えない範囲で基本報酬と業績連動報酬とに分けて支給します。　基本報酬は、業務執行取締役及び執行役員に対しては、役位及び代表取締役社長が決定する等級に応じて役員報酬規程で定める月額を毎月支給し、社外取締役に対しては同規程に定める金額の範囲内で代表取締役社長が決定し、その月額を毎月支給します。　業績連動報酬は、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対して、報酬委員会が定めた金額を各月に按分して毎月支給します。報酬委員会による業績連動報酬の算定は、直前に終了した事業年度における税引後当期純利益額及び業績連動報酬の支給額、取締役及び執行役員の固定報酬額及び業務執行状況等を勘案して行います。なお、賞与及び退職慰労金は、別途株主総会の決議事項としております。　また、監査役の基本報酬額についても、定時株主総会（平成12年５月30日開催）で決議された報酬限度額の範囲内（年額30,000千円以内）で、監査役間で協議し決定しており、退職慰労金は当社の規程に基づいた所定の基準に従い金額を決定し、別途株主総会の決議事項としております。　なお、当社の役員及び執行役員の基本報酬については、必要に応じて、取締役会の決議により、役員報酬規程で定める範囲で臨時に増額することができるものとしています。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行に必要となる情報について、関連部門へ情報提供を依頼し、依頼を受けた関連部門は、適切な情報提供を行うことで社外取締役及び社外監査役の職務遂行をサポートしております。　また、内部監査室は、１名で構成され、代表取締役会長又は代表取締役社長（代表取締役会長及び代表取締役社長の両方が選任されている場合は、両者で協議の上で決定する者）の直轄の組織として各本部に対して監査を実施しており、監査結果については常勤監査役（社外監査役）に報告し協議の上、必要に応じ改善指導を行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社の内部管理体制の特徴は、常勤取締役・常勤監査役及び議長が出席を認めた者が出席して原則として毎週開催する「経営会議」においてまず情報の共有を図り、重要事項の討議及び取締役会決裁事項の事前確認を行うことにあります。これは、当社を取り巻く状況の変化が早く、この流れに即応すること、リスク情報を共有すること、さらに一部の独断専行が起こらないように実施しているものであり、当社の企業規模と実情を踏まえた上で最適な体制であると考えております。「経営会議」での討議内容は取締役会に報告し、特に監査役のチェックを受ける体制としております。通常の意思決定については稟議制度を採用し、組織・職務分掌規程及び職務権限規程に則り、とり行っております。また、案件に応じて複数の弁護士に依頼して、法律的な判断を要する事項について助言を求めております。　また、当社は、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要であると考えております。当社は、取締役会を構成する取締役６名のうち１名を社外取締役とするとともに、監査役４名を高い専門性および独立性を有する社外監査役とし、内１名を独立役員に選任することによって、外部からの経営監視機能を十分に整えております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社を取り巻く状況の変化が早く、この流れに即応すること、リスク情報を共有すること、さらに一部の独断専行が起こらないように実施しているものであり、当社の企業規模と実情を踏まえた上で最適な体制であると考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明その他　定時株主総会閉会後、同日に経営近況報告会を開催し、進行期における会社の近況・展望等について来場した株主へ報告する場を設けております。なお、第28期定時株主総会に関しましては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止を目的とした開催時間の短縮化を図るため、経営近況報告会は中止いたしました。２．ＩＲに関する活動状況補足説明個人投資家向けに定期的説明会を開催　個人投資家を対象としたIRセミナー等をIR支援会社のサポートを得て開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　アナリスト・機関投資家を対象とした決算説明会等をIR支援会社のサポートを得て開催しております。IR資料のホームページ掲載　当社のIRに関するコーポレートサイトURLは、https://www.broccoli.co.jp/company/です。　掲載している投資家向け情報「IR情報」は、「事業報告」、「プレスリリース」、「電子公告」、「IRカレンダー」、「IRライブラリー」となっております。IRに関する部署（担当者）の設置　IR担当部署は、コーポレート本部IRチームであります。その他　アナリスト・機関投資家の要望に対し、当社コーポレート本部のメンバーによる個別訪問などによる説明・取材対応を実施しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況代表者自身による説明の有無ありありその他補足説明　当社は、当社を取り巻くステークホルダーを尊重する姿勢を明確にするため、その主旨を記した「経営理念」を定めております。経営理念我々は懸命に働く企業風土を誇りとし、その努力を確実に利益につなげるスキームを常に創出し、もって全てのステークホルダーの満足度最大化を目指す。　また、上述の経営理念のもと、エンターテインメント企業としてお客様に笑顔で楽しんでいただき、株主や取引先に信頼され、社員が個性を発揮していきいきと働くことができる場を作ることで、企業の社会的責任(CSR)を果たしていきたいと考えています。　この考えに基づき、ESG(Environment(環境)、Social(社会)、Governance(ガバナンス))に配慮した取り組みにおいても、ステークホルダーの皆様の満足度を基点として取り組みを推進していきます。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　当社は、効率的な経営によって持続的な成長を維持することにより企業価値を高め、その成果をステークホルダーである顧客、取引先、株主及び従業員に適切に配分していくことを重要な経営課題と位置付けております。そのためには、よりよい経営組織や制度を整備し、効率的な運営を実現していくとともに、企業経営の適法性を常に意識し、役員・従業員が強い倫理観をもちながら、企業存続の最も基本的な部分であるコンプライアンスを確保するよう努める事が、重要な課題であります。　上記のような業務の有効性、効率性及び適正性を確保するため、会社法第362 条５項及び同条第４項第６号に基づき、内部統制システムの構築に関する基本方針を定めるものであります。１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　当社は、当社を取り巻く変化に迅速に対応し、さらに一部の独断専行が起こらないよう、原則として毎週開催する「経営会議」（構成：常勤の取締役・監査役及び議長が出席を認めた者）において、情報の共有化と重要事項の討議及び決裁を行っております。　また、この内容は毎月の取締役会において報告され、特に監査役のチェックを受けることで経営の透明性の向上を図っております。　さらに業務の適正性を確保するため、以下のことを行っていきます。(1) 取締役は「組織・職務分掌規程」、「職務権限規程」において定められた責任と執行の手続きに則り業務を行い、常に業務を見直し、改善していく努力をします。(2) 使用人は「報告・連絡・相談」を重視し、悪い情報ほど早く報告します。(3) 監査役は、独立した立場から取締役の職務執行を監査し、問題について指摘を行います。取締役は指摘された問題につき迅速に対応を行います。(4) 内部監査室は、代表取締役会長又は代表取締役社長（代表取締役会長及び代表取締役社長の両方が選任されている場合は、両者で協議の上で決定する者）の直轄の組織として各部門に対し監査を実施し、問題のあった部署に対し改善を求めていきます。(5) コンプライアンスを社員研修における重要なテーマとして取り上げ、その徹底を図ります。(6) 社外監査役を選任することにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持と向上を図ります。(7) 法的判断を要する案件については速やかに顧問弁護士等に相談し、法令を逸脱しない体制をとります。(8) 取締役及び従業員が監査役又は監査役会に対して当社の内部統制上の問題等に関する情報提供を行った場合、当該取締役及び従業員は、かかる情報提供を理由にいかなる不利益な取り扱いを受けないものとします。(9) 当社は、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また反社会的勢力による不当な要求に対しては毅然とした態度で対応してまいります。２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制　当社は、経営に重大な影響を及ぼすリスクを迅速に認識し、その情報を共有化するため、前述の「経営会議」を行い、リスク評価とその対応策を検討しております。また、不測の事態が発生した場合には、弁護士を含む外部のアドバイザーとともに迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えます。　監査役及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役会長及び代表取締役社長（代表取締役会長及び代表取締役社長の両方が選任されている場合は、両者で協議の上で決定する者）に報告し、報告を受けた代表取締役は経営会議を経て取締役会に報告します。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努めます。３．取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制　財務経理グループ及び人事総務グループは、取締役の職務の執行に係る情報（稟議書、取締役会及び経営会議など意思決定に係る情報）について、「稟議規程」、「文書管理規程」等に基づき、その保存媒体に応じて適切な状態で記録・保存・管理することとします。　監査役は必要に応じて上述保存及び管理が関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、取締役会に報告します。　上述「稟議規程」及び「文書管理規程」他関連規程は必要に応じて適時見直し、改善を図るものとします。４．取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　最高経営責任者（CEO）を務める代表取締役会長又は代表取締役社長は自ら、年次経営計画に基づいた各本部の目標に対し、職務執行が効率的に行われているかどうかを「経営会議」において監督します。各本部担当取締役は、年次計画に対して実施すべき具体的な施策と、その実現に最適な業務遂行体制を決定し、その遂行状況を経営会議において定期的に報告します。これにより、種々の変化に対応した施策及び効率的な業務遂行体制の構築と、それを阻害する要因の分析とその改善を図っていきます。　また、最高執行責任者（COO）を務める代表取締役会長、代表取締役社長又は各本部担当取締役は、必要に応じ執行役員及びグループマネージャーを招集し、全社的な施策を展開していきます。５．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項　現在、当社では監査役の職務を補助すべき使用人は配置していませんが、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会が監査役と協議の上、これを指名することとします。また、監査役を補助する期間中、同使用人への指揮は監査役が行い、同使用人の評価、人事異動、給与等の改定については監査役会の同意を得た上で決定することで取締役からの独立性を確保するものとします。６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制　監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、必要に応じて稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めるものとします。　取締役及び使用人は、業務又は業績に重大な影響を与える事項について、直ちに監査役に報告するものとし、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力します。　現在、監査役は定期的に監査法人と意見交換を行っておりますが、監査役の職務遂行にあたり監査役が必要と認めた場合にはその他外部の専門家との連携を図ることのできる環境を整えております。なお、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社は速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。　当社では、上記基本方針に基づく業務の適正を確保するための体制等の整備について、定期的に点検を行い、その結果を、経営会議を通じて取締役会に報告することにより、適切な運用に努めております。　当事業年度における基本方針に基づく運用状況の概要は以下のとおりです。(1) 取締役の職務の執行について　取締役社長（代表権の有無を問わない。）が主宰する「経営会議」を毎週開催（第27期は計49回開催）し、取締役所管情報の共有化と重要事項の討議及び取締役会決裁事項の事前確認等を行いました。また、討議及び事前確認された内容は、毎月の取締役会（第27期は計17回開催）において付議や報告がなされ、監査役のチェックを受けます。(2) リスク管理体制について　上述の「経営会議」を開催し、そこで業務又は業績に重大な影響を与える業務提携等について、リスク評価とその対応策を検討しました。弁護士を含む外部のアドバイザーの意見を聴取し、監査法人との意見交換を行うなど、外部の専門家との連携により、経営判断を補強しております。(3) 監査役の職務の執行について　監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書として、主に業務又は業績に重大な影響を与える業務提携や、不動産賃貸に係る契約書等の内容及び文書の保管・整備状況について、内部監査室と連携して取締役及び使用人にヒアリングの実施、内容及び管理状況の確認等を行い、経営に対する監視強化を図っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また反社会的勢力による不当な要求に対しては毅然とした態度で対応してまいります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――　敵対的な買収の場合、当社として不利益になる行為があったとしても、当社の財産は人材そのものであるため、対抗できるものと考えております。