ＳＭＮ（6185） – 連結子会社による会社分割（新設分割）及び新設会社の株式譲渡に関する一部事項の確定のお知らせ

各 位 2022 年５月 17 日 会 社 名 ＳＭＮ株式会社 代 表 者 名 代表取締役社長 井宮 大輔 （コード番号：6185 東証プライム市場） 問 合 せ 先 執行役員 鈴木 勝也 （TEL. 03-5435-7930） 記 （開示事項の経過） 連結子会社による会社分割（新設分割）及び新設会社の株式譲渡に関する一部事項の確定のお知らせ 2022 年 4 月 12 日付「連結子会社による会社分割（新設分割）及び新設会社の株式譲渡に関する基本合意書締結のお知らせ」につきまして、一部未定であった事項が 2022 年５月 17 日開催の当社取締役会において確定いたしましたので、お知らせいたします。 １．会社分割及び株式譲渡の目的 分割会社の当該事業は、Web メディア事業者に対して、収益の最大化、多様化に資する各種ソリューションを提供しているほか、Web メディア支援を通じて獲得したメディアとのリレーションや各種データを基に、認知・検討ファネルを中心に広告主向けの各種ソリューション、プロダクトを展開しております。 当社グループは中期経営計画実現に向けた効率的なグループ経営のため、事業ポートフォリオ再編、グループ会社の各事業の見直しを検討してまいりました。その過程で分割会社の代表取締役社長である宮口氏より、再編手法のひとつとしてマネジメントバイアウト（以下、「MBO」）を検討してもらいたい旨の申し出があり、分割会社及び当社の取締役会で協議を行ってまいりました。 その結果、本件 MBO の実施が双方の将来的な事業発展に資するとの結論に至り、2022 年４月 12 日付で本基本合意書を締結しております。 ２．会社分割及び株式譲渡の要旨 （１）会社分割及び株式譲渡の日程 （１）新設分割計画承認日 （２）株式譲渡契約締結日 （３）新設分割効力発生日 （４）株式譲渡日 （２）会社分割の方式 （３）株式の割当 2022 年５月 17 日 2022 年５月 17 日 2022 年７月１日 2022 年７月１日 ＳＭＴ(株)を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割方式であります。 新設会社は、本会社分割に際して普通株式 3,000 株を発行し、全株式をＳＭＴ（株）に割当交付いたします。 （４）分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 該当事項ありません。 （５）分割により増減する資本金 本件分割によるＳＭＴ(株)の資本金の増減はありません。 新設会社は、ＳＭＴ（株）から、分割の効力発生日における本事業に属する資産、負債及び契約上の地位及びその他の権利義務について、2022 年５月 17 日付の新設分割計画書に定めたものを承継いたします。 本件分割において、分割会社及び新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないものと （６）新設会社が承継する権利義務 （７）債務履行の見込み 判断しております。 ３．分割当事会社の概要 分割会社 （2021 年３月 31 日現在） ＳＭＴ(株) （１）名称 （２）所在地 東京都品川区大井 1-47-1 （３）代表者の役職・氏名 代表取締役 宮口 文秀 （４）事業内容 新設会社 （2022 年７月１日） So Near+Ad（株） 東京都品川区大井 1-47-1 代表取締役 宮口 文秀 メディアデータを軸としたソリューション事業 30 百万円 2022 年 7 月 1 日 3,000 株 ３月 31 日 ＳＭＴ(株) 100% マーケティングソリューション事業 30 百万円 2016 年４月１日 3,000 株 ３月 31 日 （５）資本金 （６）設立年月日 （７）発行済株式数 （８）決算期 （９）大株主及び持株比率 ＳＭＮ(株) 100% （注）分割会社については 2021 年３月末現在の状況を記載しております。なお、分割会社の代表取締役宮口文秀氏は、株式譲渡日までに分割会社の代表取締役、取締役を退任する予定です。 ４．分割会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 決算期 純資産（千円） 総資産（千円） 1 株当たり純資産（円） 売上高（千円） 営業利益（千円） 経常利益（千円） 当期純利益（千円） 1 株当たり当期純利益（円） 1 株当たり配当金（円） 2019 年 3 月期 ＳＭＴ(株)（分割会社） 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期 534,625 1,084,573 178,208.54 3,844,031 188,895 188,714 130,101 43,367.01 ― 735,354 1,397,693 245,118.29 4,558,462 305,925 305,421 200,729 66,909.75 ― 915,197 1,484,031 305,065.91 4,702,217 261,650 261,474 179,842 59,947.62 116,666.67 ５．分割する事業部門の概要 （１）分割する事業部門の事業内容 （２）分割する部門の経営成績 ＳＭＴ(株)のメディアデータを軸としたソリューション事業 2022 年 3 月期 決算期 売上高（千円） （注）2022 年３月期の決算は未確定のため、見込金額で記載をしております。 1,833,176 （３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格 資産 負債 項目 帳簿価額 項目 流動資産（千円） 固定資産（千円） 資産合計（千円） （注）上記の分割する資産、負債の帳簿価額は 2022 年３月末時点のものであり、最終的には 2022 年４月末の貸借対照表、その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割期日の前日までの増減を加除した上で確定いたします。 227,634 流動負債（千円） 1 固定負債（千円） 227,635 負債合計（千円） 208,236 ‐ 208,236 帳簿価額 ６．会社分割後の分割会社及び新設会社の状況 上記３「分割当事会社の概要」をご参照ください。 ７．株式譲渡先の概要 （１）氏名 （２）住所 （３）分割会社と個人の関係 宮口 文秀 神奈川県横浜市 分割会社の代表取締役社長 ８．譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況 （１）譲渡前の所有株式数 （２）譲渡株式数 （３）譲渡価額 （４）譲渡後の所有株式数 3,000 株（議決権所有割合 100%） 2,580 株（議決権所有割合 86%） 25.8 百万円 420 株（議決権所有割合 14%） ９．日程 （１）取締役会決議日 （２）株式譲渡契約締結日 （３）株式譲渡日（効力発生日） 2022 年５月 17 日 2022 年５月 17 日 2022 年７月１日 10．今後の見通し 2023 年３月期通期連結業績予想に与える影響は、軽微の見通しです。なお、今後開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示します。 以 上