ゼビオホールディングス（8281） – ストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ

2022年５月17日 各 位 会 社 名 ゼビオホールディングス株式会社 代表者名 代表取締役社長 諸橋 友良 （コード番号8281 東証プライム） 問合せ先 田村 健志 （電話番号 03-6870-6008） ストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ 当社は、2022年５月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、次の要領により、当社及び連結子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し、特に有利な条件を持って新株予約権を発行すること、及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決定いたしました。なお、当社取締役に対する本新株予約権の発行は、取締役に対する金銭ではない報酬に該当し、またその額も確定していないため、報酬として割当てる新株予約権の算定方法も合わせて承認を求める議案を2022年６月29日開催予定の当社第50回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおり知らせいたします。 なお、同定時株主総会で第２号議案「取締役６名選任の件」をご承認いただくことにより、割当を受ける当社取締役は２名（社外取締役４名は除く）となります。 記 １．特に有利な条件で新株予約権を発行することを必要とする理由 当社グループの業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的として新株予約権を発行するものです。 ２．新株予約権発行の要領 （１）新株予約権の割当を受ける者 当社及び連結子会社の取締役、執行役員、従業員 （２）新株予約権の目的となる株式の種類及び数 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。 なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。） は100株とする。 ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率 調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。 また、上記のほか、割当日後に、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、普通株式300,000株を上限とする。ただし、付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に乗じた調整されるものとする。 （３）新株予約権の数 3,000個を発行する新株予約権の上限とする。なお、従来のストックオプションとしての新株予約権の付与の状況、その他の諸般の事情を考慮して、当社取締役への新株予約権の割当の数は、300個を上限とする。 （４）新株予約権と引換えに払込む金額 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。 （５）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.03を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、割当日の終値とする。 なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。 1 調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 分割・併合の比率 また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。 新規発行 １株あたり 既発行 株 式 数 払込金額 ＋ × 調 整 後 調 整 前 株式数 時 価 × ＝ 行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行株式数 なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式の総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とし、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。 上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。 （６）新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の割当日から２年経過した日の翌日から５年以内 （７）新株予約権の行使の条件及び制限 ①新株予約権者は、権利行使時において当社の取締役、執行役員、従業員若しくは連結子会社の取締役、執行役員若しくは従業員の地位にあることを要する。 ②新株予約権の相続はこれを認めない。 ③その他の行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 （８）新株予約権の取得条項 ①新株予約権者が上記（７）による新株予約権の行使の条件を満たさなくなった場合、その他理由のいかんを問わず権利を行使することができなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 ②当社が消滅会社となる合併契約の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転の議案、または当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。 （９）譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 （10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 ①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記の資本金等増加限度額から前記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 （11）端数の取扱い 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が ある場合には、これを切り捨てるものとする。 （12）取締役に対する報酬等の具体的な算定方法及び新株予約権の公正価額の算定基準 取締役に対する報酬等の具体的な算定方法は、新株予約権1個当たりの公正価額に、新株予約権の割当日に存在する当社取締役（社外取締役を除く。）に割り当てる新株予約権の総数を乗じて得られる価額とする。 新株予約権1個当たりの公正価額は、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとに、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算定した公正な評価に基づくものとする。 （13）その他の内容 決議において定める。 新株予約権の発行に関するその他の内容については、別途開催される取締役会の以 上