コムチュア（3844） – 定款の一部変更に関するお知らせ

各 位 2022 年５月 17 日 会 社 名 コ ム チ ュ ア 株 式 会 社 東 京 都 品 川 区大 崎 一 丁目 1 1 番２ 号 代表者名 代 表 取 締 役 会 長 向 浩 一 (コード番号：３８４４ プライム市場) 問合せ先 常 務 取 締 役 野 間 治 T e l : 0 3 － 5 7 4 5 － 9 7 0 0 定款の一部変更に関するお知らせ 当社は、2022 年５月 17 日開催の取締役会において、第 38 期定時株主総会（2022 年６月 17 日開催予定）で定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 1. 変更の理由 (1）監査等委員会設置会社への移行に伴う変更 記 2022 年４月 20 日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」で別途開示しておりますとおり、当社は、第 38 期定時株主総会での承認を前提として、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的として、監査等委員会設置会社に移行することとしました。これに伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。 (2) 会社法の一部改正に伴う変更 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が 2022 年９月１日に施行されることに伴い、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨の規定および書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を新設し、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定を削除するとともに、効力発生日等に関する附則を設けるものです。 （1）と（2）の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものです。 (3) 上記の変更に伴う変更 2. 変更の内容 現行定款 第１章 総則 （下線は変更箇所を示します。） 変更案 第１章 総則 第１条 ～ 第４条 （記載省略） 第１条 ～ 第４条 （現行どおり） 第２章 株式 第２章 株式 第５条 ～ 第９条 （記載省略） 第５条 ～ 第９条 （現行どおり） 1 供） 現行定款 第３章 株主総会 変更案 第３章 株主総会 第１０条 ～ 第１１条 （記載省略） 第１０条 ～ 第１１条 （現行どおり） （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提（削除） 第１２条 当会社は、株主総会の招集に関し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （新設） （電子提供措置等） 第１２条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第１３条 ～ 第１５条 （記載省略） 第１３条 ～ 第１５条 （現行どおり） 第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会 第１６条 （記載省略） （員数） 第１６条（現行どおり） （員数） 第１７条 当会社の取締役は、１２名以内とする。 第１７条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除 （新設） く。）は、１０名以内とする。 ２ 当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、６名以内とする。 （取締役の選任） （取締役の選任） 第１８条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 第１８条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席その議決権の過半数をもって行う。 し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 （取締役の任期） （取締役の任期） 第１９条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する第１９条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結結の時までとする。 の時までとする。 （新設） （新設） （新設） ２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ３ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。 ４ 会社法第３２９条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。 2 現行定款 変更案 （代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役） 第２０条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取第２０条 当会社は、取締役会の決議によって、監査等委締役を選定する。 員でない取締役の中から代表取締役を選定する。 ２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。 ３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を３ 取締役会は、その決議によって、監査等委員でない取選定し、また必要に応じ、取締役会長１名および取締役の中から社長１名を選定し、また必要に応じ、会締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選長１名および副社長、専務、常務各若干名を選定する定することができる。 第２１条 （記載省略） （取締役会の招集通知） ことができる。 第２１条 （現行どおり） （取締役会の招集通知） 第２２条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに第２２条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各各取締役および各監査役に対して発する。ただし、取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があると緊急の必要があるときは、この期間を短縮することきは、この期間を短縮することができる。 ができる。 第２３条 （記載省略） （取締役会の決議の省略） 第２３条 （現行どおり） （取締役会の決議の省略） 第２４条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事第２４条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項項について書面または電磁的記録により同意した場について書面または電磁的記録により同意した場合合は、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議がは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたあったものとみなす。 ときはこの限りではない。 （新設） （業務執行の決定の取締役への委任） 第２５条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 （取締役会の議事録） （取締役会の議事録） 第２５条 取締役会における議事の経過の要領およびそ第２６条 取締役会における議事の経過の要領およびそのの結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記に記載または記録し、出席した取締役および監査役載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印まがこれに記名押印または電子署名を行う。 たは電子署名を行う。 ２ 取締役会の議事録は、取締役会の日から１０年間本２ 取締役会の議事録は、取締役会の日から１０年間本店店に備え置く。 第２６条 （記載省略） （取締役の報酬等） に備え置く。 第２７条 （現行どおり） （取締役の報酬等） 第２７条 取締役の報酬等は、株主総会の決議により定第２８条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監める。 査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。 第２８条 （記載省略） 第２９条 （現行どおり） 第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会 （監査役のおよび監査役会の設置） （監査等委員会の設置） 第２９条 当会社は監査役および監査役会を置く。 第３０条 当会社は監査等委員会を置く。 第３０条 当会社の監査役は、４名以内とする。 （監査役の員数） （監査役の選任） 第３１条 監査役は株主総会の決議によって選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 3 （削除） （削除） 現行定款 （監査役の任期） 第３２条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 変更案 （削除） （常勤監査役） （常勤監査等委員） 第３３条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を第３１条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監選定する｡ （監査役会の招集通知） 査等委員を選定する。 （監査等委員会の招集通知） 第３４条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会第３２条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場この期間を短縮することができる｡ 合には、この期間を短縮することができる｡ （監査役会の決議の方法） （監査等委員会の決議の方法） 第３５条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある第３３条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が場合を除き､ 監査役の過半数をもって行う｡ 出席し、その過半数をもって行う。 （監査役会の議事録） （監査等委員会の議事録） 第３６条 監査役会における議事の経過の要領およびそ第３４条 監査等委員会における議事の経過の要領およびの結果ならびにその他法令で定める事項は議事録その結果ならびにその他法令で定める事項は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記押印または電子署名を行う｡ 名押印または電子署名を行う｡ ２ 監査役会の議事録は、監査役会の日から１０年間本２ 監査等委員会の議事録は、監査等委員会の日から１０第３７条 監査役会に関する事項は、法令または定款に第３５条 監査等委員会に関する事項は、法令または定款定めるもののほか、監査役会において定める監査役に定めるもののほか、監査等委員会において定める年間本店に備え置く｡ （監査等委員会規程） 監査等委員会規程による｡ （削除） （削除） 店に備え置く｡ （監査役会規程） 会規程による｡ （監査役の報酬等） 第３８条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。 （監査役との責任限定契約） 第３９条 当会社は監査役との間で､会社法第４２３条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする｡ 第６章 会計監査人 第６章 会計監査人 第４０条 ～ 第４２条 （記載省略） 第３６条 ～ 第３８条 （現行どおり） （会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等） 第４３条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役第３９条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委会の同意を得て定める｡ 員会の同意を得て定める｡ 第７章 計算 第７章 計算 第４４条 ～ 第４６条 （記載省略） 第４０条 ～ 第４２条 （現行どおり） 4 現行定款 （新設） （新設） （新設） （電子提供措置等に関する経過措置） 変更案 附則 （監査役の責任免除に関する経過措置） 第１条 第３８期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第４２３条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第３９条の定めるところによる。 第２条 現行定款第１２条(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)の削除および変更案第１２条(電子提供措置等)の新設は、２０２２年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第１２条はなお効力を有する。 ３ 本条の規定は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 3. 日程 定款変更のための定時株主総会開催日 定款変更の効力発生日 2022 年６月 17 日（予定） 2022 年６月 17 日（予定） 以上 5