竹内製作所（6432） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/25

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCETAKEUCHI MFG.CO.,LTD.最終更新日：2022年5月25日株式会社　竹内製作所代表取締役社長 竹内　敏也問合せ先：取締役経営管理部長兼総務部長　小林　修証券コード：6432https://www.takeuchi-mfg.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、コーポレートガバナンスの充実を経営の重要課題として位置づけ、変化に素早く対応でき、公正かつ透明性の高い経営を実現するために、必要な施策を適時に実施するとともに説明責任を果たしていくことを取り組みの基本としております。当社グループが持続的に成長していくためには、売上高や利益といった財務面の成長だけを追い求めるのではなく、ESG（環境、社会、ガバナンス）に代表される非財務面での取り組みを強化していく必要性を強く認識しております。SDGs等の社会課題の解決を経営の土台に位置づけ、株主をはじめとするすべてのステークホルダー（利害関係者）の皆様が当社グループに何を期待するかに耳を傾け、経営ビジョンを共有するとともに、コーポレートガバナンスの在り方の検証を継続的に行い、適宜必要な施策・改善を実施してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−４ 政策保有株式】　当社は取締役会において年一回、政策保有株式について保有のねらい・合理性を個別銘柄毎に説明し確認しております。なお、「個別の政策保有株式の保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査の方法」については、検討課題であると認識しております。【原則４−11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役は除く。） ６名及び監査等委員である取締役３名で構成されております。取締役（監査等委員である取締役は除く。）候補は、研究開発、製造、営業、調達、管理部門の経験、見識を持つ人物のバランスを考慮し選任しております。監査等委員である取締役は、人格や見識に優れた人物であるとともに、法務、財務、会計、技術等の分野での高い専門性を有する人物または会社経営経験者を候補として選任しております。現在、外国人取締役を１名選任しておりますが、女性取締役は選任しておりません。ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性の確保と適正規模の両立については、引き続き検討してまいります。　なお、監査等委員である取締役３名のうち、１名は弁護士の資格を、１名は公認会計士の資格を有しております。【補充原則４−11 ①】　当社の独立社外取締役は、法務、財務、会計等の分野での高い専門性を有する人物を選任しておりますが、他社での経営経験を有する人物はおりませんので、選任に向けて取り組んでおります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】　当社は業務提携、取引の維持・強化等、中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断する場合に、必要に応じて上場会社株式を政策的に保有します。2022年２月末時点の政策保有株式は２銘柄、61百万円（貸借対照表計上額）です。なお、保有の意義が十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ります。　政策保有株の議決権に関しましては、発行会社の適切なコーポレートガバナンス体制の整備や中長期的な企業価値の向上に資する提案であるかどうか、また当社への影響等を総合的に判断して行使します。【原則１−７ 関連当事者間の取引】　当社は会社と取締役及び関連当事者との取引(利益相反取引を含む)を行う場合には、取締役会規程に基づき当該取引の必要性、取引内容、取引条件等を確認し決議しております。また、取引実績を取締役会へ報告しております。なお、取締役より年一回取締役の近親者及び会社と近親者との取引の有無を書面により確認しております。【原則２−４ 女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】【補充原則２−４ ①】　経営と事業の現場の双方において、同質化・硬直化を防ぎ、多様な価値観と発展性を取り入れる必要性を強く認識しております。現在の当社は、取締役や管理職、一般職の従業員に至るまで女性の割合が低いので、男女比のバランス是正に中長期で取り組んでまいります。まず、ジェンダーダイバーシティ推進として、現在全員が男性である取締役に女性を2023年度までに選任し、また2030年度までに女性管理職比率と男性管理職比率が同率となるよう女性管理職の候補育成に取り組んでまいります。加えて、海外売上高比率が95％以上である現状に鑑みて、海外現地の視点を経営に取り入れ、現地の雇用を拡大する狙いの下、海外子会社の管理職のローカル比率を指標とし、毎年度実績を開示することとしております。　外国人や中途採用者の管理職登用については、その他の背景や経験を持つ従業員との間に差は生じているとは考えておらず、現時点で目標設定は行っておりません。　加えて、女性活躍推進を含む多様性確保の重要性に関する教育・研修を階層別（取締役、管理職、女性従業員）等に行い、人材育成と社内環境整備に早急に取り掛かります。【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は規約型確定給付企業年金制度を採用しており、企業年金資産の管理及び運用に関して、社外の運用受託機関と契約を締結しております。当社は企業年金資産の運用の基本方針及び運用指針等を策定し、その方針に従って企業年金資産の運用を委託するとともに、運用受託機関の定量的・定性的な評価を行っております。また、運用受託機関を適切に評価するべく、外部セミナーへの出席等を通じて専門性を持った人材の育成及び人材の計画的な配置に努めてまいります。【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画　社是、企業理念、行動規範、中期経営計画は、当社ウェブサイト(https://www.takeuchi-mfg.co.jp/)に掲載しております。（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本指針　本報告書「１．基本的な考え方」に記載しております。（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、職責を踏まえた適正な水準とすることを目的として「固定報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成されます。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は、取締役会とします。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の固定報酬は、月例とし、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、役位、職務、在任年数、会社業績、従業員の給与水準等を総合的に勘案して決定します。当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又は算定方法の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保すること等を目的として、取締役会で選任された取締役及び独立社外取締役全員で構成する任意の報酬諮問委員会を設置します。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、報酬諮問委員会の答申を尊重したうえで、取締役会において決議します。なお、従来、個人別の報酬額等の決定は、取締役会の決議により代表取締役社長（竹内敏也）が委任を受け決定しておりましたが、より一層手続きの客観性及び透明性を確保するため、2022年４月19日開催の取締役会において、取締役会の決議により報酬諮問委員会が委任を受け決定する方法に変更しております。業績連動型株式報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内で連結営業利益率の達成度及び役位に応じて算定されます（「業績連動型株式報酬」に関する方針等については、「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項【インセンティブ関係】」に記載しております。）。監査等委員である取締役については、 業務執行から独立した立場であるため、「固定報酬」のみで構成されます。監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する機関は、監査等委員会であり、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員の職務と責任を勘案し監査等委員である取締役の協議にて決定しております。（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　経営陣幹部の選任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の指名は、人格、見識、能力、経験、倫理観等を総合的に判断し、取締役会で決定しております。監査等委員である取締役候補は、人格や見識に優れた人物であるとともに、法務、財務、会計、技術等の分野での高い専門性を有する人物または会社経営経験者を代表取締役社長が候補の原案を作成し、監査等委員会での同意を得て取締役会で決定しております。経営陣幹部の解任は、経営陣幹部がその役割・責務を十分に果たしていないと認められる場合、取締役会で決定しております。なお、経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の指名については、独立社外取締役全員に、取締役会で選任された代表取締役社長を加えた指名諮問委員会が、取締役会に答申しております。（５）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　取締役候補者の選任理由を株主総会招集通知に記載しております。【補充原則３−１ ③】＜サステナビリティについての取組み＞　当社は、地球に優しく豊かな社会の実現に貢献したいと考えています。経済的、社会的、環境的な価値創造に取組み、持続可能な社会の実現を目指してまいります。また、当社は2022年４月にTCFD提言に賛同し、TCFDコンソーシアムに参画いたしました。今後、気候変動に関しましては、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の観点から、TCFD提言の枠組みに沿った情報開示（シナリオ分析を含む）の充実に向けて積極的に取り組んでまいります。当社サステナビリティサイト：https://www.takeuchi-mfg.co.jp/sustainability/TCFD提言に則した情報開示：https://www.takeuchi-mfg.co.jp/sustainability/tcfd/＜人的資本への投資等＞　当社では、「人財を最大の経営資源と認識し、多様な人格や個性を尊重し、積極的な育成・活用に努め、チャレンジ精神に満ちた、活気ある楽しい職場づくりに努めます」との行動規範のもと、若手から役員まで全従業員を対象とした階層別研修や専門研修、部門研修を行っております。役割に応じた必要な知識、スキルを習得し、従業員一人ひとりが能力を存分に発揮し、成長し続けることこそが、会社の持続的な成長に直結すると考えております。＜知的財産への投資等＞　当社は、「世界初から世界のTAKEUCHIへ」を企業理念に掲げ、耐久性、操作性、快適性などの当社製品ならではの独自の付加価値で、市場ニーズにお応えし続けることを基本戦略としております。ミニショベル、油圧ショベル、クローラーローダー等の建設機械について、新技術・新製品の開発と既存製品の改良等の研究開発活動を行っており、従業員の職務発明に対して「発明報奨規程」によるインセンティブを設け、従業員の発明意欲の向上を促進しております。これまでに培った経験知と新たな工学技術・知識の融合を図り、お客様に選ばれ続ける製品開発を推し進めてまいります。【原則４−１ 取締役会の役割・責務（１）】【補充原則４−１ ①】　当社は「取締役会規程」を定め、法令で定められている事項及び経営の重要事項の全てを取締役会で審議し決定しております。【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」を踏まえ、以下のとおり、社外取締役の独立性判断基準を定め、社外取締役（その候補者を含む）が以下のいずれの項目にも該当しないと判断される場合に、十分な独立性を有しているものと判断しております。１．現在または過去10年間のいずれかに、当社及び当社の子会社の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、執行役員その他の使用人であった者２．現在または過去３年間のいずれかに、以下の（１）〜（10）のいずれかに該当する者　（１）当社を主要な取引先とする者（＊１）またはその業務執行者　（２）当社の主要な取引先（＊２）またはその業務執行者　（３）当社の主要な借入先（＊３）またはその業務執行者　（４）当社から役員報酬以外に多額の金銭（＊４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等　（５）当社の会計監査人である監査法人に所属していた者　（６）当社の主幹事証券の業務執行者　（７）当社の主要株主（＊５）またはその業務執行者　（８）当社が主要株主（＊５）である会社の業務執行者　（９）当社から多額の寄付等（＊６）を受ける者またはその業務執行者　（10)当社との間で相互派遣している会社の業務執行者３．現在または過去１年間のいずれかに、次の（１）または（２）に該当する者の配偶者または２親等内の親族　（１）当社および当社の子会社の取締役（社外取締役は除く）、監査役（社外監査役は除く）、執行役員またはその他の使用人　（２）上記２（１）〜（10）のいずれかに該当する者が重要な者（＊７）である場合＊１：当社を主要な取引先とする者とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社との取引額が当該取引先の売上高２％を超える者をいう＊２：当社の主要な取引先とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社の当該取引先との取引額が当社の売上高の２％を超える者をいう＊３：当社の主要な借入先とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、当社の当該借入先からの借入額が当社の総資産の２％を超える者をいう＊４：多額の金銭とは、過去３事業年度のいずれかの年度において、年間1,000万円を超える額をいう＊５：主要株主とは、議決権所有割合が10％以上の株主をいう＊６：多額の寄付等とは、過去３事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円を超える額をいう＊７：重要な者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員および部長職以上の上級管理職にあたる使用人をいう【原則４−10 任意の仕組みの活用】【補充原則４−10 ①】　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置しております。2022年２月期は指名諮問委員会を３回、報酬諮問委員会を４回開催し、委員の出席率は両委員会100％となっております。指名諮問委員会議長　 ：社外取締役（常勤監査等委員）　草間 稔構成員：代表取締役社長　竹内 敏也、社外取締役（監査等委員）　小林 明彦、社外取締役（監査等委員）　岩渕 道男報酬諮問委員会議長　 ：社外取締役（常勤監査等委員）　草間 稔構成員：代表取締役社長　竹内 敏也、社外取締役（監査等委員）　小林 明彦、社外取締役（監査等委員）　岩渕 道男＜各委員会構成の独立性に関する考え方＞　各委員会は、過半数を独立社外取締役とし、かつ議長を社外取締役が務めることで委員会の独立性を確保し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高めております。＜委員会の権限・役割等＞　各委員会は、社内取締役１名、独立社外取締役３名で構成されており、取締役会から諮問を受けた取締役の選解任・報酬等について審議し、取締役会に答申を行います。＜主な検討事項＞・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び解任に関する取締役会への答申・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の方針の作成及び個々人の報酬等の策定に関する取締役会への答申【原則４−11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則４−11 ①】　当社は取締役(監査等委員である取締役は除く。)の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内と定めております。取締役（監査等委員である取締役は除く。）候補は、研究開発、製造、営業、調達、管理部門の経験、見識を持つ人物のバランスを考慮し選任しております。監査等委員である取締役は、人格や見識に優れた人物であるとともに、法務、財務、会計、技術等の分野での高い専門性を有する人物または会社経営経験者を候補として選任しております。候補を選任する手続きは、本報告書の原則３−１（４）に記載しております。　　また、取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを本報告書末尾に記載しております。【補充原則４−11 ②】　取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社グループ以外の他の会社の役員等の兼任はありません。監査等委員である取締役３名の内２名は兼職がありますが、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力は確保されていると判断しております。取締役の兼任状況は、有価証券報告書及び株主総会招集通知に記載しております。【補充原則４−11 ③】　取締役会全体の実効性の分析・評価を行いました。その概要は以下のとおりです。（１）分析・評価の方法　監査等委員会において取締役会の構成、運営、議題、取締役会を支える体制、前回評価の改善状況に関してのアンケートの内容を決定し、取締役全員がアンケートによる自己評価を実施し、そのアンケートの集計結果をもとに取締役会において分析・評価を毎年行っております。（２）実施時期　2021年11月から2022年４月まで（３）分析・評価の結果の概要　取締役会全体の実効性は概ね確保されていると評価しました。前回の実効性評価で認識した課題の中長期の経営課題の議論を深めるために、取締役会資料及び説明の改善、取締役会議案上程前のプロセスの改善が行われ、効果が得られたことを確認しました。【原則４−14 取締役・監査役のトレーニング】【補充原則４−14 ②】　取締役(監査等委員である取締役を含む。)が上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングを実施します。新任取締役にはコーポレートガバナンス、取締役の職務及び義務等について外部機関等の研修を行います。社外取締役が新たに就任する場合は、当社グループの事業内容を説明します。【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】（１）株主との対話の窓口を経営管理部に定め、経営管理部担当取締役が統括しております。（２）経営管理部は株主との対話が円滑に行われるために、経理部門、営業部門及び総務部門等と連携をしております。（３）機関投資家及びアナリストを対象とした決算説明会を年２回開催しております。また、当社への訪問取材、電話取材及び機関投資家への訪問も受付ております。（４）株主との対話で把握した意見は、代表取締役社長及び経営管理部担当取締役へ報告しております。また、取締役会には、代表取締役社長より適宜報告しております。（５）内部情報管理規程を定め未公表の重要事実を管理しております。また、決算期末（四半期決算を含みます）の翌日から決算発表までを沈黙期間とし、業績に関連する問い合わせへの対応は制限しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）5,164,7403,960,2493,925,4002,702,1002,655,7031,803,0001,500,0001,440,0001,085,7001,066,70010.818.298.225.655.563.773.143.012.272.23外国人株式保有比率20%以上30%未満２．資本構成【大株主の状況】日本マスタートラスト信託銀行株式会社株式会社テイク株式会社日本カストディ銀行公益財団法人TAKEUCHI育英奨学会東京中小企業投資育成株式会社竹内　敏也竹内　好敏株式会社八十二銀行（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）SMBC日興証券株式会社STATE STREET CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM44（常任代理人　香港上海銀行東京支店）支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月機械直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高1000億円以上1兆円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――・「大株主の状況」は、2022年２月28日現在の株主名簿に基づいて記載しております。・割合は、自己株式を控除して算出しております。・当社は、自己株式を1,253,922株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。・当社は、「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しており、日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数5,164,740株には、「役員報酬ＢＩＰ信託」が所有する当社株式58,940株が含まれております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情特記すべき事項は、ありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長9 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)草間　稔小林　明彦岩渕　道男氏名属性他の会社の出身者弁護士公認会計士abcd△▲会社との関係(※)hfegijk上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員草間　稔○○小林　明彦○○岩渕　道男○○永年勤務した銀行で培われた経験から、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役に選任しております。同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たしております。なお、同氏は過去に当社の主要な取引銀行である株式会社八十二銀行の業務執行者でありましたが、現在は同行を退職し同行の影響を受ける立場にありません。また、当社と同行の間では、過去３事業年度において借入金取引はございません。以上のことから同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。弁護士としての豊富な経験と深い見識を有しており、法科大学院教授としても活躍しております。その知見を当社の経営の監査・監督に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たしております。なお、同氏は過去に当社の業務執行者であった者の近親者でありますが、社外取締役への選任議案決定時点（2015年４月）では、当該業務執行者は当社を退職しており独立性基準に抵触しておりません。また、当社は過去に同氏に対する株主総会への立ち会いによる報酬の支払いがありましたが、年額20万円未満であり、多額の報酬の支払いには該当しておりません。以上のことから同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。公認会計士として、財務および会計に関する専門的知識を有しており、その知見を当社の経営の監査・監督に活かしていただくため、社外取締役に選任しております。また、同氏は当社の定める「社外取締役の独立性判断基準」の要件を満たしており、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員に指定しております。略歴1980年４月　株式会社八十二銀行入行2003年10月　同行茅野駅前支店長2008年３月　同行監査役室長2012年５月　当社常勤監査役2016年５月　取締役（常勤監査等委員）（現任）独立役員として指定している社外取締役の草間稔氏は過去に当社の主要な取引銀行である株式会社八十二銀行の業務執行者でありましたが、同氏は2012年５月に株式会社八十二銀行を退職しております。現時点においては当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、独立性に特段の問題はありません。略歴1986年４月　弁護士登録（東京弁護士会）　　　　　　　　片岡義広法律事務所入所1990年６月　片岡総合法律事務所パートナー（現任）2007年４月　中央大学法科大学院特任教授2015年５月　当社取締役2016年４月 中央大学法科大学院教授（現任）2016年５月　当社取締役（監査等委員）（現任）独立役員として指定している社外取締役の小林明彦氏は、2014年５月まで当社の執行役員として、2015年３月まで参与として従事しておりました業務執行者の近親者でありますが、社外取締役への選任時点では、当該業務執行者は当社を退職しております。現時点においては当社と同氏との間に特別な利害関係はなく、独立性に特段の問題はありません。略歴1979年10月　クーパース・アンド・ライブランド（のち　監査法人中央会計事務所）入社1983年８月　公認会計士登録1984年９月　監査法人中央会計事務所（のち　中央新光監査法人）入社1992年８月　 中央新光監査法人（のち　みすず監査法人）社員2007年７月　新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員2017年７月　岩渕道男公認会計士事務所代表（現任）2018年５月　当社取締役（監査等委員）（現任）2018年６月　学校法人松商学園常務理事（現任）　　　　　　　　株式会社Ｒ＆Ｃホールディングス社外監査役（現任）2020年６月　キッセイ薬品工業株式会社社外監査役（現任）【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3103 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由当社では監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は配置しておりませんが、監査等委員会がこれを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を監査補助者として置くこととしております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員は、会計監査人と定期的に会合を開催する等、緊密な連携を保ち、積極的に意見・情報交換を行っております。2022年２月期は、「監査計画、監査実施報告等の会合」を15回、「実地棚卸の立会い」を１回実施しております。また監査等委員は、内部監査部門とともに事業所往査を行ったり、内部監査部門から監査結果の報告を受け、内容を聴取するなど、緊密な連携を随時図っております。2022年２月期は、「内部監査の立会い」を33回、「内部監査報告レビュー」を随時実施しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名諮問委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬諮問委員会440011330000社外取締役社外取締役補足説明　当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会・報酬諮問委員会を設置しております。2022年２月期は指名諮問委員会を３回、報酬諮問委員会を４回開催し、委員の出席率は両委員会100％となっております。指名諮問委員会議長　 ：社外取締役（常勤監査等委員）　草間 稔構成員：代表取締役社長　竹内 敏也、社外取締役（監査等委員）　小林 明彦、社外取締役（監査等委員）　岩渕 道男報酬諮問委員会議長　 ：社外取締役（常勤監査等委員）　草間 稔構成員：代表取締役社長　竹内 敏也、社外取締役（監査等委員）　小林 明彦、社外取締役（監査等委員）　岩渕 道男＜各委員会構成の独立性に関する考え方＞　各委員会は、過半数を独立社外取締役とし、かつ議長を社外取締役が務めることで委員会の独立性を確保し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高めております。＜委員会の権限・役割等＞　各委員会は、社内取締役１名、独立社外取締役３名で構成されており、取締役会から諮問を受けた取締役の選解任・報酬等について審議し、取締役会に答申を行います。＜主な検討事項＞・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任及び解任に関する取締役会への答申・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の方針の作成及び個々人の報酬等の策定に関する取締役会への答申【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】該当項目に関する補足説明取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、「固定報酬」及び「業績連動型株式報酬」により構成されます。監査等委員である取締役については、「固定報酬」のみで構成されます。・「業績連動型株式報酬」については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、役員報酬ＢＩＰ信託を導入しております。・取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の固定報酬と業績連動型株式報酬の割合については、固定報酬を主としております。当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）における固定報酬と業績連動型株式報酬の支給割合は、おおむね、16：１となっています。・「業績連動型株式報酬」は、連結営業利益率の実績に応じて、33％から150％の範囲で報酬を決定しております。また、報酬は役位に応じて差を設けており、代表取締役社長を1.00として1.00から0.25の範囲で決定しております。なお、連結営業利益率を「業績連動型株式報酬」に係る指標として選択した理由は、連結営業利益率が本業によって得た売上高に対し、どの程度利益を得ることができたかを示す指標であり、経営効率性を評価するものとして適当と判断しているためであります。・「業績連動型株式報酬」は、単年度の連結営業利益率の実績に報酬を連動させているものであり、目標は定めておりません。なお、当事業年度の連結営業利益率は、12.6％となりました。・当事業年度における当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬の額の決定過程においては、2020年５月28日以降４回にわたり報酬諮問委員会が開催され、取締役の報酬について意見交換を行い、取締役会に答申を行っております。これを受け、2021年５月27日開催の取締役会にて決議しております。なお、「業績連動型株式報酬」の内容については、取締役会で決議した株式交付規程で決定しております。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない当社では、有価証券報告書に取締役、監査役の報酬等の総額を記載しております。2022年２月期の役員区分ごとの報酬等の総額は以下の通りです。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　報酬等の総額　　　　　　　固定報酬　　　　　　　業績連動型株式報酬　　　　　　　左記のうち、非金銭報酬等取締役（監査等委員を除く。） 　　　　　　　　　232百万円　　　　　　　218百万円　　　　　　　　14百万円　　　　　　　　　　　　　　　14百万円（社外取締役を除く。）（６名）取締役(監査等委員）　　　　　　　　　　　　　　　　 −　　　　　　　　　　　　 −　　　　　　　　　　　　 −　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 −（うち社外取締役を除く。）　社外役員（３名）　　　　　　　　　　　　　 　　　　　27百万円　　　　　　　 27百万円　 　　　　　 　 　−　　　　　　　　　　　　 　　 　　　 　−　　合計（９名）　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　 260百万円　　　　　 　 246百万円　　　　　　　　14百万円　　　　　　　　　　　　　　14百万円　　・取締役（監査等委員を除く。）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬14百万円であります。・取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。・業績連動型株式報酬は、当事業年度に係る役員株式給付引当金繰入額であります。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容本報告書「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則３−１ 情報開示の充実】（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」及び「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　１．機関構成・組織運営等に係る事項【インセンティブ関係】」に記載しております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役に対しては、経営管理部が取締役会開催等の業務連絡や日程調整等を行っており、取締役に対して取締役会資料の事前配付及び事前説明を行う場合は、社外取締役にも同様に行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）・取締役会は、取締役（監査等委員会である取締役を除く。）６名と監査等委員である社外取締役３名で構成されており、業務執行の最高意思決定機関として位置付けております。また、取締役会は毎月開催し、経営方針、法令で定められている事項、その他の重要な事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。2022年２月期は16回開催（ほか書面決議１回）し、取締役の出席率は100％となっております。・取締役会は、業務執行を担う業務執行取締役及び執行役員を任命し、必要に応じて執行役員を取締役会へ出席させて経営の意思決定を確実に伝達し、業務執行を迅速に行っております。議長 　：代表取締役社長　竹内 敏也構成員：代表取締役会長　竹内 明雄、取締役　渡辺 孝彦、取締役　Clay Eubanks、取締役　小林 修、取締役　横山 浩社外取締役（常勤監査等委員）　草間 稔、社外取締役（監査等委員）　小林 明彦、社外取締役（監査等委員）　岩渕 道男・監査等委員会は社外取締役３名で構成されており、うち１名が常勤監査等委員であります。監査等委員会は原則として毎月１回開催することとしております。また監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席する等、取締役の職務執行や内部統制システムの運用状況等の監査を行っております。議長 　：社外取締役（常勤監査等委員）　草間 稔構成員：社外取締役（監査等委員）　小林 明彦、社外取締役（監査等委員）　岩渕 道男・取締役会の任意の諮問機関である指名諮問委員会・報酬諮問委員会の各委員会は、取締役４名(社内取締役１名、社外取締役３名)で構成されており、取締役会から諮問を受けた取締役の選解任・報酬等について審議し、取締役会に答申を行います。取締役会では、その答申をもとに審議し、決定します。2022年２月期は指名諮問委員会を３回、報酬諮問委員会を４回開催し、委員の出席率は両委員会100％となっております。指名諮問委員会議長　 ：社外取締役（常勤監査等委員）　草間 稔構成員：代表取締役社長　竹内 敏也、社外取締役（監査等委員）　小林 明彦、社外取締役（監査等委員）　岩渕 道男報酬諮問委員会議長 　：社外取締役（常勤監査等委員）　草間 稔構成員：代表取締役社長　竹内 敏也、社外取締役（監査等委員）　小林 明彦、社外取締役（監査等委員）　岩渕 道男・経営計画に基づいた各業務執行部門の事業計画を策定しております。また、定期的に各業務部門から事業計画の推進状況を報告させております。・業務部門から独立した社長直轄の監査室を設置し、専任２名が当社及び子会社の業務部門の業務運営状況やリスク管理状況を監査し、必要な改善を指示しております。また、会計監査人と内部監査の状況及び会計監査の状況について情報交換を行い連携を図っております。・監査等委員会監査は、３名の社外取締役が年間監査計画に基づき監査を実施します。また、監査等委員会監査を実施するにあたり、会計監査人と定期的に情報交換を行うほか、内部監査部門から報告・聴取するなど連携を図っております。・会計監査は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査契約に基づき監査を受けております（継続監査期間：1999年以降）。2022年２月期の監査業務を執行した公認会計士は、中安正氏及び下条修司氏であります。また、業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他９名であります。・当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由監査等委員である取締役３名（３名すべてが社外取締役）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るためであります。また、社外取締役３名の体制とすることで、客観的・中立的な経営監視機能が確保されると判断するため、現状の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会の活性化に向けた取り組みとして、招集通知を早期発送しております。株主総会招集通知の早期発送定時株主総会開催日：2022年５月25日招集通知発送日 ：2022年５月２日（23日前）招集通知当社ウェブサイト掲載日：2022年４月25日（30日前）電磁的方法による議決権の行使電磁的方法による議決権の行使を採用しております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの環境を利用した電磁的方法による議決権行使に参加しております。招集通知（要約）の英文での提供招集通知（要約）の英訳版を作成し、当社ウェブサイト及び当社グループのグローバルウェブサイトに掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ウェブサイトにおいて、「ディスクロージャー・ポリシー」を公表しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催半期に１回開催しております。IR資料のホームページ掲載決算情報・決算情報以外の適時開示資料・決算説明会資料・有価証券報告書・株主総会招集通知等を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置担当部署：経営管理部代表者自身による説明の有無あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社グループの役員・社員が守るべきルールとして定めた「行動規範」において、顧客、取引先、株主、地域社会、社員等を含む幅広い社会と、健全で良好な関係を築く旨を規定しております。環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施その他＜サステナビリティについての取組み＞　当社は、地球に優しく豊かな社会の実現に貢献したいと考えています。経済的、社会的、環境的な価値創造に取組み、持続可能な社会の実現を目指してまいります。また、当社は2022年４月にTCFD提言に賛同し、TCFDコンソーシアムに参画いたしました。今後、気候変動に関しましては、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の観点から、TCFD提言の枠組みに沿った情報開示（シナリオ分析を含む）の充実に向けて積極的に取り組んでまいります。当社サステナビリティサイト：https://www.takeuchi-mfg.co.jp/sustainability/TCFD提言に則した情報開示：https://www.takeuchi-mfg.co.jp/sustainability/tcfd/＜人的資本への投資等＞　当社では、「人財を最大の経営資源と認識し、多様な人格や個性を尊重し、積極的な育成・活用に努め、チャレンジ精神に満ちた、活気ある楽しい職場づくりに努めます」との行動規範のもと、若手から役員まで全従業員を対象とした階層別研修や専門研修、部門研修を行っております。役割に応じた必要な知識、スキルを習得し、従業員一人ひとりが能力を存分に発揮し、成長し続けることこそが、会社の持続的な成長に直結すると考えております。＜知的財産への投資等＞　当社は、「世界初から世界のTAKEUCHIへ」を企業理念に掲げ、耐久性、操作性、快適性などの当社製品ならではの独自の付加価値で、市場ニーズにお応えし続けることを基本戦略としております。ミニショベル、油圧ショベル、クローラーローダー等の建設機械について、新技術・新製品の開発と既存製品の改良等の研究開発活動を行っており、従業員の職務発明に対して「発明報奨規程」によるインセンティブを設け、従業員の発明意欲の向上を促進しております。これまでに培った経験知と新たな工学技術・知識の融合を図り、お客様に選ばれ続ける製品開発を推し進めてまいります。　経営と事業の現場の双方において、同質化・硬直化を防ぎ、多様な価値観と発展性を取り入れる必要性を強く認識しております。現在の当社は、取締役や管理職、一般職の従業員に至るまで女性の割合が低いので、男女比のバランス是正に中長期で取り組んでまいります。まず、ジェンダーダイバーシティ推進として、現在全員が男性である取締役に女性を2023年度までに選任し、また2030年度までに女性管理職比率と男性管理職比率が同率となるよう女性管理職の候補育成に取り組んでまいります。加えて、海外売上高比率が95％以上である現状に鑑みて、海外現地の視点を経営に取り入れ、現地の雇用を拡大する狙いの下、海外子会社の管理職のローカル比率を指標とし、毎年度実績を開示することとしております。　外国人や中途採用者の管理職登用については、その他の背景や経験を持つ従業員との間に差は生じているとは考えておらず、現時点で目標設定は行っておりません。　加えて、女性活躍推進を含む多様性確保の重要性に関する教育・研修を階層別（取締役、管理職、女性従業員）等に行い、人材育成と社内環境整備に早急に取り掛かります。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社ウェブサイトにおいて、「ディスクロージャー・ポリシー」を公表しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システムについての基本的な考え方】当社は、経営の意思や事業目的等が確実に伝達され、業務執行が効率的に行われるための組織管理体制の整備並びに取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制の整備を行います。【内部統制システムの整備状況】１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「企業理念」「行動規範」を定め、取締役及び使用人に周知徹底しております。（２）コンプライアンス担当役員を選定して、「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」を定めるとともに、使用人が法令、定款に違反する行為を発見した場合の報告体制として、「内部通報制度」を整備しております。（３）コンプライアンスに関する重要な事態が発生した場合には、取締役がコンプライアンス担当役員を通じて取締役会、監査等委員会（または監査等委員）に報告する体制を整備しております。（４）コンプライアンス担当役員は、「コンプライアンス規程」に従い、各部門にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつ「コンプライアンスマニュアル」の実施状況を管理、監督し、取締役及び使用人に対して適切な研修体制を整備しております。（５）業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、コンプライアンスの状況を監査しております。２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」を定め、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存、管理しております。（２）取締役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとしております。３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）業務執行に係るリスクとして、以下のリスクを認識し、その把握と管理のための体制を整備しております。a法務に関するリスクb財務報告に関するリスクc商品の品質に関するリスクd情報システムに関するリスクe災害、事故等に関するリスクfその他事業活動に関するリスク（２）「リスク管理規程」を定め、個々のリスク毎にリスク管理担当役員を選定し、リスク管理担当役員は個別規程の制定などリスク管理体制を整備しております。（３）リスク管理に関する重要な事態が発生した場合には、リスク管理担当役員が取締役会、監査等委員会（または監査等委員）に報告する体制を整備しております。（４）リスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、法令または取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う体制を整備しております。（５）大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とし必要な人員で組織する対策本部を設置する等、危機対応のための規程、組織を整備しております。（６）内部監査部門は、リスク管理の状況も監査しております。４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、月１回の取締役会及び適宜臨時に取締役会を開催し、重要事項に関する迅速な意思決定を行っております。取締役会の決定に基づく業務執行については、各業務執行担当者が「業務分掌・職務権限規程」に基づき業務執行を行っております。（２）取締役会は中期経営計画及び年度計画を策定いたします。また、定期的に各業務執行部門より年度計画に対する進捗状況及び以後の対応を報告させております。５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）子会社における業務の適正を確保するため、当社が定めた「企業理念」「行動規範」を、子会社の取締役及び使用人に周知徹底を行っております。（２）「関係会社管理規程」を定め、子会社の取締役の職務の執行のうち重要な事項については当社が決裁を行い、職務の執行状況は定期的に当社へ報告させております。（３）当社の内部監査部門は、リスク管理を含めた子会社の内部監査を実施し、取締役会に監査結果を報告しております。（４）子会社においても「内部通報制度」を整備するとともに、コンプライアンスに関する重要な事態が発生した場合には、取締役がコンプライアンス担当役員を通じて取締役会、監査等委員会（または監査等委員）に報告する体制を整備しております。６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会が求めた場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置いたします。（２）当該使用人の任命、異動、評価、懲戒については、監査等委員会の事前の同意を必要とすることといたします。（３）当該使用人は、監査等委員会（または監査等委員）の指揮命令下で職務を遂行することといたします。７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会（または監査等委員）に報告するための体制（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、以下に定める事項について、速やかに監査等委員会（または監査等委員）に対し報告を行います。a当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実b取締役・使用人による不正行為または法令・定款違反行為の事実c内部通報制度の通報の内容dその他監査等委員会で定めた事項（２）監査等委員は重要な会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に報告を求めております。８．子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会（または監査等委員）に報告をするための体制（１）子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会（または監査等委員）から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。（２）子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告し、報告を受けた子会社を管理する部門は直ちに監査等委員会（または監査等委員）へ報告を行います。９．監査等委員会（または監査等委員）へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制使用人が監査等委員会（または監査等委員）への報告または内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないことを内部通報に関する規程に定めております。10．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還手続き、その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項監査等委員がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないことが明らかである場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。11．その他監査等委員会（または監査等委員）の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員会の過半数は社外取締役とし、客観性の高い監査を実施する体制を整備します。（２）監査等委員会（または監査等委員）は、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求めます。（３）監査等委員会（または監査等委員）は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見、情報交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めます。12．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従った内部統制システムを構築しております。（２）上記の内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行っております。（３）金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告書の適正な提出を行っております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求には断固として拒絶します。また、同勢力対応部署を定め、同勢力との関係を遮断する体制を整備する事を基本方針としております。整備状況は、以下のとおりであります。（１）総務部担当役員を反社会的勢力対応責任者として任命し、反社会的勢力に対する対応の統括を行わせております。（２）総務部を反社会的勢力に対する対応