ベクトル（6058） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/07

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEVECTOR INC.最終更新日：2022年6月7日株式会社ベクトル代表取締役会長兼社長　西江　肇司問合せ先：03-5572-6080証券コード：6058www.vectorinc.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、めまぐるしく変化する経営環境において、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。　また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため必要な見直しを行ってまいる方針であります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月改訂のコーポレートガバナンス・コードの各原則について記載しています。【原則1-2. 株主総会における権利行使】補充原則1-2 ②　当社は、株主総会の招集通知について、記載する情報の正確性を担保しながら早期発送に努めております。2022年5月開催の定時株主総会については、招集通知の発送に先立って当社ウェブサイトおよびTDnetでの公表を行いました。今後も、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるように発送と電子的な公表の早期化に取り組んでまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年6月改訂のコーポレートガバナンス・コードの各原則について記載しています。【原則1-4. 政策保有株式】　当社は、株式を含む有価証券の取得等については、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであることを基準として、「投資管理規程」および「職務権限規程」等に基づき投資規模に応じて取締役会や投資委員会等において事前に審議するものとし、実行後においても定期的に取締役会に報告することとしています。株式保有に係る議決権行使においては、発行会社や当社の企業価値の向上に資するものであるかなどを総合的に勘案して個別具体的に検討し行っております。　なお、当社は、本報告書最終更新日時点において、いわゆる「持ち合い」に該当するような政策保有株式として保有している上場株式は一切ありません。【原則1-7．関連当事者間の取引】　当社は、関連当事者間の取引については、取締役会での決議を要することとしており、該当する役員を特別利害関係人として当該決議の定足数から除外した上で、取締役会において決議しております。また、取締役会での意思決定後も、管理部門等が取引の内容等の事後的なチェック機能を有しております。関連当事者取引の取引条件及び取引条件の決定方針等については、有価証券報告書等で開示しております。【原則2-4．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】補充原則2-4 ①　当社は、中核人材の多様性を確保することは中長期的な企業価値の向上に資するものと考えており、あらゆる差別を排除した人材の採用や育成をすることとしており、それを推進確保するために主に女性にとって働きやすい環境を実現する勤務制度の整備に取り組んでおります。2022年2月28日時点で、当社グループの従業員に占める女性の割合は55%、管理職に占める女性の割合は38%です。今後も中核人材の多様性の確保を目指し、少なくとも現状の水準を維持しつつ、外国人や中途採用者などそのほかの観点での多様性の確保にも取り組んでまいります。【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーには該当いたしません。【原則3-1．情報開示の充実】(1) 当社は、経営理念、経営戦略、中期ビジョン等を当社ウェブサイトおよび決算説明資料等に掲載しております。(2) 当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方をコーポレート・ガバナンス報告書および有価証券報告書等に記載しております。(3) 当社の取締役の報酬は、株主の皆様とのより一層の価値共有と企業業績の継続的な成長と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして有効に機能するよう設計するものとし、それらを実現するための優秀な人材の確保と維持を可能とし、各取締役に求められる役割と責任に見合った適正な水準とすることを基本方針としています。また、取締役の報酬決定にあたっては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の一任を受けた代表取締役が、会社の業績や各取締役の役割と責任、前年度の業務執行状況や当年度の役割期待等も含めて総合的に勘案し決定するものとしています。(4) 当社は、取締役・監査役候補の指名を行うに当たっては、当社を取り巻く経営環境に鑑みて取締役会に求められる知識や経験を取締役会全体として充足するよう配慮した上で、当社グループの持続的な企業価値の向上に貢献することができると判断される人物を選定しております。(5) 取締役候補者及び監査役候補者の選任理由については株主総会招集通知にて開示しています。また、社外役員候補者については、就任後に期待される役割についてもその概要を記載しております。補充原則3-1 ③　当社は、2021年10月に「Vector SDGs PROJECT」を発足し、当社グループにおける社会課題解決に対する取組みについて具体的なアクション等を定め、その概要を当社ウェブサイトで公開しております。　また、人的資本や知的財産への投資等については、当社グループの成長の主たる原動力である人的資本への投資を特に重視し、研修内容の質向上による人材育成や社内制度の見直し等を通じた働きやすい環境の整備を進めています。　気候変動に係るリスク及び収益機会に関しては、TCFD提言への対応を進めており、自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、サステナビリティサイトにて開示しています。【原則4-1．取締役会の役割・責務(1)】補充原則4-1 ①　当社は、取締役会規程や職務権限規程等の定めに基づき、取締役会、代表取締役、取締役・使用人等の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化しております。【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にして独立性の高い社外取締役を選任することとしており、当社の社外取締役は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。また、当社の社外取締役は経営や投資の分野における高い見識と豊富な経験を有しており、これにより専門的かつ客観的な視点から取締役会の業務執行に関する監視機能を確保するとともに、取締役会における多角的かつ建設的な議論を促進することにつながっているものと考えております。【原則4-10．任意の仕組みの活用】補充原則4-10 ①　当社は、監査役会設置会社であり、取締役会の過半数が独立社外取締役で構成されており（取締役9名中5名が独立社外取締役）、取締役会の機能の独立性・客観性は確保されているものと考えておりますが、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）や報酬などの特に重要な事項に関しては、独立社外取締役の適切な関与・助言を得るなどしてより慎重に検討を進めることといたします。【原則4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】補充原則4-11 ①　当社は、当社を取り巻く経営環境に鑑みて取締役会に求められる知識や経験を取締役会全体として充足するよう配慮した上で、当社グループの持続的な企業価値の向上に貢献することができると判断される人物を取締役として選定しております。　当社グループは、「いいモノを世の中に広め人々を幸せに」を経営理念としてかかげ、顧客である企業等のメディアを活用した生活者とのコミュニケーション戦略をサポートする事業を展開しておりますが、従来のＰＲサービス分野にとどまらず、目まぐるしく変化を続けるメディア環境や技術の進化にもいち早く対応しながら顧客の「いいモノを世の中に広める」ためのコミュニケーション戦略において必要となる幅広いサービスをタイムリーかつ高いコスト効率によりワンストップで提供する「FAST COMPANY」としてのサービスの拡充と体制の強化を継続的に進めることで成長を実現してまいりました。　今後も、市場の動向や技術の進歩も踏まえながらＰＲ分野にとどまらない新しい事業領域にも積極的に取り組み、さらなる企業価値の向上を実現するための経営体制を整えることが必須であると考えております。　そのために、既存の事業分野にとどまらない幅広い分野に関わる経営経験のほか、事業の拡大やグループの成長にも対応できる上場企業グループの経営管理のための知見やスキルを有する人物を取締役として選定しており、現在の構成は適正であると考えております。　また取締役会の規模についても同様であり、当社の定款においては取締役の員数は10名以内と定めておりますが、社外取締役5名を含む取締役9名の体制が現時点においては適正な規模であると認識しております。　なお、各取締役・監査役の有する専門的知識や経験等をまとめたスキル・マトリックスについては本報告書の最終頁に記載しております。補充原則4-11 ②　当社は、取締役及び監査役の重要な兼職の状況を、定時株主総会招集通知や有価証券報告書等の書類において毎年開示しております。補充原則4-11 ③　当社は、2022年３月に、全ての取締役会メンバー（取締役９名（うち社外５名）及び監査役３名（うち社外２名））を対象とするアンケート調査を行う方法により、取締役会の実効性評価を実施いたしました。　アンケート調査は、客観性・透明性を担保するために、外部機関のサポートによる無記名方式によるアンケートを行う方法で実施し、全対象者から回答を得ました。　アンケートの分析の結果、2021年３月に課題として抽出された、審議に必要な資料の事前提供について改善されたことが確認され、当社の取締役会の実効性は概ね確保できていることが確認されました。　当社は、継続的に取締役会の実効性について評価分析を行い、見いだされた課題に対する改善を進めることを通じて、その実効性の向上に努めてまいります。【原則4-14．取締役・監査役のトレーニング】補充原則4-14 ②　当社は、当社の取締役および監査役として十分な知見を有した人物がその任についていると認識しており、現時点においては取締役および監査役に対して随時必要と思われる説明を行う場合を除き、定型的なトレーニングなどの実施はしておりません。一方、当社では、主に社外役員に対して、当社の事業内容および組織ならびに経営戦略等に関する理解を深めることを目的に、必要に応じてこれらに関する情報等の提供を行っております。【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、株主を含む投資家との建設的な対話を促進するための体制として、経営管理本部をＩＲ担当部署として位置づけ、当社グループ各部門との有機的な連携を図りながら、株主を含む投資家との建設的なコミュニケーションに取り組んでおります。　株主及び投資家からの対話の申し入れに対しては積極的に対応することとしており、随時国内外の投資家との間でウェブ会議等の機会を持っております。また、四半期ごとに決算説明資料を作成しTDnetやウェブサイトで公開するなど、より実効的な情報発信にも取り組んでおります。　IR活動等を通じて寄せられた株主、投資家、アナリスト等の意見は、必要に応じて経営陣幹部や取締役会に報告しております。２．資本構成【大株主の状況】西江　肇司吉柳　さおり長谷川　創外国人株式保有比率10%以上20%未満氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）㈱日本カストディ銀行(信託口)THE BANK OF NEW YORK, TREATY JASDEC ACCOUNTBNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC SECURITIES/UCITS ASSETSSTATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234山沢　滋18,780,6003,811,4003,408,900927,600623,300562,500545,500428,000338,800333,60039.397.997.151.951.311.181.140.900.710.702021年2月12日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社が2021年2月8日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下の通りです。　・氏名又は名称：　　　ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社　・住所：　　　　　　　　　東京都千代田区丸の内1-8-3　丸の内トラストタワー本館　・保有株券等の数：　　3,059,300株　・株券等保有割合：　　6.38%３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情当社は、上場会社である株式会社PR TIMES（以下「PR TIMES」）の親会社です。上場子会社を有することに関連する当社の方針等については以下の通りです。１．グループ経営に関する考え方及び方針　当社グループは、「いいモノを世の中に広め人々を幸せに」を経営理念として掲げ、戦略ＰＲサービスを中核事業としつつ、市場環境の変化に対応しながら継続的にサービスの拡充と体制の強化を推し進め成長を実現してまいりました。　当社グループは、顧客の「いいモノを世の中に広める」ためのマーケティング戦略をワンストップで総合的にサポートする「FAST COMPANY」というコンセプトのもとで、戦略ＰＲ等の既存サービスを運営提供するグループ会社に加えて、新しいサービスを運営する会社を設立しまたは買収等によりグループ会社化することによって、グループ全体としてのサービスの拡充と体制の整備を推し進めてきました。　当社グループの中核事業は戦略ＰＲサービスであり、それが当社の企業価値の源泉であると考えておりますので、当社グループにおいて戦略ＰＲサービスの実行部隊であるグループ会社（株式会社アンティル、株式会社プラチナム、株式会社イニシャル、株式会社シグナル）の株式上場は予定しておりません。　一方、それら戦略ＰＲ事業グループ会社以外の、戦略ＰＲとは一線を画する独自の分野のサービスを提供するグループ会社については、株式を上場させることまたは上場グループ会社として維持することは、当社グループ運営に関わる選択肢として検討されるべき事項であると考えており、当社の既存の株主や対象となるグループ会社の少数株主の利益を損なうことのないように配慮しながら、主に当社および当該グループ会社の企業価値の向上または維持に資するかという観点で判断をすることとしています。２．当該方針を踏まえた上場グループ会社を有する意義及び上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策　PR TIMESは、その主力事業であるプレスリリース配信サービス「PR TIMES」が日本国内においてすでに主動的なマーケットポジションを確保しており、当社グループの事業ポートフォリオにおいても、プレスリリース配信事業セグメントを担う重要なグループ会社と位置付けております。　当社としては、業界で高い評価と実績を誇るサービスを有するPR TIMESをグループ会社として維持することにより、顧客の「いいモノを世の中に広める」ためのコミュニケーション戦略をサポートできるサービスをより高いレベルで実現することができ、当社の企業価値の向上に資することになると考えております。　また、PR TIMESを上場会社として維持することは、同社自身の知名度や信用力の向上、優秀な人材の確保、業界トップの上場会社としての役職員のモチベーションの維持や向上にも資するとともに、上場会社として独立した経営体制のもとで機動的な事業運営を行うことにより、業界内での優位性をさらに高めながら事業の強化と成長を加速する機会を確保し、PR TIMESを含む当社グループ全体としての競争優位性の強化につながるものと考えております。　なお、当社と上場グループ会社の一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえ、PR TIMESの上場会社としての独立した意思決定を担保するため、当社が通常グループ会社に課している、グループ会社の一定の経営上の重要な事項について当社への事前報告や当社の事前承認を必要とする旨のルールについては、PR TIMESについては適用除外とすることについてPR TIMESと合意しており、当該合意は、PR TIMESが株式上場している限り（上場市場は問わない）効力を有するものです。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名1 年社長9 名5 名5 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk西木　隆松田　公太富村　隆一那珂　通雅野瀬　泰伸他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家f上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）gh 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員西木　隆松田　公太富村　隆一那珂　通雅野瀬　泰伸○○○○○　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、善意・無重過失である場合に限り、会社法425条第１項に定める最低責任限度額を超える額について、損害賠償責任を免除しています。西木隆氏は、主に投資会社において培ってきた経営や投資の分野における高い見識と豊富な経験を当社の経営に活かすとともに、独立の立場から経営を監督していただけることを期待して選任しています。　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、善意・無重過失である場合に限り、会社法425条第１項に定める最低責任限度額を超える額について、損害賠償責任を免除しています。松田公太氏は、会社の代表としてその発展と上場を指揮したほか、参議院議員および政党の代表として国政に携わるなど、幅広い分野における豊富な経験、知見を有しており、これらを当社の経営に活かすとともに、独立の立場から経営を監督していただけることを期待して選任しています。　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、善意・無重過失である場合に限り、会社法425条第１項に定める最低責任限度額を超える額について、損害賠償責任を免除しています。　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、善意・無重過失である場合に限り、会社法425条第１項に定める最低責任限度額を超える額について、損害賠償責任を免除しています。　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、善意・無重過失である場合に限り、会社法425条第１項に定める最低責任限度額を超える額について、損害賠償責任を免除しています。富村隆一氏は、企業経営者及びコンサルタントとしての豊富な経験と情報システムを含む幅広い知識を有しております。また、㈱シグマクシス・ホールディングスでは代表取締役社長を務め、同社の成長を牽引しております。かかる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かすとともに、独立の立場から経営を監督していただけることを期待して選任しています。那珂通雅氏は、金融ファイナンスの分野においてグローバルに活躍してきた経歴を有しております。自ら立ち上げたボードウォーク・キャピタル株式会社では、スタートアップ企業の支援においても実績を残しております。かかる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かすとともに、独立の立場から経営を監督していただけることを期待して選任しています。野瀬泰伸氏は、金融ファイナンスの分野においてグローバルに活躍してきた経歴、フィンテックグローバル㈱において上場企業の取締役副社長としての経験を有しております。かかる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に活かすとともに、独立の立場から経営を監督していただけることを期待して選任しています。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名2 名2 名　監査役、会計監査人、内部監査室は定期的に会議を実施し、監査計画、実施状況及び監査結果について適宜、情報交換を実施することで、監査手続を効率化するとともに、監査業務の質的向上を実現しております。　監査実務においては、日常業務における法令遵守状況の検証は内部監査室、企業統治面からの検証は監査役会、決算動向の検証は会計監査人といった業務区分をもって、内部統制手続に着手しております。会社との関係(1)玄　君先柳沼　賢司氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m弁護士他の会社の出身者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員玄　君先柳沼　賢司○○　当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、善意・無重過失である場合に限り、会社法425条第１項に定める最低責任限度額を超える額について、損害賠償責任を免除しています。　当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、善意・無重過失である場合に限り、会社法425条第１項に定める最低責任限度額を超える額について、損害賠償責任を免除しています。玄君先氏は、弁護士として高度な専門知識と豊富な経験を有していることから、これを当社の経営全般の監視に活かしていただけるものと判断しております。柳沼賢司氏は、会社の管理部門担当役員や常勤監査役としての豊富な経験を有しております。かかる知識・見識をもって当社の監査体制及びコーポレート・ガバナンス強化を含む当社の経営全般の監視に活かしていただけるものと判断しております。【独立役員関係】独立役員の人数7 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況その他該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない　第30回定時株主総会において、「譲渡制限付株式報酬付与のための取締役の報酬枠設定の件」が決議され、譲渡制限付株式報酬の導入を決定いたしました。詳細は「第30回定時株主総会招集ご通知」をご覧ください。　報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社では、取締役の報酬は、株主の皆様とのより一層の価値共有と企業業績の継続的な成長と企業価値の持続的な向上を図る中長期的なインセンティブとして有効に機能するよう設計するものとし、それらを実現するための優秀な人材の確保と維持を可能とし、各取締役に求められる役割と責任に見合った適正な水準とすることを基本方針としています。　社外取締役を除く取締役の報酬は、基本報酬と譲渡制限付株式報酬とで構成されるものとしています。　基本報酬は、各取締役の役割と責任に基づき定めた固定額を毎月支給する金銭報酬です。　譲渡制限付株式報酬は、原則として割当日後３年を経過するまでの間の譲渡等を禁止して株式を交付するもので、前事業年度の当社グループの連結業績目標の達成状況及び各取締役の当該業績への貢献度合いや担当業務の成果等を総合的に評価した上で付与数を決定することとしております。　なお、譲渡制限付株式報酬制度は、第30回定時株主総会により正式に株主の皆様による承認をいただいたものであることから、2023年２月期は、各取締役に対して付与される譲渡制限付株式報酬を決定するための評価期間と位置づけ、当該事業年度の目標等の達成度に基づき2024年２月期に本制度に基づく初回の株式報酬の付与を行う予定であり、2023年２月期においては株式報酬の付与は行いません。　社外取締役については、独立した立場から経営の監視、監督機能を担うことから、固定報酬のみを支給することとしています。　各取締役の報酬を決定するにあたっては、取締役会の一任を受けた代表取締役である西江肇司が、会社の業績や各取締役の役割と責任、前年度の業務執行状況や当年度の役割期待等も含めて総合的に勘案し決定しております。　取締役の報酬については、2022年５月26日開催の第30回定時株主総会において、年額500百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）の金銭報酬と、さらに社外取締役を除く取締役に対する非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬として、当該取締役に割り当てられる当社の普通株式の総数は年24万株以内、当社普通株式の割当てを受けるために支給される金銭報酬債権は年10億円以内とすることについて決議いただいており、その範囲内で決定することとしております。なお、定款で定める取締役の員数は10名以内であり、本報告書提出日現在は９名（うち社外取締役５名）です。　監査役の報酬については、2006年６月23日開催の第14回定時株主総会において決議いただいた年額40百万円以内の範囲内で、監査役の協議により決定することとしております。なお、定款で定める監査役の員数は３名以内であり、本報告書提出日現在は３名（うち社外監査役２名）です。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役および社外監査役のサポートは経営管理本部が実施しております。具体的には、当社の事業活動内容の適時適切な説明、社内制度の説明、取締役会・監査役会議事次第の補足説明ならびに関連書類の提示などを行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は取締役会設置会社及び監査役会設置会社であります。　取締役会は、当社の重要な業務執行の意思決定や取締役の業務執行の監督を行います。代表取締役社長である西江肇司が議長を務め、社内取締役４名、社外取締役５名の９名体制で構成されております。　監査役会は、取締役会から独立した機関として取締役の業務執行の監視を行うものです。常勤監査役である森和虎が議長を務め、社内監査役１名、社外監査役２名の３名体制で構成されております。　監査役は取締役会に常時出席し、活発な意見交換を行うことにより、取締役の職務執行に対する監督機能を発揮しております。また、当社の常勤監査役についてはグループ全体の業務監査も行っており、重要な社内稟議のモニタリング等に取り組んでおります。　さらに、代表取締役直轄の内部監査室を設置し、経営に対する監督の強化を図っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は取締役会と監査役・監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。取締役会では毎回活発な議論が行われています。取締役会及び監査役会はいずれも過半数を社外役員で構成されており、より独立した立場から経営に対する監督牽制機能の強化を図っています。また、監査役会は適宜会計監査人、内部監査室と連携することで機動的な監査を可能としております。以上により、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しています。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明電磁的方法による議決権の行使当社は、2022年5月開催の第30回定時株主総会から、従来の書面による議決権行使に加え、インターネット等の電磁的方法による議決権行使を採用しています。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社は、機関投資家が適確に議決権行使をできる環境を整備するため、2022年5月開催の第30回定時株主総会より「議決権電子行使プラットフォーム」を利用しています。招集通知（要約）の英文での提供英文の招集通知（要約）を開示しています。当社は、株主総会の招集通知について、記載する情報の正確性を担保しながら早期発送に努めております。2022年5月開催の定時株主総会については、招集通知の発送に先立って当社ウェブサイトおよびTDnetでの公表を行いました。今後も、株主が総会議案の十分な検討期間を確保できるように発送と電子的な公表の早期化に取り組んでまいります。その他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社ホームページにて開示しています。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催当社は、これまで、代表者が説明者となり、機関投資家向けの説明会を年に2回開催しており、2022年2月期においては、第2四半期および通期の決算発表同日にアナリスト・機関投資家向けの説明会を実施いたしました。ありIR資料のホームページ掲載各種決算情報、適時開示資料、その他投資家向け資料や情報を当社ウェブサイトのIRページに掲載いたします。IRに関する部署（担当者）の設置経営管理本部が担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定当社は、顧客、取引先及び従業員等、当社のステークホルダーへの適時適切な情報提供を会社の重要事項として認識し、積極的に実施していく方針であります。当社ウェブサイト及び適宜開催予定の会社説明会等を通じて情報提供を行って参ります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　　当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、以下のように内部統制システム整備の基本方針を定めております。１）ベクトルグループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社は、ベクトルグループの役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため「ベクトルグループコンプライアンスポリシー」を制定し、ベクトルグループ各社の取締役は自らこれを遵守するとともに、ベクトルグループ各社の代表取締役は、その精神を使用人に反復伝達します。（2）当社は、監査役監査規程及び内部監査規程により、監査役監査及び内部監査の対象をベクトルグループ全社と定め、ベクトルグループ全体の法令及び定款の適合性評価を行っております。（3）当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会、稟議制度、契約書類の法務審査制度、内部監査及び法律顧問による助言等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、ベクトルグループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保しております。２）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）情報セキュリティについては「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティマネジメントシステムを確立します。情報セキュリティに関する具体的施策については、「情報セキュリティ委員会」で審議し、ベクトルグループで横断的に推進します。（2）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、文書管理規程、個人情報管理基本規程、インサイダー取引防止に関する規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。３）ベクトルグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社は「ベクトルグループコンプライアンスポリシー」を上位規範として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」及び「事故・不祥事等対応規程」をベクトルグループ各社に準用し、ベクトルグループ全体における潜在的リスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制を構築しております。（2）当社は、ベクトルグループにおける防災計画の立案及び防災体制の整備等、防災全般に関する諸事情の構築を推進すべく、事業継続計画を制定し、災害発生時の対応体制等を確立することにより、災害による人的・物的被害を予防、軽減しております。（3）当社は、監査役監査規程及び内部監査規程により監査役監査及び内部監査の対象をベクトルグループ全社とし、ベクトルグループ全体のリスク管理状況の監査、有効性評価を行っております。４）ベクトルグループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）当社は、原則として毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っております。（2）当社は、ベクトルグループ各社毎に組織規程及び職務権限規程を制定させ、ベクトルグループの取締役の担当職務、取締役・使用人等の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化しております。また、稟議システムを整備し、機動的な意思決定を図っております。（3）当社は、ベクトルグループ各社の取締役等に対し、週１回、各種経営に関する重要な会議に出席させて情報共有を行い、グループ間で相互に緊密に連携しております。５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制、及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制（1）当社は「ベクトルグループコンプライアンスポリシー」を通じて、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行っております。（2）ベクトルグループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値最大化に向けた経営を行うため、関係会社管理規程により、子会社各社に当社取締役を派遣する体制を採っております。（3）ベクトルグループの総合的かつ健全な発展を図り、業務の適正を確保するために、関係会社管理規程及び職務権限規程を制定し、子会社の事業運営に関する重要な事項については当社の承認を必要とすることとしております。（4）当社は、当社が定める関係会社管理規程に基づき、子会社の経営内容及び事業活動を適時に的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出あるいは報告を求めることとしております。６）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制（使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項を含みます）　監査役会からその職務を補助すべき使用人を置くことの求めがあった場合は、可及的速やかに適切な使用人を監査役付として配置致します。取締役からの独立性を強化するため、監査役を補助すべき使用人の業績考課、人事異動、賞罰の決定については事前に監査役の同意を得なければならないものとします。また、当社は、監査役を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を役員及び使用人に周知徹底します。７）取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を含みます）（1）当社は、ベクトルグループにおいて、取締役会のほか、その他重要会議体への監査役の出席を確保するともに、業績等会社の業務の状況を担当部門により監査役へ定期的に報告します。（2）当社は、監査役監査規程により、監査役が何時でもベクトルグループ各社の取締役及び従業員に対して営業の報告を求め、会社の業務及び財産の状況を調査することができる体制を確保するとともに、ベクトルグループ各社の取締役及び従業員が会社に著しく損害を及ぼす恐れある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告をしなければならないものとしております。（3）当社の監査役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。（4）当社は、関係会社管理規程、コンプライアンス・リスク管理規程、事故不祥事対応規程により、ベクトルグループ全体として適正な報告がなされるよう体制を整備しています。また、通常の報告体制とは別に所属部署の所属長や管理役職者を通さないコンプライアンス内部通報窓口を設け、報告による不利益的扱いを禁止する規程を整備するなど、報告者に不利な取り扱いがなされないことを確保する体制の整備に努めております。８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項を含みます）（1）当社の代表取締役は、監査役会と定期的に情報交換を行うものとし、ベクトルグループの経営の状況に関する情報の共有化を図っております。（2）当社の監査役より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合は、当該要請に基づき、担当部門が直接対応し、その詳細につき報告を行います。（3）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にあたっては、他部門の干渉を受けないものとし、当社は、監査役との協議により、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。９）財務報告の信頼性を確保するための体制（1）ベクトルグループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、評価、維持、改善等を行います。（2）当社の各部門及び当社子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリングを実施し、財務報告の適正性の確保に努めます。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は「ベクトルグループコンプライアンスポリシー」において、反社会的勢力との関係を持たないこと、および会社の利益あるいは自己保身のために、反社会的勢力を利用しないことを基本方針としております。　また、反社会的勢力から不当要求を受けた場合には、組織全体で毅然とした態度で臨み、反社会的勢力による被害の防止に努めております。　具体的な対応方法としては、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、上記基本方針を明示するとともに、排除体制並びに対応方法を定め、また、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会にも加入し、万一に備えて関係強化および情報収集に努めております。　今後も所管警察署並びに関係団体と連絡を密にして情報収集に努め、反社会的勢力の事前排除ができる体制作りを進めていくとともに、社内研修等においてマニュアルで定めた内容等の周知徹底を図り、実効性をもって運用できるよう、社員教育に努めてまいります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項適時開示体制について１．適時開示体制の整備及び運用状況（１）適時開示体制の整備に向けた取組み　当社では、企業の社会的責任を果たしていくためには、ステークホルダー（利害関係者）に対して適時・適切な情報開示を行い、説明責任を果たすことが重要であり、これを遂行することにより、経営の透明性向上に資するものと考えております。当該責任を果たすため、当社では、開示情報の種類、開示の基本原則、責任者、担当部門、開示プロセス等に関する定めを明文化し、重要情報の適時開示に関する法規・諸規則を遵守することを目的として「情報開示マニュアル」「情報開示体制概要書」を整備し、当該ルールに準じた運用を通じて、適時開示対象情報の当社グループ全体での一元管理、迅速かつ正確な適時開示プロセスの構築を図ってまいりました。　また、当社は、効率的な事業運営とリスク逓減の両立を図るべく、連結子会社を含む当社グループ全般の事業関連情報を情報取扱責任者に一元的に情報集約することで、所要の分析、検討を経て、適時開示対応に取り組んでおります（体制イメージについては、参考資料の「適時開示体制の模式図」を参照下さい）。　株主が公平かつ容易に情報アクセスできるよう、貴証券取引所の適時開示に係る規則等に基づく適時開示に加え、当社ホームページにおいて事業関連ニュースリリースを積極的に配信し、より分かりやすい事業内容、ビジネスモデルの説明に努めております。該当項目に関する補足説明―――（２）適時開示担当組織の状況(a）担当部署名　経営管理本部(b）情報取扱責任者の役職名及び氏名　取締役CFO　後藤　洋介（３）適時開示手続き　１）情報の収集　IR・広報などディスクロージャーに関する社内情報及び財務会計情報（子会社を含む）の収集については適時開示担当部門が一元管理を行います。　２）情報の分析・判断情報を収集した情報開示担当部門は、情報の内容を確認したうえで、情報取扱責任者の監督・指導のもと、必要に応じて社内関係者（代表取締役・取締役、経営管理本部長等）とも協議を行い、直ちに次のいずれかに該当するか（重要情報に該当するか）についての判定を行います。　i)　金融商品取引法に定められる重要事実に該当するか　ii)　東京証券取引所の規則に定められる適時開示が必要な開示項目に該当するか　iii)　i）及びii）いずれにも該当しないが、開示が望ましい重要情報に該当するか　３）情報の公表　重要情報に該当すると判断された場合は、情報開示担当部門が、代表取締役や取締役会の承認等の必要な決裁プロセスを経た上で、関連法令・ルールに従い、適時開示の手続を実行します。　４）適時開示プロセスのモニタリング　監査役及び内部監査室は、適時開示プロセスが適正に機能していることを確認するため、必要に応じて、随時、その実施状況をモニタリングできることとしております。【取締役・監査役のスキルマトリックス】広告・PR業界経営投資国際 会計財務法務コンプライアンス西江肇司長谷川創代表取締役会長兼社長取締役副社長吉柳さおり取締役副社長後藤洋介取締役CFO西木隆松田公太富村隆一那珂通雅野瀬泰伸森和虎玄君先社外取締役社外取締役社外取締役社外取締役社外取締役監査役社外監査役柳沼賢司社外監査役〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇上記は、当社を取り巻く経営環境に鑑みて当社の取締役会に求められる主な知識や経験等について、各取締役・監査役の経験などに基づき特に専門性が発揮できる分野を記載したものであり、それぞれの取締役または監査役が有するすべての経験、知見、能力を表すものではありません。