西日本旅客鉄道（9021） – 2022年定時株主総会招集通知

(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:23)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:20)(cid:21)(cid:27)(cid:18)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:24)(cid:24)(cid:19)(cid:26)(cid:64)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:3969)(cid:1644)(cid:3118)(cid:3219)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3503)(cid:2228)第35回 定時株主総会招集ご通知報告事項1.第35期（2021年4月1日から2022年3月31日まで）事業報告、連結計算書類及び計算書類報告の件2.会計監査人及び監査役会の第35期連結計算書類　 監査結果報告の件決議事項第１号議案剰余金の処分の件第２号議案定款一部変更の件（１）第３号議案定款一部変更の件（２）第４号議案取締役(監査等委員である取締役を除く。)13名選任の件第５号議案監査等委員である取締役４名選任の件第６号議案補欠の監査等委員である取締役１名選任の件第７号議案取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件第８号議案監査等委員である取締役の報酬額設定の件第９号議案取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式交付のための報酬決定の件　新型コロナウイルス感染症拡大防止について書面又はインターネットによる議決権行使をご推奨申しあげます。感染症拡大防止のための対応については、本招集ご通知３頁をご参照ください。なお、お土産は従前どおりご用意しておりませんので、あらかじめご了承ください。証券コード：9021西日本旅客鉄道株式会社開催日時2022年6月23日（木曜日）午前10時　開催場所大阪市北区中之島5丁目3番68号リーガロイヤルホテル　株主の皆様へ(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:23)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:20)(cid:21)(cid:27)(cid:18)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:24)(cid:24)(cid:19)(cid:26)(cid:64)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:3969)(cid:1644)(cid:3118)(cid:3219)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2323)(cid:887)(cid:1413)(cid:3895)(cid:897)(cid:663)(cid:3816)(cid:2253)2022年６月代表取締役社長　平素は、JR西日本グループの事業運営にご理解を賜り、厚く御礼申しあげます。　当社グループは、2005年４月25日に福知山線列車事故を惹き起こした責任を重く受け止め、基幹事業である鉄道の安全を最重要課題とし、「JR西日本グループ中期経営計画2022」（「中計2022」）とその中核をなす「JR西日本グループ鉄道安全考動計画2022」に掲げる各施策を着実に推進してまいりました。　当社グループを取り巻く経営環境は、新型コロナウイルス感染症の拡大と影響の長期化により、かつてない厳しい局面に直面しています。2021年度は、中計2022の見直しに掲げる「変革・復興期（第Ⅰ期）」の２年目として、今後の基盤を築く重要な年度と位置付け、緊急的なコスト削減に加え、生産性の向上や列車ダイヤの適正化等の構造改革を進めました。また、地域共生の深耕、社会行動変容に対応したライフスタイルの提案等の新たな価値創造や変化対応力の向上に向けたデジタル戦略の推進等に取り組んでまいりました。　中計2022の最終年度となる今年度においても依然として新型コロナウイルス感染症の影響が続くことが予想されますが、安全性向上等の取り組みを力強く推進するとともに、変化対応力の向上に向け、迅速・果断な意思決定、業務執行を可能とする組織と仕組みの構築をはじめとする企業改革に集中的に取り組んでまいります。　これらにより、次期中期経営計画期間でもある「変革・復興期（第Ⅱ期）」における成果の創出につなげ、当社グループの中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。また、厳しい経営環境においても、当社グループの存在意義、変わらぬ価値観を改めて確認し、大阪・関西万博の開催といった機会も活かし、地域と共に成長し続け、持続可能な社会づくりに貢献してまいります。　株主の皆様への還元につきましては、新型コロナウイルス感染症の影響により２期連続の赤字決算となったものの、長期安定的な株主還元を重視する方針も踏まえ、期末配当金については１株当たり50円とし、年間100円とさせていただきたく存じます。　株主の皆様におかれましては、当社グループの置かれた状況をご理解いただきますとともに、引き続きご支援賜りますよう、お願い申しあげます。　目　次招集ご通知 ………………………P2株主総会参考書類 ………………P6事業報告 …………………………P38計算書類 …………………………P55監査報告書 ………………………P59　1招集ご通知事業報告計算書類監査報告書ご参考株主総会参考書類(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:23)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:20)(cid:21)(cid:27)(cid:18)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:24)(cid:24)(cid:19)(cid:26)(cid:64)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:3969)(cid:1644)(cid:3118)(cid:3219)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1713)(cid:1627)(cid:2463)(cid:2370)株 主 各 位証券コード：9021　2022年６月１日大阪市北区芝田二丁目４番2４号西日本旅客鉄道株式会社代表取締役社長長谷川一明１．日時2022年６月23日（木曜日）午前10時（受付開始予定時刻　午前９時）２．場所大阪市北区中之島５丁目３番68号リーガロイヤルホテル（「株主総会会場ご案内略図」をご参照ください。）３．株主総会の目的である事項報告事項1．第35期 (2021年４月１日から2022年３月31日まで)事業報告、連結計算書類及び計算書類報告の件2．会計監査人及び監査役会の第35期連結計算書類監査結果報告の件決議事項第１号議案剰余金の処分の件第２号議案定款一部変更の件（１）第３号議案定款一部変更の件（２）第４号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）13名選任の件第５号議案監査等委員である取締役４名選任の件第６号議案補欠の監査等委員である取締役１名選任の件第７号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件第８号議案監査等委員である取締役の報酬額設定の件第９号議案取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式交付のための報酬決定の件第35回定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。　さて、当社第35回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。　なお、当日のご出席に代えて、書面又はインターネット等によって議決権を行使していただくことができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討賜り、来たる６月22日（水曜日）までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。敬具記４．その他の招集にあたっての決定事項(1)代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として、議決権を行使することができます。(2)書面とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。(3)インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。以上2招集ご通知事業報告計算書類監査報告書ご参考株主総会参考書類(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:23)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:20)(cid:21)(cid:27)(cid:18)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:24)(cid:24)(cid:19)(cid:26)(cid:64)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:3969)(cid:1644)(cid:3118)(cid:3219)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1713)(cid:1627)(cid:2463)(cid:2370)当社ホームページに掲載する事項のお知らせ新型コロナウイルス感染症拡大防止のための対応について新型コロナウイルス感染症の状況に鑑み、以下のとおり、ご理解、ご協力をお願い申しあげます。１.書面又はインターネットによる議決権行使をぜひご検討ください。２.会場内の座席は、間隔を空けた配置とするため、ご来場多数の場合は、ご入場をお控えいただく場合がございます。また、体調不良と見受けられる方には、お声掛けのうえ、ご入場をお控えいただく場合がございます。３.株主総会の議事は、円滑かつ効率的に執り行うことで、短時間で行う予定でおりますので、ご理解並びにご協力をお願いいたします。＜その他＞・ご来場される株主様は、当日までのご自身の体調を適切にお確かめのうえ、マスク着用等の感染予防へのご配慮をお願い申しあげます。・株主総会会場においては、サーモグラフィによる体温チェック、アルコール消毒液の設置、運営スタッフのマスク着用、お茶菓子の提供見合わせ等、必要な感染予防措置を講じる予定ですので、あらかじめご了承ください。・今後の状況変化により上記対応を変更する場合には、当社ホームページ（※）にてお知らせいたします。※当社ホームページ：https://www.westjr.co.jp/company/ir/stock/meeting/(1)招集通知に添付すべき事業報告、連結計算書類及び計算書類並びに監査報告は38頁から61頁までに記載のとおりであります。ただし、【事業報告】の「主要な事業内容及び事業所」、「従業員の状況」、「主要な借入先」、「株式に関する事項」、「社外役員に関する事項」、「会計監査人に関する事項」、「業務の適正を確保するために必要な体制及びその運用状況の概要」、【連結計算書類】の「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」、【計算書類】の「株主資本等変動計算書」、「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款の定めに基づき、当社ホームページ（https://www.westjr.co.jp/company/ir/stock/meeting/）に掲載しております。　なお、監査役が監査した事業報告、会計監査人及び監査役が監査した連結計算書類及び計算書類は、本招集ご通知に記載している各書類と、上記のホームページ掲載事項であります。(2)株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正をすべき事項が生じた場合は、当社ホームページ（https://www.westjr.co.jp/company/ir/stock/meeting/）に掲載しております。3招集ご通知事業報告計算書類監査報告書ご参考株主総会参考書類(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:23)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:20)(cid:21)(cid:27)(cid:18)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:24)(cid:24)(cid:19)(cid:26)(cid:64)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:3969)(cid:1644)(cid:3118)(cid:3219)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1630)(cid:1854)(cid:1878)(cid:2022)(cid:2198)(cid:1162)(cid:3258)議決権の行使についてのご案内機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームについて機関投資家の皆様につきましては、あらかじめお申し込みされた場合には、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただけます。株主総会参考書類（６頁から35頁）をご確認のうえ、議決権の行使をお願い申しあげます。書面とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。3　同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。当日ご出席による議決権行使議決権の行使には以下の３つの方法がございます。2書面郵送による議決権行使2022年６月22日（水）到着分まで　同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。※郵便事情を考慮し、可能な限り６月17日までにご投函ください。1　インターネットにより議決権を行使される場合は、次頁の「インターネットによる議決権行使について」をご確認のうえ、ご行使ください。インターネットによる議決権行使2022年６月22日（水）受付分まで4招集ご通知事業報告計算書類監査報告書ご参考株主総会参考書類(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:23)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:20)(cid:21)(cid:27)(cid:18)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:24)(cid:24)(cid:19)(cid:26)(cid:64)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:3969)(cid:1644)(cid:3118)(cid:3219)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1630)(cid:1854)(cid:1878)(cid:2022)(cid:2198)(cid:1162)(cid:3258)（1）QRコードを読み取る方法「スマート行使」（2）議決権行使コード・パスワードを入力する方法議決権行使ウェブサイトhttps://www.web54.net以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。4議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。3議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。2以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。2議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。1議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。「次へすすむ」をクリック「議決権行使コード」を入力「ログイン」をクリック「初期パスワード」を入力実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は1回に限り可能です。議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですが下記（2）のPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログインのうえ、再度議決権行使をお願いいたします。※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへアクセスできます。インターネットによる議決権行使についてインターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ先インターネットによる議決権行使に関するご不明な点につきましては、下記にお問い合わせください。三井住友信託銀行証券代行ウェブサポート0120-652-031（午前９時～午後９時）専用ダイヤル0120-782-031（平日午前９時～午後５時）用紙のご請求等、その他のご照会は１.「議決権行使コード」及び「パスワード」は、同封の議決権行使書用紙に表示しております。２.インターネットによる議決権行使は、株主総会前日の2022年６月22日（水曜日）まで受付いたしますが、議決権行使結果の集計の都合上、お早めにご行使されますようお願い申しあげます。３.インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。４.議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際の通信料金等は、株主様のご負担となります。議決権行使ウェブサイトのご利用について5株主総会参考書類招集ご通知事業報告計算書類監査報告書ご参考(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:23)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:20)(cid:21)(cid:27)(cid:18)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:24)(cid:24)(cid:19)(cid:26)(cid:64)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:3969)(cid:1644)(cid:3118)(cid:3219)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2514)(cid:3880)(cid:1754)(cid:2418)(cid:3580)(cid:1630)(cid:1162)議案及び参考事項第１号議案〈株主総会参考書類〉剰余金の処分の件　当社は、長期安定的な株主還元を行うことが重要と考え、2020年10月に公表した「JR西日本グループ中期経営計画2022見直し」では、長期安定的な配当を基本方針とし、2022年度において配当性向35％程度をめざすこととしております。　当事業年度の剰余金の処分につきましては、当事業年度の業績及び今後の経営見通し等諸般の事情を勘案し、次のとおりといたしたいと存じます。１．その他の剰余金の処分に関する事項　株主の皆様への安定的な配当を実施するため、別途積立金を取り崩し、以下のとおりとしたいと存じます。(1)　減少する剰余金の項目とその額別途積立金　　　　240,000,000,000円(2)　増加する剰余金の項目とその額繰越利益剰余金　　240,000,000,000円２．期末配当に関する事項　当事業年度の配当金につきましては、１株につき年間100円の配当とし、昨年12月に１株につき50円の中間配当金をお支払いいたしておりますので、期末における配当金につきましては、１株につき50円といたしたいと存じます。(1)　配当財産の種類金銭(2)　株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式１株につき金50円　　総額12,200,050,450円(3)　剰余金の配当が効力を生じる日2022年６月24日6株主総会参考書類招集ご通知事業報告計算書類監査報告書ご参考(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:23)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:20)(cid:21)(cid:27)(cid:18)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:24)(cid:24)(cid:19)(cid:26)(cid:64)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:3969)(cid:1644)(cid:3118)(cid:3219)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3078)(cid:1530)(cid:1200)(cid:3558)(cid:3617)(cid:1995)(cid:1630)(cid:1162)(cid:9)(cid:18)(cid:10)第２号議案現行定款変更案第１章　総　則第１章　総　則第１条～第３条（条文省略）第１条～第３条（現行どおり）定款一部変更の件（１）１.変更の理由(1)取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、迅速な意思決定及び機動的な業務執行を行うことを目的として、監査等委員会設置会社に移行することとしたいと存じます。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除、取締役の員数の変更、重要な業務執行の決定の委任に関する規定の新設等、所要の変更を行うものであります。なお、本議案の変更の理由(1)に係る定款変更につきましては、本総会終結の時をもって効力を生じるものとします。(2)「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）により、株主総会資料の電子提供措置制度が創設され、2022年９月１日に施行されることに伴い、次のとおり所要の変更を行うものであります。①変更案第16条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。②変更案第16条第２項は、書面交付請求をした株主様に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。③株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第16条）は不要となるため、これを削除するものであります。④上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。なお、本議案の変更の理由(2)に係る定款変更につきましては、附則の定めに基づき効力を生じるものとします。２.変更の内容　変更の内容は、次のとおりであります。（下線は変更部分を示します）7株主総会参考書類招集ご通知事業報告計算書類監査報告書ご参考(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:23)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:20)(cid:21)(cid:27)(cid:18)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:24)(cid:24)(cid:19)(cid:26)(cid:64)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:3969)(cid:1644)(cid:3118)(cid:3219)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3078)(cid:1530)(cid:1200)(cid:3558)(cid:3617)(cid:1995)(cid:1630)(cid:1162)(cid:9)(cid:18)(cid:10)現行定款変更案（機関）（機関）第４条本会社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人を置く。第４条本会社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を置く。第５条（条文省略）第５条（現行どおり）第２章株　式第２章株　式第６条～第10条（条文省略）第６条～第10条（現行どおり）（株式取扱規則）（株式取扱規則）第11条本会社における株式に関する取扱いについては、取締役会において定める株式取扱規則による。第11条本会社における株式に関する取扱いについては、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定める株式取扱規則による。第12条（条文省略）第12条（現行どおり）（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）第13条　　　　　　　（条文省略）第13条　　　　　　 （現行どおり）２株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、公告する。２株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定め、公告する。３（条文省略）３（現行どおり）第３章株主総会第３章株主総会第14条～第15条（条文省略）第14条～第15条（現行どおり）（株主総会参考書類等の電子開示）（削除）第16条本会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法令の定めに従い電磁的方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。8株主総会参考書類招集ご通知事業報告計算書類監査報告書ご参考(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:23)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:20)(cid:21)(cid:27)(cid:18)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:24)(cid:24)(cid:19)(cid:26)(cid:64)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:3969)(cid:1644)(cid:3118)(cid:3219)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3078)(cid:1530)(cid:1200)(cid:3558)(cid:3617)(cid:1995)(cid:1630)(cid:1162)(cid:9)(cid:18)(cid:10)現行定款変更案（新設）（株主総会参考書類等の電子提供措置）第16条本会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２本会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。第17条～第19条（条文省略）第17条～第19条（現行どおり）第４章取締役及び取締役会第４章取締役及び取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）第20条本会社に40名以内の取締役を置く。第20条本会社に20名以内の取締役を置く。（新設）２本会社の取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする。（取締役の選任決議）（取締役の選任決議）第21条取締役の選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。第21条取締役の選任の決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。２（条文省略）２（現行どおり）（取締役の任期）（取締役の任期）第22条取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。第22条取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。（新設）２監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。（新設）３任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。9株主総会参考書類招集ご通知事業報告計算書類監査報告書ご参考(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:23)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:20)(cid:21)(cid:27)(cid:18)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:24)(cid:24)(cid:19)(cid:26)(cid:64)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:3969)(cid:1644)(cid:3118)(cid:3219)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3078)(cid:1530)(cid:1200)(cid:3558)(cid:3617)(cid:1995)(cid:1630)(cid:1162)(cid:9)(cid:18)(cid:10)現行定款変更案（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）第23条本会社に、社長１名を置き、取締役会の決議によって取締役の中から選定する。第23条本会社に、社長１名を置き、取締役会の決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から選定する。２～７（条文省略）２～７（現行どおり）（取締役会）（取締役会）第24条　　　　　　　（条文省略）第24条　　　　　　 （現行どおり）２～３（条文省略）２～３（現行どおり）４取締役会を招集するには、会日の３日前までに、各取締役及び各監査役にその通知を発するものとする。ただし、緊急やむを得ないときは、この期間を短縮することができる。４取締役会を招集するには、会日の３日前までに、各取締役にその通知を発するものとする。ただし、緊急やむを得ないときは、この期間を短縮することができる。５取締役会の決議の目的事項について、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、当該提案を可決する取締役会の決議があったものとみなす。５取締役会の決議の目的事項について、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する取締役会の決議があったものとみなす。６（条文省略）６（現行どおり）第25条～第26条（条文省略）第25条～第26条（現行どおり）（新設）（重要な業務執行の決定の委任）第27条本会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。10株主総会参考書類招集ご通知事業報告計算書類監査報告書ご参考(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:23)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:20)(cid:21)(cid:27)(cid:18)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:24)(cid:24)(cid:19)(cid:26)(cid:64)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:3969)(cid:1644)(cid:3118)(cid:3219)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3078)(cid:1530)(cid:1200)(cid:3558)(cid:3617)(cid:1995)(cid:1630)(cid:1162)(cid:9)(cid:18)(cid:10)現行定款変更案第５章監査役及び監査役会第５章監査等委員会（監査役の員数）（削除）第27条本会社に６名以内の監査役を置く。（監査役の選任決議）（削除）第28条第21条第１項の規定は、監査役に準用する。（監査役の任期）（削除）第29条監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。２補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の満了する時までとする。（常勤監査役）（削除）第30条監査役会は、その決議によって常勤監査役若干名を選定する。（監査役会）（削除）第31条監査役会を招集するには、会日の３日前までに、各監査役にその通知を発するものとする。ただし、緊急やむを得ないときは、この期間を短縮することができる。２監査役会に関するその他の事項は、法令又はこの定款に別段の定めがある場合を除き、監査役会において定める監査役会規則による。（社外監査役との責任限定契約）（削除）第32条本会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。11株主総会参考書類招集ご通知事業報告計算書類監査報告書ご参考(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:23)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:20)(cid:21)(cid:27)(cid:18)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:24)(cid:24)(cid:19)(cid:26)(cid:64)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:3969)(cid:1644)(cid:3118)(cid:3219)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3078)(cid:1530)(cid:1200)(cid:3558)(cid:3617)(cid:1995)(cid:1630)(cid:1162)(cid:9)(cid:18)(cid:10)現行定款変更案（新設）（常勤の監査等委員）第28条監査等委員会は、その決議により常勤の監査等委員を選定することができる。（新設）（監査等委員会の招集通知）第29条監査等委員会を招集するには、会日の３日前までに、各監査等委員にその通知を発するものとする。ただし、緊急やむを得ないときは、この期間を短縮することができる。２監査等委員の全員の同意があるときは、招集手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。（新設）（監査等委員会規則）第30条監査等委員会に関する事項は、法令又はこの定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。第６章計　算第６章計　算第33条～第35条（条文省略）第31条～第33条（現行どおり）（新設）附則１定款第16条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに定める改正規定の施行日である2022年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。２前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第16条はなお効力を有する。３本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日をもってこれを削除する。12株主総会参考書類招集ご通知事業報告計算書類監査報告書ご参考(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:23)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:20)(cid:21)(cid:27)(cid:18)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:24)(cid:24)(cid:19)(cid:26)(cid:64)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:3969)(cid:1644)(cid:3118)(cid:3219)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:690)(cid:861)(cid:2176)(cid:2015)(cid:691)(cid:2888)(cid:782)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:634)(cid:2888)(cid:783)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:665)(cid:2888)(cid:788)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:884)(cid:1694)(cid:3048)(cid:866)(cid:916)(cid:2176)(cid:2015)(cid:2244)(cid:2034)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:1393)(cid:2691)(cid:2964)(cid:1393)(cid:2302)(cid:897)(cid:1184)(cid:2022)(cid:866)(cid:916)(cid:3342)(cid:1824)(cid:638)(cid:3816)(cid:3108)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:1393)(cid:2691)(cid:2964)(cid:1393)(cid:2302)(cid:884)(cid:1184)(cid:2022)(cid:866)(cid:916)(cid:860)(cid:881)(cid:884)(cid:913)(cid:915)(cid:690)(cid:861)(cid:2176)(cid:2015)(cid:691)(cid:2888)(cid:782)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:634)(cid:2888)(cid:784)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:665)(cid:2888)(cid:788)(cid:2040)(cid:1630)(cid:1162)(cid:884)(cid:1694)(cid:3048)(cid:866)(cid:916)(cid:2176)(cid:2015)(cid:2244)(cid:2034)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:1393)(cid:2691)(cid:2964)(cid:1393)(cid:2302)(cid:897)(cid:1184)(cid:2022)(cid:1830)(cid:1254)(cid:1595)(cid:1999)(cid:1406)(cid:1461)(cid:853)(cid:3486)(cid:3905)(cid:1830)(cid:1254)(cid:1536)(cid:1701)(cid:887)(cid:1846)(cid:3108)(cid:3617)(cid:1341)(cid:43)(cid:51)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:1575)(cid:1728)(cid:3943)(cid:3302)(cid:1158)(cid:2742)(cid:1873)(cid:2487)(cid:1158)(cid:2742)(cid:923)(cid:2103)(cid:3855)(cid:2700)(cid:866)(cid:916)(cid:1575)(cid:1728)(cid:3561)(cid:3156)(cid:3617)(cid:1341)(cid:2864)(cid:1312)(cid:3991)(cid:887)(cid:1970)(cid:2509)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:2742)(cid:2862)(cid:887)(cid:3617)(cid:1461)(cid:638)(cid:3566)(cid:1717)(cid:870)(cid:887)(cid:2700)(cid:887)(cid:2576)(cid:1341)(cid:638)(cid:2642)(cid:3029)(cid:923)(cid:1887)(cid:2622)(cid:849)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:1393)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:1173)(cid:3290)(cid:1538)(cid:3228)(cid:2589)(cid:2830)(cid:638)(cid:1356)(cid:2949)(cid:883)(cid:1830)(cid:1254)(cid:887)(cid:1177)(cid:2213)(cid:1854)(cid:3078)(cid:1728)(cid:3775)(cid:2277)(cid:2022)(cid:1538)(cid:2090)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:1393)(cid:674)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:675)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:1393)(cid:884)(cid:851)(cid:858)(cid:916)(cid:1630)(cid:1854)(cid:1878)(cid:3187)(cid:923)(cid:3863)(cid:866)(cid:916)(cid:862)(cid:914)(cid:883)(cid:916)(cid:1575)(cid:1728)(cid:1345)(cid:2955)(cid:1970)(cid:2509)(cid:923)(cid:2596)(cid:916)(cid:943)(cid:660)(cid:985)(cid:1000)(cid:660)(cid:964)(cid:638)(cid:936)(cid:972)(cid:966)(cid:1007)(cid:949)(cid:1200)(cid:2778)(cid:2374)(cid:2286)13株主総会参考書類招集ご通知事業報告計算書類監査報告書ご参考(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:23)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:20)(cid:21)(cid:27)(cid:18)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:24)(cid:24)(cid:19)(cid:26)(cid:64)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:3969)(cid:1644)(cid:3118)(cid:3219)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3078)(cid:1530)(cid:1200)(cid:3558)(cid:3617)(cid:1995)(cid:1630)(cid:1162)(cid:9)(cid:19)(cid:10)第３号議案現行定款変更案第３章株主総会第３章株主総会（株主総会の招集）（株主総会の招集）第14条（条文省略）第14条（現行どおり）２（条文省略）２（現行どおり）（新設）３本会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。定款一部変更の件（２）１.変更の理由　2021年６月16日に「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（令和３年法律第70号）が施行され、上場会社において、定款に定めることにより一定の条件のもと、場所の定めのない株主総会（物理的な会場を設けず、株主の皆様等がインターネット等の手段を用いて出席する株主総会、いわゆる「バーチャルオンリー株主総会」。）の開催が可能となりました。　当社は、予期しない感染症や自然災害等の大規模災害発生時のリスクの低減、社会のデジタル化の進展等を念頭に、株主総会の開催方法を複数に拡充することが株主の皆様の利益に資すると考え、場所の定めのない株主総会を開催できるよう、現行定款第14条について所要の変更を行うものであります。　なお、このバーチャルオンリー株主総会の開催につきましては、当面は新たな感染症のパンデミックや大規模災害の発生等、緊急的事態が発生し、株主総会を現実に開催のうえ株主の皆様にご出席いただくことが著しく困難な場合でかつ、開催準備が可能な場合に限り実施することとします。また、実際の開催にあたっては、通信障害への対応も含めた情報通信基盤が一定程度整備され、インターネット上においても株主の皆様との対話や権利行使が円滑に実施可能か等を取締役会において慎重に検討、判断のうえ実施いたします。２.変更の内容　変更の内容は、次のとおりであります。　なお、当社が実施するバーチャルオンリー株主総会は、株主の皆様の利益の確保に配慮しつつ産業競争力を強化することに資するものとして、経済産業省令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けております。（下線は変更部分を示します）14株主総会参考書類招集ご通知事業報告計算書類監査報告書ご参考(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:23)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:20)(cid:21)(cid:27)(cid:18)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:24)(cid:24)(cid:19)(cid:26)(cid:64)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:3969)(cid:1644)(cid:3118)(cid:3219)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:674)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:923)(cid:2438)(cid:856)(cid:635)(cid:675)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)第４号議案候補者番　号氏　名当社における地位・担当2021年度取締役会の出席状況1再 任　は長せ谷がわ川 　かず一 　あき明代表取締役社長兼執行役員デジタルソリューション本部長「経営の３本柱」に関することデジタルソリューション本部担当16／16回（100％）2再 任　 たか髙 　ぎ木 　 　 　ひかる光独立役員　社外取締役候補者　　社外取締役16／16回（100％）3再 任　つつ筒 　い井 　よし義 　のぶ信独立役員　社外取締役候補者　　社外取締役16／16回（100％）4再 任　の野 　ざき崎 　はる治 　こ子独立役員　社外取締役候補者　　社外取締役16／16回（100％）5新 任　いい飯 　の野 　けん健 　じ司独立役員　社外取締役候補者　　――6新 任　みや宮 　べ部 　よし義 　ゆき幸独立役員　社外取締役候補者　　――取締役（監査等委員である取締役を除く。）13名選任の件　取締役全員13名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。また、当社は、第２号議案「定款一部変更の件（１）」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。　つきましては、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）13名の選任をお願いいたしたいと存じます。　取締役候補者につきましては、指名の客観性、公正性及び信頼性を確保するため、社外取締役が過半数を占める人事報酬諮問委員会における審議を経て取締役会で決定しております。　なお、本議案は、第２号議案「定款一部変更の件（１）」における変更の理由(1)に係る定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。　取締役候補者は、次のとおりであります。15株主総会参考書類招集ご通知事業報告計算書類監査報告書ご参考(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:23)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:20)(cid:21)(cid:27)(cid:18)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:24)(cid:24)(cid:19)(cid:26)(cid:64)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:3969)(cid:1644)(cid:3118)(cid:3219)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:674)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:923)(cid:2438)(cid:856)(cid:635)(cid:675)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)候補者番　号氏　名当社における地位・担当2021年度取締役会の出席状況7再 任　お緒 　がた方 　ふみ文 　と人代表取締役副社長兼執行役員鉄道本部長社長補佐全般安全性向上に関すること、鉄道技術の革新に関すること鉄道本部担当16／16回（100％）8再 任　 くら倉 　さか坂 　しょう昇 　じ治代表取締役副社長兼執行役員総合企画本部長社長補佐全般変革の推進に関すること福知山線列車事故ご被害者対応本部、総合企画本部、コーポレートコミュニケーション部、東京本部担当16／16回（100％）9再 任　 なか中 　むら村 　けい圭じ二ろう郎取締役兼常務執行役員鉄道本部副本部長、鉄道本部安全推進部長安全性向上に関すること鉄道本部安全推進部担当16／16回（100％）10再 任　つぼ坪 　ね根 　えい英 　じ慈取締役兼常務執行役員総合企画本部副本部長デジタルソリューション本部ビジネスデザイン部、デジタルソリューション本部IT部担当12／12回（100％）11新 任　まえ前 　だ田 　ひろ洋 　あき明常務理事鉄道本部副本部長、鉄道本部企画統括部長―12新 任　み三 　わ輪 　まさ正 　とし稔執行役員人事部長―13新 任　おく奥 　だ田 　ひで英 　お雄理事デジタルソリューション本部副本部長―16株主総会参考書類招集ご通知事業報告計算書類監査報告書ご参考(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:23)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:20)(cid:21)(cid:27)(cid:18)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:24)(cid:24)(cid:19)(cid:26)(cid:64)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:3969)(cid:1644)(cid:3118)(cid:3219)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:674)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:923)(cid:2438)(cid:856)(cid:635)(cid:675)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)候補者番号1再 任は長せ谷がわ川 　かず一 　あき明（1957年５月１日生）　略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当社の株式の数1981年4月日本国有鉄道入社1987年2月同総裁室秘書課勤務1987年4月当社総務部秘書課勤務2000年6月当社鉄道本部営業部次長2001年10月当社鉄道本部営業本部マネジャー2003年6月当社神戸支社次長2005年6月当社総合企画本部担当部長2006年6月当社総合企画本部次長2008年6月当社執行役員岡山支社長2012年6月当社取締役兼常務執行役員近畿統括本部長2016年6月当社代表取締役副社長兼執行役員創造本部長2019年12月当社代表取締役社長兼執行役員2020年11月当社代表取締役社長兼執行役員デジタルソリューション本部長（現在に至る）　11,500株取締役会の出席状況16／16回（100％）取締役候補者とした理由長谷川一明氏は、当社企画総務部門における経験を中心に、創造部門、営業部門、支社組織運営の経験も豊富に有しており、現場起点の組織運営にも長けるとともに、当社グループの業務全般に精通した人材であります。2019年12月より当社代表取締役社長として、企業価値向上、安全性向上に向けた施策を先頭に立って推進しております。極めて厳しい経営状況下において、今後コロナ禍からの経営再建と事業構造改革を着実に推進するにあたり、同氏の客観的判断能力、先見性、実現力は、当社の経営を担うに相応しいものであり、当社取締役として適任であると考えております。候補者番号2再 任独立役員社外取締役候補者たか髙 　ぎ木 　 　 　ひかる光（1954年12月12日生）　略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当社の株式の数1977年4月東京大学助手1980年8月神戸大学法学部助教授1990年4月同大学法学部教授1991年4月学習院大学法学部教授2004年4月同大学大学院法務研究科教授2007年4月京都大学大学院法学研究科教授2018年6月当社取締役（現在に至る）2020年4月京都大学名誉教授（現在に至る）　０株取締役会の出席状況16／16回（100％）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要髙木光氏は、これまで東京大学、神戸大学、学習院大学、京都大学において研究教育に従事され、行政法全般にわたる法学者としての専門知識や高い見識に基づき、法的観点を踏まえた事業構造改革のあり方等、独立した立場から当社の経営に対し有益な助言をいただくことを期待しております。これまでも同様の助言をいただいており、社外取締役として適任であると考えております。17株主総会参考書類招集ご通知事業報告計算書類監査報告書ご参考(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:23)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:20)(cid:21)(cid:27)(cid:18)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:24)(cid:24)(cid:19)(cid:26)(cid:64)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:3969)(cid:1644)(cid:3118)(cid:3219)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:674)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:923)(cid:2438)(cid:856)(cid:635)(cid:675)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)候補者番号3再 任独立役員社外取締役候補者つつ筒 　い井 　よし義 　のぶ信（1954年１月30日生）　略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当社の株式の数1977年4月日本生命保険相互会社入社2004年7月同社取締役2007年1月同社取締役執行役員2007年3月同社取締役常務執行役員2009年3月同社取締役専務執行役員2010年3月同社代表取締役専務執行役員2011年4月同社代表取締役社長2015年6月当社監査役（2020年６月退任）2018年4月日本生命保険相互会社代表取締役会長（現在に至る）2020年6月当社取締役（現在に至る）〈重要な兼職の状況〉・日本生命保険相互会社　代表取締役会長・株式会社帝国ホテル　社外取締役・パナソニック ホールディングス株式会社　社外取締役・株式会社三井住友フィナンシャルグループ　社外取締役　０株取締役会の出席状況16／16回（100％）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要筒井義信氏は、日本生命保険相互会社において代表取締役専務執行役員、代表取締役社長、代表取締役会長を歴任され、経営者としての専門知識や高い見識、当社社外監査役としてガバナンスの強化に尽力いただいた経験に基づき、独立した立場から当社の経営に対し助言をいただくことを期待しております。これまでも同様の助言をいただいており、社外取締役として適任であると考えております。候補者番号4再 任独立役員社外取締役候補者の野 　ざき崎 　はる治 　こ子（1955年６月19日生）　略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当社の株式の数1978年4月株式会社ホリバコミュニティ入社1980年3月株式会社堀場製作所入社2001年4月同社人事教育部長2008年1月同社管理本部人事担当副本部長2014年4月同社ジュニアコーポレートオフィサー（2022年３月退任）2015年7月堀場製作所健康保険組合理事長（2022年３月退任）2020年6月当社取締役（現在に至る）2021年9月公益財団法人2025年日本国際博覧会協会理事（現在に至る）2022年4月京都大学理事（現在に至る）〈重要な兼職の状況〉・京都大学　理事　700株取締役会の出席状況16／16回（100％）社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要野崎治子氏は、株式会社堀場製作所における人事、教育に関する長年の経験のほか、女性活躍、ダイバーシティ推進、次世代育成といった諸課題等に関する豊富な経験と高い見識に加え、公益財団法人での理事等の経験に基づき、独立した立場から当社の経営に対して有益な助言をいただくことを期待しております。これまでも同様の助言をいただいており、社外取締役として適任であると考えております。18株主総会参考書類招集ご通知事業報告計算書類監査報告書ご参考(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:23)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:20)(cid:21)(cid:27)(cid:18)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:24)(cid:24)(cid:19)(cid:26)(cid:64)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:3969)(cid:1644)(cid:3118)(cid:3219)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:674)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:923)(cid:2438)(cid:856)(cid:635)(cid:675)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)候補者番号5新 任独立役員社外取締役候補者いい飯 　の野 　けん健 　じ司（1955年１月３日生）　略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当社の株式の数1978年4月三井不動産株式会社入社2004年4月同社ビルディング本部ビルディング営業一部長2007年4月同社執行役員人事部長2009年4月同社常務執行役員人事部長2011年4月同社常務執行役員2011年6月同社常務取締役常務執行役員2013年4月同社取締役常務執行役員2016年4月同社取締役2016年6月同社常任監査役2020年6月同社顧問（現在に至る）2020年6月三井不動産リアルティ株式会社常任監査役（現在に至る）〈重要な兼職の状況〉・三井不動産リアルティ株式会社　常任監査役　0株取締役会の出席状況―社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要飯野健司氏は、三井不動産株式会社において常務取締役常務執行役員、取締役常務執行役員、常任監査役、2020年６月以降は三井不動産リアルティ株式会社において常任監査役を歴任されています。不動産事業全般に対する見識はもとより、経営者としての専門知識や高い見識に基づき、独立した立場から当社の経営に対し助言をいただけるものと考えており、社外取締役として適任であると考えております。候補者番号6新 任独立役員社外取締役候補者みや宮 　べ部 　よし義 　ゆき幸（1957年12月５日生）　略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当社の株式の数1983年4月松下電器産業株式会社（現パナソニック ホールディングス株式会社）入社2003年1月同社Ｒ＆Ｄ企画室長2008年4月同社役員2011年4月同社常務役員2011年6月同社常務取締役2014年4月同社代表取締役専務2017年6月同社専務執行役員ＣＴＯ、ＣＭＯ2021年4月同社専務執行役員東京代表2022年4月同社副社長執行役員東京代表（現在に至る）〈重要な兼職の状況〉・パナソニック ホールディングス株式会社　副社長執行役員　0株取締役会の出席状況―社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要宮部義幸氏は、現在のパナソニック ホールディングス株式会社において常務取締役、代表取締役専務、専務執行役員、副社長執行役員を歴任されています。安全性や品質、生産性向上に資する先進技術に対する見識はもとより、経営者としての専門知識や高い見識に基づき、独立した立場から当社の経営に対し助言をいただけるものと考えており、社外取締役として適任であると考えております。19株主総会参考書類招集ご通知事業報告計算書類監査報告書ご参考(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:23)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:20)(cid:21)(cid:27)(cid:18)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:24)(cid:24)(cid:19)(cid:26)(cid:64)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:3969)(cid:1644)(cid:3118)(cid:3219)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:674)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:923)(cid:2438)(cid:856)(cid:635)(cid:675)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)候補者番号7再 任お緒 　がた方 　ふみ文 　と人（1958年３月16日生）　略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当社の株式の数1981年4月日本国有鉄道入社1985年3月同経理局主計課勤務1987年4月当社近畿圏運行本部姫路保線区長2008年6月当社総合企画本部次長2009年12月当社執行役員企業倫理・リスク統括部長2011年4月当社執行役員企業倫理・リスク統括部長、監査部長2011年6月当社執行役員企業倫理・リスク統括部長2012年6月当社執行役員広報部長2014年6月当社常務執行役員総合企画本部長、東京本部長2016年6月当社取締役兼常務執行役員総合企画本部長、IT本部長2017年6月当社取締役兼専務執行役員総合企画本部長、IT本部長2018年1月当社代表取締役副社長兼執行役員鉄道本部長（現在に至る）　8,900株取締役会の出席状況16／16回（100％）取締役候補者とした理由緒方文人氏は、当社技術部門における豊富な経験に加え、企画総務部門において重責を果たすなど幅広い分野で活躍し、当社業務全般に精通しており、将来にわたる鉄道の安全の実現に向け、先頭に立って取り組んでおります。極めて厳しい経営状況下において、今後コロナ禍からの経営再建と事業構造改革を着実に推進するにあたり、同氏の客観的判断能力、先見性、実現力は、当社の経営を担うに相応しいものであり、当社取締役として適任であると考えております。候補者番号8再 任くら倉 　さか坂 　しょう昇 　じ治（1962年６月７日生）　略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当社の株式の数1985年4月日本国有鉄道入社大阪鉄道管理局総務部人事課勤務1987年4月当社人事部人事課勤務2008年6月当社人事部担当部長2009年6月当社執行役員人事部長2012年6月当社執行役員近畿統括本部副本部長、近畿統括本部大阪支社長2014年6月当社執行役員広報部長2016年6月当社常務執行役員福知山線列車事故ご被害者対応本部長2018年6月当社取締役兼常務執行役員福知山線列車事故ご被害者対応本部長、福知山線列車事故対策審議室長、総務部長2019年6月当社取締役兼専務執行役員総務部長2019年12月当社取締役兼専務執行役員総務部長、東京本部長2020年6月当社取締役兼専務執行役員総合企画本部長2021年6月当社代表取締役副社長兼執行役員総合企画本部長（現在に至る）　7,900株取締役会の出席状況16／16回（100％）取締役候補者とした理由倉坂昇治氏は、企画総務部門を中心に活躍しながら、営業部門、支社組織運営の経験も有し、コーポレートガバナンス向上やリスク管理の強化に尽力するなど、当社グループの業務全般に対して幅広い知見を有する人材であり、「JR西日本グループ中期経営計画2022」の見直しを受けさらなるグループ経営体制の強化と事業構造改革に先頭に立って取り組んでおります。極めて厳しい経営状況下における経営課題への対応にあたり、同氏の客観的判断能力、先見性、実現力は、当社の経営を担うに相応しいものであり、当社取締役として適任であると考えております。20株主総会参考書類招集ご通知事業報告計算書類監査報告書ご参考(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:18)(cid:23)(cid:1)(cid:18)(cid:23)(cid:27)(cid:20)(cid:21)(cid:27)(cid:18)(cid:24)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:24)(cid:24)(cid:19)(cid:26)(cid:64)(cid:2658)(cid:3284)(cid:3722)(cid:3969)(cid:1644)(cid:3118)(cid:3219)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:674)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:923)(cid:2438)(cid:856)(cid:635)(cid:675)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)候補者番号9再 任なか中 　むら村 　けい圭じ二ろう郎（1960年７月10日生）　略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当社の株式の数1985年4月日本国有鉄道入社1987年3月同大阪鉄道管理局施設部保線課勤務1987年4月当社近畿圏運行本部施設部保線課勤務2005年9月当社鉄道本部施設部担当部長2007年7月当社新幹線管理本部次長2011年6月当社新幹線管理本部副本部長2012年6月当社執行役員新幹線管理本部長2014年6月当社執行役員岡山支社長2016年6月当社執行役員鉄道本部施設部長2018年1月当社常務執行役員近畿統括本部長2018年6月当社取締役兼常務執行役員近畿統括本部長2019年6月当社取締役兼常務執行役員鉄道本部副本部長、鉄道本部安全推進部長（現在に至る）　11,400株取締役会の出席状況16／16回（100％）取締役候補者とした理由中村圭二郎氏は、技術部門において長く活躍しながら、支社組織運営の経験も豊富に有し、当社事業全般に精通しており、鉄道事業全般にわたり、さらなる安全性の向上等に向け、「JR西日本グループ鉄道安全考動計画2022」の実行に先頭に立って取り組んでおります。極めて厳しい経営状況下において、今後コロナ禍からの経営再建と事業構造改革を着実に推進するにあたり、同氏の客観的判断能力、先見性、実現力は、当社の経営を担うに相応しいものであり、当社取締役として適任であると考えております。候補者番号10再 任つぼ坪 　ね根 　えい英 　じ慈（1966年12月３日生）　略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当社の株式の数1990年4月当社入社2003年6月当社開発本部サブリーダー2005年7月当社総合企画本部担当マネジャー2008年6月当社総合企画本部課長2008年7月株式会社ジェイアール西日本デイリーサービスネット取締役（2011年６月退任）2011年6月当社岡山支社次長2013年6月当社総合企画本部担当部長2016年6月当社執行役員鉄道本部技術企画部長2020年6月当社執行役員総合企画本部副本部長、総合企画本部グループ経営強化チーム長2021年6月当社取締役兼常務執行役員総合企画本部副本部長（現在に至る）　2,300株取締役会の出席状況12／12回（100％）取締役候補者とした理由坪根英慈氏は、当社企画部門、創造部門における経験を中心に、グループ会社経営経験、支