ティラド（7236） – 定款一部変更に関するお知らせ

2022 年５月 16 日 会 社 名 株式会社ティラド 代 表 者 代表取締役社長 宮﨑 富夫 （コード：7236 東証プライム市場） 問 合 せ 先 取締役常務執行役員 金井 典夫 電 話 番 号 03-3373-1101 各 位 ３．日程 定款一部変更に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件｣を 2022 年６月 28 日開催予定の第 120 期定時株主総会に付議することを決議致しましたので、下記の通りお知らせいたします。 １．定款変更の目的 いたします。 (1) 当社を取り巻く環境が、大きく変化している状況下、現行定款第２条に定める事業目的を改定(2) 2022 年９月１日施行の会社法改正による株主総会参考書類等の電子提供制度の開始に先立ち、 電子提供措置をとる旨の定め、および書面交付請求をした株主に交付する書面の一部記載を省 略する旨の定めを定款 19 条に追加し、現行の株主総会参考書類等のインターネット開示と みなし提供の定めを削除いたします。また、これらに効力発生日等に関する附則を設けるもの であります。 (3) 当社グループ全体の経営基盤の強化を目的として、現行定款第 26 条に定めるＣＥＯおよび ＣＯＯの選定、およびこれに伴う他条文を改定いたします。 ２．変更の内容 変更の内容は別紙の通りであります。 定款変更のための定時株主総会開催予定日 2022 年６月 28 日（火） 定款変更の効力発生日 2022 年６月 28 日（火） 記 – 1 – 別紙 （下線は変更部分を示します。） 現 行 定 款 第１条 （条文省略） 変 更 案 第１条 （現行どおり） （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．自動車用、建設・産業機械用、空調機器用、その他の各種熱交換器の製造および販売 ２．自動車用およびその他の機械用部品の製造および販売 ３．環境関連機器の研究・開発および製造･販売 ４．その他前各号に関連または附帯する全ての事業 （目的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．自動車、建設・産業機械等の各種モビリティや発電機・空調機器等に用いられる熱交換器製品の研究・開発および製造・販売 ２．環境関連機器の研究・開発および製造･販売 ３．熱エネルギー変換技術および IT を活用したソリューションの提供 ４．その他前各号に関連または附帯する全ての事業 第３条～第１３条 （条文省略） （招集権者） 第３条～第１３条 （現行どおり） （招集権者） 第１４条 株主総会は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長（ＣＯＯ）がこれを招集する。 ② 取締役社長（ＣＯＯ）に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い、他の取締役がこれにかわる。 （議長） 第１５条 株主総会の議長は、取締役社長（ＣＯＯ）がこれに当る。 ② 取締役社長（ＣＯＯ）に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い、他の取締役がこれにかわる。 第１６条～第１８条 （条文省略） （株主総会参考書類等のインターネット開示とみな第１４条 株主総会は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長がこれを招集する。 ② 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い、他の取締役がこれにかわる。 （議長） 第１５条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当る。 ② 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い、他の取締役がこれにかわる。 第１６条～第１８条 （現行どおり） ＜削除＞ し提供） 第１９条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したも のとみなすことができる。 ＜新設＞ （株主総会参考書類等の電子提供措置） 第１９条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ②当会社は、電子提供措置事項のうち法務省令で定め- 2 – るものの全部または一部について、書面の交付を請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 第２０条～第２２条 （現行どおり） 第２０条～第２２条 （条文省略） （取締役会の招集権者および議長） 第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長（ＣＯＯ）がこれを招集し、議長となる。 ② 取締役社長（ＣＯＯ）に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い、他の取 締役がこれにかわる。 （取締役会の招集権者および議長） 第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ② 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序に従い、他の取締役がこれにかわる。 第２４条～第２５条 （条文省略） 第２４条～第２５条 （現行どおり） （代表取締役、役付取締役および相談役） 第２６条 取締役会は、その決議をもって取締役会長（代表取締役、役付取締役および相談役） 第２６条 取締役会は、その決議をもって取締役社長（ＣＥＯ）、取締役社長（ＣＯＯ）各１名を選定し、また、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。 ② 取締役社長（ＣＯＯ）は、代表取締役とし、必要に応じて取締役会の決議をもって他の取締役を代表取締役に選定することができる。 代表取締役は、会社を代表し、取締役会の決議に基づき会社の業務を執行する。 ③ 取締役会は、その決議をもって取締役相談役および相談役各若干名を定めることができる。 ＜新設＞ 第２７条～第４３条 （条文省略） ＜新設＞ ＜新設＞ １名を選定し、また取締役会長 1 名並びに取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。 ② 取締役社長は、代表取締役とし、必要に応じて取締役会の決議をもって他の取締役を代表取締役に選定することができる。 代表取締役は、会社を代表し、取締役会の決議に基づき会社の業務を執行する。 ③ 取締役会は、その決議をもって取締役相談役および相談役各若干名を定めることができる。 ④ 取締役会は、業務執行統括の任務にあたるべき取締役として、ＣＥＯ(最高経営責任者)およびＣＯＯ（最高執行責任者）各１名を選定することができる。 第２７条～第４３条 （現行どおり） 附則 第１条 変更前定款第１９条の規定の削除および変更後定款第１９条の規定の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）附則第１条ただし書きに定める施行日（以下、「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ②施行日から次の定めを有するものとする。なお、本定めは、施行日から６か月を経過した日、もしくは施行日から６か月以内に開催する最後の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日まで効力を有するものとする。 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に- 3 – 定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 ③本条は、前項で定めるいずれか遅い日をもってこれを削除する。 以 上 – 4 –