スペース（9622） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/23

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESPACE CO.,LTD.最終更新日：2022年5月23日株式会社スペース代表取締役社長 佐々木 靖浩問合せ先：経営管理本部 03-3669-4008証券コード：9622https://www.space-tokyo.co.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、株主の皆様に対する利益還元及び顧客、従業員、取引先、投資家、地域社会等全てのステークホルダーの信頼に応えることが重要であると認識しております。そして、継続的な事業活動を通じて収益力及び企業価値の向上を目指すとともに、透明性の高い健全な経営を実現させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。【補充原則1-2④　議決権の電子行使・招集通知の英訳】　当社は、機関投資家の議決権行使環境の向上を図るため、議決権電子行使プラットフォームでの議決権行使を可能としております。また、海外投資家の比率が相対的に低いことから、コスト等を勘案し招集通知の英訳は実施しておりませんが、今後必要に応じて検討いたします。【補充原則2-4①　中核人材の登用等における多様性の確保】　当社は、人材が最も重要な経営資源であると捉え、人材における多様性の確保が持続的成長に資するものと考えております。　女性活躍推進法に基づき策定している行動計画（計画期間：2021年4月〜2023年3月）において、女性課長職及び女性専門職の人数を2021年度比で20％増とすることを目標に掲げております。外国人・中途採用者については測定可能な目標を設定するには至っておりませんが、海外ビジネスの確立に向けグループにおけるグローバル人材の確保に積極的に取り組んでおります。　人材育成としては、個々の能力・専門性を活かす場を広げ、多様な社員が役割を持って活躍できることを目的として、管理職としてだけではなく専門職としてのキャリアコースを選択できる複線型人事制度を導入しております。また、働き方改革「WORK“S” INNOVATION」を推進しており、社員の多様性を受け入れ活かすことのできる社内環境整備に取り組んでおります。なお、人材への取り組みの実施状況及び人材に関する実績データについては当社ウェブサイトにて開示しておりますのでご参照ください。https://www.space-tokyo.co.jp/sustainable/employee/（人材への取り組み）【補充原則3-1②　英語での情報開示】　株主における海外投資家の比率が相対的に低いことから、コスト等を勘案して開示資料の英訳は実施しておりません。今後は持株比率の推移等を踏まえて適時開示資料、株主総会招集通知等の開示情報の英訳について導入を検討してまいります。なお、当社は英語版のウェブサイトを開設しており、当社の沿革や基本情報等を掲載しております。【補充原則4-1③　後継者計画の策定・運用】　当社は、次世代後継者育成を経営上の重要課題の一つとして位置付けており、後継者計画について取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議を進めております。今後、審議内容を踏まえて取締役会にて決定し、的確に運用されているかを監督してまいります。【原則4-3　取締役会の役割・責務(3)】　当社は、取締役会において会社業績等の評価を適切に行うとともに、業績評価を踏まえた定量評価と定性評価の両面で経営陣幹部の評価を行うこととしております。引き続き、評価結果を適切に人事へ反映するよう努めてまいります。　情報開示については、財務報告委員会において内容の精査を行った後、取締役会にて確認し、適時かつ正確な情報開示を心掛けております。さらに、関連当事者との利益相反が生じる場合は取締役会において審議を行い、その取引の状況等についての適宜報告を求めております。【補充原則4-3①　経営陣幹部の選任や解任】　取締役の選解任については、指名・報酬委員会にて審議を重ね客観性・適時性・透明性ある手続を定めました。今後、手続に基づき適切に実行してまいります。取締役の選解任の手続については、コーポレート・ガバナンス報告書の原則3-1(ⅳ)をご参照ください。【補充原則4-3②　資質を備えたＣＥＯの選任】　代表取締役（CEO）の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、取締役会で十分に議論し独立した社外取締役の適切な意見・助言を得た上で、資質を備えたと判断した代表取締役（CEO）を選任しております。今後、指名・報酬委員会にて後継者計画の策定を進め、客観性・適時性・透明性ある選任プロセスを確立してまいります。【補充原則4-11①　取締役会のスキル・多様性】　当社は、取締役・執行役員にそれぞれ求められる監督・業務執行の能力において重要と考える知識・経験の分野を定義した上で多様性を考慮　し、全体としてバランスの取れた構成とすることで、企業としての業務執行能力と、経営の監督機能の強化を図っております。社外取締役（監査等委員・うち1名は女性）は、法務、経済、財務・会計といった多様な分野の専門家を選任しております。各取締役がもつ主たるスキル等を一覧化したマトリックスは、株主総会招集通知において開示しております。　現在、独立社外取締役に他社での経営経験を有する者は含んでおりませんが、全体のバランスを考慮しながら今後の選任について検討してまいります。　なお、取締役の選任に関する方針・手続は、コーポレート・ガバナンス報告書の原則3-1（ⅳ）をご参照ください。【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】　当社は、収益力・資本効率等に関する中長期的な数値目標の公表については行っておりません。収益計画については、長期目標に基づいた3カ年中期経営計画を策定・公表し、日常のＩＲ活動及び決算説明会にて当社の経営戦略について分かりやすい説明を行うことに努めてまいります。資本政策については、経営基盤の強化を目指す一方、収益力の一層の向上と財務体質の強化を図り、業績と連動した配当を実施することを基本方針としております。【補充原則5-2①　事業ポートフォリオに関する方針】　当社はディスプレイ事業の単一セグメントであり、事業ポートフォリオに関する方針や見直し状況について、現在開示は予定しておりません。な　お、市場分野別の売上高を開示しており、中期経営計画において注力分野と目標値を定めております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【対象コード】2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。【原則1-4　政策保有株式】（政策保有に関する方針）　当社は、取引先企業との円滑な取引関係の維持・発展を目的に政策保有株式を保有しております。政策保有株式については、毎年取締役会において、経済合理性（リスク・リターン）や今後の取引状況を踏まえ、継続保有の適否を判断してまいります。なお、経済合理性の検証の際は、期首時価から30％以上下落かつ当社との年間取引額が2千万円未満である銘柄について、売却検討対象とします。その検証結果に基づき、株式を保有することにより今後の収益獲得が期待できる、または事業活動の円滑な推進が期待できるかに関して審議を行い、売却する銘柄を決定いたします。（議決権行使の方針）　当社は、政策保有株式の議決権行使については以下の考え方に基づいて総合的に賛否を判断し、適切に行使いたします。1.基本的な考え方 　　①コーポレート・ガバナンス体制が備わっているか　②業績不振が直近を含め数期間継続していないか　③内部留保と株主還元のバランスが適切であるか2．主な精査事項　　①取締役の選任（業績不振、不祥事等、社外取締役の独立性が低い等）　②監査役等の選任（独立性が低い等）　③買収防衛策（客観性のない運用等）　④役員の報酬・退職慰労金（業績不振、不祥事等）　⑤剰余金の処分（内部留保が過剰で配当性向が低位等）　⑥定款変更（株主の権利を大きく損なう場合等）　⑦その他（内容を精査し判断）【原則1-7　関連当事者間の取引】　当社は、関連当事者間の取引について、会社法及び会計基準に基づく対象範囲に関し一定以上の取引額となる重要な取引については、取締役会に報告し、有価証券報告書・計算書類の個別注記表において開示しております。また、取締役が競業取引及び利益相反取引を行う場合は取締役会での承認を得ることとしております。【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、企業年金制度として規約型確定給付企業年金制度を導入しております。当制度においては、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に年金資産の運用を委託しております。また、人事労務・財務の知見を有する人材で構成した資産運用委員会を四半期ごとに開催し、運用機関から入手した運用報告書の内容を精査するなど、モニタリングを強化しております。資産運用に関する従業員教育については、社内ポータルサイトへの運用実績の掲載を行うとともに、資産運用に関する情報共有を定期的に行っております。　また、運用を委託する機関が当社及び当社の投資先への議決権を行使する場合などにおいては、委託先運用機関の判断を尊重することによ　り、企業年金の受益者と当社との間に生じる利益相反発生を回避しております。【原則3-1　情報開示の充実】（ⅰ）企業理念や経営戦略、中期経営計画については、当社ウェブサイト及び決算説明会資料にて開示しております。https://www.space-tokyo.co.jp/ir/management-policy（中期経営計画）https://www.space-tokyo.co.jp/ir/library/（決算説明会資料）（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本方針については、コーポレート・ガバナンス報告書の「Ⅰ．1．基本的な考え方」をご参照ください。（ⅲ）取締役会が経営陣の報酬を決定するにあたっての方針と手続について　取締役の報酬については、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会にて取締役の報酬決定方針や報酬水準の妥当性等を審議して取締役会に答申し、当該答申を踏まえて、監査等委員でない取締役については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員の協議により、株主総会で授権された範囲内でそれぞれ決定いたします。方針および手続きの詳細は、コーポレート・ガバナンス報告書の「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。（ⅳ）指名・解任を行うにあたっての方針と手続きについて　経営陣幹部の選任及び取締役候補の指名に当たっては、持続的な企業価値の向上を実現させるため、ミッション・ビジョン・バリューの実現への強い意思・実行力を持ち、倫理観・誠実性を有する人材であることに加え、取締役、監査等委員である取締役、社外取締役それぞれに指名基準を設け、基準を満たす者を指名することを基本方針としております。また、求められる監督・業務執行の能力において重要と考える知識・経験の分野を定義した上で多様性を考慮し、全体としてバランスの取れた構成とすることで、企業としての業務執行能力と経営の監督機能の強化を図っております。決定にあたっては、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議して取締役会に答申し、当該答申を踏まえて取締役会にて決定いたします。　解任に当たっては、当社の定める解任基準に該当すると認められた場合、指名・報酬委員会にて必要な情報を入手した上で客観的事実を踏まえて取締役会へ答申し、当該答申を十分に尊重した上で取締役会にて決定いたします。（ⅴ）取締役候補の選任理由については、株主総会招集通知に、社外取締役候補の選任理由については、株主総会招集通知及び有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書にて開示しております。なお、経営陣幹部の解任については、解任が発生していないため、開示しておりません。https://www.space-tokyo.co.jp/ir/library/（株主総会招集通知）【補充原則3-1③　サステナビリティについての取り組みに関する開示】　当社は、サステナビリティ基本方針及び優先的に取り組むべき重要課題を設定しており、その内容や取り組みについては当社ウェブサイトにて開示しております。なお、重要課題はGRIスタンダード・ISO26000・SDGsといった国際的なガイドラインを踏まえて当社が取り組むべき社会課題を抽出し、設定しております。　また、人的資本や知的財産に関する戦略を含めた中期経営計画を策定・開示し、計画に基づいた取り組みを推進しております。特に、企業価値向上の観点で人的資本への投資は重要な経営課題と捉えており、経営目標に「社員全員が働きがいのある会社の実現」を掲げ、取り組み状況やKPIの進捗等について決算説明会にて説明を行っております。https://www.space-tokyo.co.jp/sustainable/（サステナブル）https://www.space-tokyo.co.jp/ir/management-policy（中期経営計画）https://www.space-tokyo.co.jp/ir/library/（決算説明会資料）【補充原則4-1①　取締役会の決議事項と委任の範囲】　当社は、取締役会規程及び職務権限規程において取締役会等の権限を明確に定め、それに基づき、それぞれの決定機関及び意思決定者が審議、決裁をしております。【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、独立社外取締役の独立性に関して、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、一般株主との利益相反の生じる恐れがない人物を選定しております。また、独立性基準に加え、以下の指名基準を満たし、取締役会において建設的な発言が可能な人物であるかを考慮しております。・法律、会計、財務等の職業的専門家としての地位に就いていること。また、経営に関する豊富な経験があること・当社代表取締役からの独立性を保つことが出来ること【補充原則4-10①　独立した指名委員会・報酬委員会の設置】　当社は、取締役会の諮問機関として社内取締役2名（うち1名は代表取締役）・社外取締役（監査等委員）3名からなる独立した指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は取締役（監査等委員含む）の指名並びに報酬等に係る事項を審議し取締役会に答申することで、独立性・客観性を確保し取締役会の経営監督機能を強化しております。なお、同委員会の役割は次の通りです。・以下の事項について審議し、取締役会へ答申する　①経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続　②株主総会に付議する取締役の選任及び解任議案の原案　③取締役会に付議する経営陣幹部の選定及び解職議案　④取締役会に付議するその他の経営陣（執行役員）の選定及び解職議案　⑤最高経営責任者（社長）の後継者計画　⑥経営陣幹部・取締役の報酬等を決定するに当たっての方針　⑦株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案の原案　⑧取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針　⑨取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容　⑩その他、①から⑨に関して取締役会が必要と認めた事項【補充原則4-11②　取締役の兼任状況】　当社の取締役（監査等委員である社外取締役を除く）は他の上場会社の役員を兼任しておりません。また、社外取締役の兼任状況は合理的な範囲であり、株主総会招集通知及び有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書にて開示しております。【補充原則4-11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価】　当社は、取締役会の機能向上を目的として、2021年度の取締役会の実効性評価を以下の通り実施いたしました。（実施方法）第三者機関による全ての取締役（監査等委員を含む）を対象としたアンケート（匿名）及び個別インタビュー(評価項目）　①取締役会の構成　②取締役会の運営　③取締役会の議論　④取締役会のモニタリング機能　⑤取締役のパフォーマンス　⑥取締役に対する支援体制　⑦トレーニング　⑧株主・投資家との対話　⑨自身の取り組み　⑩諮問委員会の運営　⑪総括（評価結果及び主たる課題）・取締役会の実効性は全体として2020年度より高まっており、一定程度実効的に機能している・前回の実効性評価において確認された取締役会の議論の在り方・指名報酬の監督の在り方などの課題について、さらなる改善の余地を残すものの、取り組みが進んでいる・経営計画の進捗のモニタリング、サステナビリティやDX戦略といった事項については議論のさらなる充実が必要・2021年度指名・報酬委員会を設置したことで指名・報酬の決定プロセスの透明性が向上したことが評価された。今後は、委員会での議論を踏まえて取締役会において実効性ある議論を行うことが重要であるとの意見が示された本実効性評価の結果を踏まえ、取締役会が取り組んでいくべき事項について十分な議論を行った上で対応を進めてまいります。【補充原則4-14②　取締役（監査等委員である取締役を含む）のトレーニング】　当社は、取締役に対し、役割・責務を果たすために必要なセミナー・研修等への参加機会を適宜提供しており、その際の費用については当社にて負担しております。【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】　当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては財務部で管理し、機関投資家からの面談申込みに対しては代表取締役社長が面談に臨むことを基本としております。個別面談に加えて、決算説明会やスモールミーティングを定期的に開催しており、決算説明会資料及び動画を当社ウェブサイト上で開示しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】スペース従業員持株会スペース取引先持株会日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）株式会社三菱UFJ銀行加藤 千寿夫若林 弘之高津 伸生高津 久仁枝若林 幸子後藤 廣高支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,833,3471,605,3001,464,1141,456,9901,126,420682,044600,000553,500510,520500,00011.486.505.935.904.562.762.432.242.072.031.大株主の状況は、2021年12月31日現在の状況です。2.所有株式数の割合は、自己株式（1,914,727株）を控除して計算しております。上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数500人以上1000人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満補足説明３．企業属性決算期業種――――――４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長9 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)前川 弘美和田 良子田口 聡志弁護士学者学者氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員前川 弘美○○　特筆すべき事項はありませんが、セントラル法律事務所のパートナー及び株式会社大光の取締役（監査等委員）及び株式会社あかのれんの監査役を兼務しております。和田 良子○○　特筆すべき事項はありませんが、敬愛大学経済学部の教授を兼務しておりま　す。田口 聡志○○　特筆すべき事項はありませんが、同志社大学大学院商学研究科教授・公認会計士及び株式会社ＧＴＭ総研の取締役を兼務しております。　セントラル法律事務所の弁護士として企業法務に精通するとともに、株式会社大光の取締役（監査等委員）及び株式会社あかのれんの監査役として会社経営に関与している経験と豊富な見識を有しており、法務・リスクに関する知見を活かし、当社の経営に法的な見地から的確な提言・助言ができ、意思決定における客観性や経営の健全化及び透明性の向上が期待できるものと判断し選任しております。　また、独立性の基準を満たしており、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。　敬愛大学の教授として実験経済学及び行動経済学を研究し、経済学分野に精通する専門家としての経験と豊富な見識を有しており、経済・産業に関する知見を活かし、当社の経営に的確な提言・助言ができ、意思決定における客観性や経営の健全化及び透明性の向上が期待できるものと判断し選任しており ます。　また、独立性の基準を満たしており、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。　同志社大学大学院の教授・公認会計士として財務及び会計等の会計学に精通するとともに、株式会社ＧＴＭ総研の取締役として会社経営に関与している経験と豊富な見識を有しており、財務・会計に関する知見を活かし、当社の経営に的確な提言・助言ができ、意思決定における客観性や経営の健全化及び透明性の向上が期待できるものと判断し選任しておりま　す。　また、独立性の基準を満たしており、一般株主との利益相反が生ずるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会4113 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし現在の体制を採用している理由　監査等委員会の職務を補助する専任スタッフは配置しておりませんが、常勤監査等委員を選定し、内部監査室と連携して監査・監督を実施しております。したがって、現在の体制で充分機能していると判断し採用しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　当社の会計監査人は、有限責任監査法人トーマツであり、定期的に監査計画・監査実施状況等について、監査等委員会は報告及び説明を受けております。また、会計監査人が重要な事実を発見した場合は監査等委員会に報告する体制ができております。内部監査室は、年間計画に基づいた継続的な内部監査を業務全般に対し実施しており、監査結果を代表取締役社長、監査等委員会へ報告しております。　また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は、それぞれの業務を適切に遂行するため緊密な連携を保ち、積極的に情報交換を行っております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会550022330000社内取締役社内取締役　当社は、取締役会の諮問機関として社内取締役2名（うち1名は代表取締役）・社外取締役（監査等委員）3名からなる指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は取締役（監査等委員含む）の指名並びに報酬等に係る事項を審議し取締役会に答申することで、独立性・客観性を確保し取締役会の経営監督機能を強化しております。前期は、指名・報酬委員会を7回開催しております。なお、同委員会の役割についてはコーポレー　ト・ガバナンス報告書の補充原則4-10①をご参照ください。補足説明委員の氏名委員長　若林 弘之（取締役）委員　佐々木 靖浩（代表取締役）委員　前川 弘美（社外取締役）委員　和田 良子（社外取締役）委員　田口 聡志（社外取締役）【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。　当社は、独立社外取締役の独立性に関して、東京証券取引所の定める独立性基準に基づいております。独立社外取締役には豊富な経験や幅広い見識を有し、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、取締役会において建設的な発言が可能な人物を選定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明　業績連動報酬（賞与）は、通期連結営業利益額を指標とし、支給率は評価結果に応じて0％〜500％の範囲での変動としております。　その他、中長期的なインセンティブ報酬として、2020年3月27日開催の第48期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）を対象に、報酬額の範囲内にて譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。支給対象および支給割合　監査等委員でない取締役：固定報酬（95〜97％）・株式報酬（5〜3％）　監査等委員である取締役：固定報酬（100％）　代表取締役・執行役員：固定報酬（85〜87%）・業績連動報酬（10％）・株式報酬（5〜3％）ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明　2021年12月期の取締役に支払った報酬額は次の通りです。　　区　分　　　　　　　　　　　　　　　支給人員　　　　　　　　　　支給額取締役(監査等委員を除く)　　　　　 9名　　　　　　　　　　　164,271千円（基本報酬162,153千円、非金銭報酬等2,118千円）（社外取締役を除く）取締役（監査等委員）　　　　　　　　 2名　　　　　　　　　　　 21,204千円（基本報酬21,204千円）（社外取締役を除く）社外取締役　　　　　　　　　　　　　　 3名　　　　　　　　　　　 15,732千円（基本報酬15,732千円）注：上記の他、使用人兼務役員4名に対する使用人給与（賞与含む）を70,418千円支給しております。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　2022年2月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改定を決議しております。改定後の決定方針の内容は以下の通りです。1. 基本方針　・透明性・客観性の高い報酬制度とし、株主、顧客、従業員、取引先、投資家、地域社会等全てのステークホルダーに対する説明責任を果たし得る内容であることとしております。　・当社の従業員からの共感を得られ、また、役員にとって中長期の目標達成への努力を導き、実行力、適切なリスクテイク及びその責任に見合う報酬制度であることとしております。2. 報酬水準　・当社の経営環境及び同業他社や同規模企業の報酬水準を調査・分析した上で、役員報酬の基本方針に基づき決定しております。3. 報酬構成　・取締役（監査等委員を除く）の報酬は、経営者としてグループ全体の経営に対する監督の役割を担うことから、固定報酬に、中長期の企業価値向上を意識付ける株式報酬を加えた構成としております。　・取締役（監査等委員）の報酬は、客観的立場から取締役の職務の執行を監督・監査する役割を担うことから、固定報酬のみの構成としております。　・代表取締役及び執行役員の報酬は、企業の業務執行を担うことから、固定報酬に、短期の業績目標達成及び中長期の企業価値向上を意識付ける賞与支給と株式報酬を加えた構成としております。4. 決定プロセス　役員報酬の基本方針に沿って公正かつ合理的な制度運用とするため、役員報酬の決定に際しては、指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申します。報酬の決定は当該答申を踏まえ、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員でない取締役及び執行役員の報酬については取締役会で、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員の協議により、それぞれ決定します。　指名・報酬委員会は、主に報酬水準の設定と業績連動報酬の比率、業績連動の仕組み等について定期的に審議を行うほか、役員報酬に関する法制等の環境変化に応じて開催し、取締役会に答申することとしております。【社外取締役のサポート体制】　社外取締役は全員監査等委員であり、常勤監査等委員である取締役がメール及びテレビ会議等で職務の打ち合わせ、意見交換及び資料の提供等を行っております。また、取締役会開催に先立っては、取締役会事務局より資料の事前配布を実施しております。なお、社外取締役を補佐する専任担当者はおりません。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、取締役会、監査等委員会、執行役員会、経営会議及び会計監査人を設置し、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上を目指しています。　当社は、以下の機関を有効に機能させ企業統治の体制を構築しております。・取締役会　取締役会は、社外取締役3名を含む9名で構成され、法令・定款に定められた事項及び経営方針や経営戦略等、経営に関する重要事項の意思決定を行うほか、業務の執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。・監査等委員会　監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名を含む4名で構成され、業務執行取締役の職務執行の監査・監督を行っております。監査等委員会は、原則として毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時監査等委員会を適宜開催しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。　なお、社外取締役3名とは、善意でかつ重大な過失がないときは、当社定款の規定に基づき賠償責任の限度額を、法令が定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。・執行役員会　執行役員会は、取締役常務執行役員を議長とし、執行役員で構成され、中長期的な企業価値向上に向けて、中期経営計画の策定及びサステナビリティ基本方針を基に重要課題への取り組みに向けた協議を行っております。・経営会議　経営会議は、取締役常務執行役員を議長とし、部門責任者である本部長で構成され、業務執行等に関する事項を中心に審議をし、代表取締役社長へ報告を行っております。経営会議は、原則として毎月1回開催しております。・会計監査人　当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを起用しております。2021年12月期における継続監査期間、業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成については以下の通りです。　継続監査期間：1993年以降（当社において調査可能な範囲の期間であり、実際の継続監査期間はこれを超えている可能性があります）　業務を執行した公認会計士の氏名：中川正行氏、早稲田宏氏　会計監査業務にかかる補助者の構成：公認会計士4名、その他9名３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社を取り巻く経営環境が激しく変化する中、企業価値の継続的な向上を目指すためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実は極めて重要なテーマであると認識しております。現状の体制は、監査・監督機能の強化、経営判断の迅速化及び株主に対する透明性が向上するものと考えており、現在のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。　当社における社外取締役は法務、経済、財務・会計等多様な分野における専門的な知識及び豊富な経験に基づき、経営の方針や経営改善、経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定等について、監視監督を行い、経営陣から独立した立場で適宜適切な意見を述べております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と緊密な連携を図り、内部統制システムの構築・運用状況について監督・監査を行う体制としております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送　第50期定時株主総会に係る招集通知におきましては、法定期日より4営業日前に発送しております。集中日を回避した株主総会の設定　集中日を回避して開催できるよう努めております。電磁的方法による議決権の行使　当社が指定する議決権行使ウェブサイトより議決権を行使する方法を採用しておりま　す。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み　当社は議決権電子行使プラットフォームを利用しております。招集通知（要約）の英文での提供　今後、検討すべき事項として考えております。その他２．ＩＲに関する活動状況　招集通知及び決議通知を、当社ウェブサイト内のＩＲ資料室に掲載しております。第49期定時株主総会よりハイブリッド参加型バーチャル株主総会として実施し、インターネット上で質問を受け付けるとともに総会の様子をライブ配信いたしました。総会終了後には、ウェブサイト上でオンデマンド動画を公開しております。補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表　当社は、証券取引に関連する法令、東京証券取引所の定める諸規則を遵守することに加え、株主・投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーに対　し、重要な情報開示を公正かつ適時・適切に開示することを基本方針とし、当社ウェブサイトに掲載しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催　年2回、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しております。ありIR資料のホームページ掲載　決算情報及び決算情報以外の適時開示資料等を掲載しております。　　https://www.space-tokyo.co.jp/IRに関する部署（担当者）の設置　財務部を主管部署とし、関連する部署と連携し活動しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　企業倫理規程ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定　当社は開示書類作成基準を策定し、常にステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公正な開示を行うよう努めております。その他　当社ウェブサイトに、女性活躍推進法に基づく行動計画を掲載しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況1．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（イ）　コンプライアンスに関する体制を整備するため、コンプライアンスに係る規程の制定、委員会の設置、取締役・使用人教育等を行うものとする。（ロ）　取締役は内部監査部門を通じて、定期的に内部監査を実施するものとする。内部監査部門は、監査の方針、計画について監査等委員会と事前協議を行い、その監査結果を定期的に報告する等、監査等委員会と緊密に連携するものとする。（ハ）　子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の取締役及び使用人に対して当社の基本規程に準じた教育、研修等を行うものとする。2．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制取締役は、取締役会議事録、稟議書、その他その職務の執行に係る情報を、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存し、かつ管理するものとする。3．当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（イ）　当社グループの危機管理に関する体制を整備するための危機管理規程を定め、個々の危機についての管理責任者を決定し、同規程に従った危機管理体制を構築するものとする。また、当社は子会社の危機管理について、指導・助言を行うものとする。（ロ）　不測の事態が発生した場合には、当社代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えるものとする。4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（イ）　取締役会規程に基づき、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営方針及び経営戦略に関する重要事項や業績の進捗について討議の上、対策を講ずるものとする。（ロ）　業務執行に関して、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程等による適切な権限の委譲により、効率的な取締役の職務の執行を行うものとする。（ハ）　当社は、間接業務（財務・経理、総務、人事、業務等）を子会社に提供することにより、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制を構築し運用するものとする。5．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（イ）　子会社における業務の適正及び経営管理に適用する関係会社管理規程を定め、これを基礎として子会社で諸規程を定めるものとし、当社は子会社の取締役等及び使用人を指導するとともに、必要に応じてモニタリングを行うものとする。（ロ）　取締役は、子会社において、法令違反その他経営管理に関する重要事項を発見した場合は、適切な対応・対策を行い、監査等委員会との連携を図るものとする。（ハ）　子会社の取締役及び使用人は、定期的に当社取締役会へ職務の執行状況の報告を行うものとする。6．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項、及び監査等委員会の当該使用人への指示の実効性の確保に関する事項（イ）　監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会から求められた際に監査等委員会と協議の上設置するものとする。（ロ）　監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が行い、監査等委員会補助者の任命、異動等人事権に係る事項の決定には監査等委員会の同意を得ることにより、監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するものとする。（ハ）　監査等委員会補助者が他部門の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の補助業務を優先し、監査等委員会の指示に基づく調査・監査補助等の推進を妨げないものとする。7．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社グループの取締役等及び使用人または、これらの者から報告を受けた者は、次の事項を監査等委員会に定期的及び随時報告するものとする。　　　　・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項　　　　・法令及び定款に違反する重要な事項　　　　・取締役及び使用人の職務の執行に掛かる不正行為　　　　・取締役会及び経営会議等の重要な会議で決議された事項　　　　・内部監査の結果　　　　・内部統制システムの構築に関する事項　　　　・内部通報の内容及び状況　　　　・その他職務遂行上、必要と判断した事項8．監査等委員会に報告した者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。9．監査等委員会の職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用または償還の処理に係る方針に関する事項監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（イ）　監査等委員会が、当社グループにおける会議の議事録、各種報告等の重要事項について閲覧できる体制を整えることとする。（ロ）　代表取締役は、随時、監査等委員会との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、意思疎通を図ることとする。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、「反社会的勢力とは、一切の関係を持たない。」ことを基本方針としております。そのため、反社会的勢力対策基準を策定し、相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点やその疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消するよう努めております。　また、反社会的勢力から不当要求がなされた場合は、速やかにその対応部署へ報告・相談し、あらゆる民事上の法的手段を講ずるとともに、代表取締役社長以下、組織全体で対応するよう、役員及び従業員に周知徹底しております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項1．会社情報の適時開示に対する基本的考え方　当社は、株主・投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーへの適時適切な情報開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、常にステークホルダーの視点にたった迅速、正確かつ公正な会社情報適時開示を組織的に行ってまいります。2．会社情報の適時開示に係る社内体制　当社は、経営管理本部長が企業情報管理責任者及び財務報告委員会の委員長を兼任しております。　したがって、重要な会社情報である、決定事実、発生事実及び決算情報のいずれの場合においても、経営管理本部長のもとで一元管理されております。　決定事実、発生事実及び決算情報の適時開示におきましては次の体制をとっております。　（1）決定事実・発生事実　重要な決定事項及び重要な事実が発生した場合は、経営管理本部長が情報を収集の上検討し、取締役会で決議しております。決定した際は、経営管理本部長の指示のもと、適時適切に開示をする体制となっております。　（2）決算情報　決算情報においては、財務報告委員長が指名した委員で構成する財務報告委員会にて協議され、取締役会で決議しております。決定した際　は、財務報告委員長の指示のもと、適時適切に開示をする体制となっております。(cid:18241)(cid:18314)(cid:18283)(cid:18298)(cid:18314)(cid:18262)(cid:18313)(cid:18234)(cid:18270)(cid:18264)(cid:18305)(cid:18247)(cid:3119)(cid:3652)(cid:18174)(cid:7467)(cid:12379)(cid:18118)(cid:10514)(cid:4256)(cid:18313)(cid:9496)(cid:9577)(cid:18119)(cid:6374)(cid:4001)(cid:18529)(cid:4631)(cid:13528)(cid:4900)(cid:4136)(cid:3085)(cid:12622)(cid:4197)(cid:10181)(cid:9190)(cid:18118)(cid:7447)(cid:3771)(cid:4595)(cid:12188)(cid:18119)(cid:7220)(cid:2938)(cid:10610)(cid:3085)(cid:3958)(cid:10622)(cid:5754)(cid:3085)(cid:9496)(cid:9577)(cid:3046)(cid:12210)(cid:3958)(cid:10622)(cid:5754)(cid:9835)(cid:14039)(cid:13381)(cid:3061)(cid:18313)(cid:12430)(cid:3061)(cid:13381)(cid:3061)(cid:18313)(cid:12430)(cid:3061)(cid:13381)(cid:3061)(cid:18313)(cid:12430)(cid:3061)(cid:9496)(cid:9577)(cid:9496)(cid:7197)(cid:9496)(cid:7197)(cid:10172)(cid:4900)(cid:4136)(cid:3085)(cid:13315)(cid:6560)(cid:3085)(cid:12451)(cid:9496)(cid:7197)(cid:3015)(cid:4631)(cid:4044)(cid:4631)(cid:4044)(cid:6374)(cid:9831)(cid:6374)(cid:9831)(cid:4631)(cid:4044)(cid:4631)(cid:4044)(cid:4631)(cid:4044)(cid:6374)(cid:9831)(cid:4631)(cid:4044)(cid:12840)(cid:9176)(cid:13344)(cid:9181)(cid:4900)(cid:4136)(cid:3085)(cid:12808)(cid:3771)(cid:4631)(cid:4044)(cid:4900)(cid:4136)(cid:3085)(cid:10514)(cid:4256)(cid:3085)(cid:12703)(cid:4595)(cid:12188)(cid:5754)(cid:4136)(cid:3085)(cid:13315)(cid:6560)(cid:9496)(cid:7197)(cid:18241)(cid:18305)(cid:18277)(cid:18295)(cid:18226)(cid:18224)(cid:18305)(cid:18247)(cid:4900)(cid:4136)(cid:3085)(cid:3526)(cid:13450)(cid:9496)(cid:7197)(cid:5130)(cid:4631)(cid:4044)(cid:4631)(cid:4044)(cid:6374)(cid:9831)(cid:6374)(cid:9831)(cid:4631)(cid:4044)(cid:4631)(cid:4044)(cid:7447)(cid:3771)(cid:4595)(cid:12188)(cid:13450)(cid:14043)(cid:9496)(cid:7197)(cid:13315)(cid:6560)