エーザイ（4523） – 独立役員届出書

エーザイ株式会社_独立役員届出書.xlsx独 立 役 員 届 出 書１．基本情報会社名提出日エーザイ株式会社コード45232022/5/16異動（予定）日2022/6/17独立役員届出書の提出理由・定時株主総会に社外取締役の選任議案が付議されるため・現在独立役員に指定しているブルース・アロンソン氏および村田隆一氏が、　2022年6月17日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、　退任するため独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項番号氏名社外取締役／社外監査役独立役員役員の属性（※２・３）異動内容本人の同意bcefghijkla　　d　加藤　泰彦社外取締役海堀　周造社外取締役内山　英世社外取締役三和　裕美子社外取締役池　史彦社外取締役三浦　亮太社外取締役リチャード・ソーンリー社外取締役○○○○○○○該当なし○○○○○○○新任有有有有有有有３．独立役員の属性・選任理由の説明番号該当状況についての説明（※４）選任の理由（※５）当社では、会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」（４．補足説明参照）を満たした社外取締役を選任していることから、独立役員としての要件は十分に確保されております。当社では、会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」（４．補足説明参照）を満たした社外取締役を選任していることから、独立役員としての要件は十分に確保されております。当社では、会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」（４．補足説明参照）を満たした社外取締役を選任していることから、独立役員としての要件は十分に確保されております。当社では、会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」（４．補足説明参照）を満たした社外取締役を選任していることから、独立役員としての要件は十分に確保されております。当社では、会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」（４．補足説明参照）を満たした社外取締役を選任していることから、独立役員としての要件は十分に確保されております。当社では、会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」（４．補足説明参照）を満たした社外取締役を選任していることから、独立役員としての要件は十分に確保されております。当社では、会社法の規定する社外取締役の要件および当社指名委員会が定める「社外取締役の独立性・中立性の要件」（４．補足説明参照）を満たした社外取締役を選任していることから、独立役員としての要件は十分に確保されております。1/212345671234567エーザイ株式会社_独立役員届出書.xlsx４．補足説明　当社の社外取締役候補者については、会社法施行規則第2条第3項第7号に定める社外取締役候補者の要件を満たすとともに、当社指名委員会が定めた以下の社外取締役の独立性・中立性の要件を満たしております。【社外取締役の独立性・中立性の要件】（２０１７年８月２日改正）１　社外取締役は、現に当社および当社の関係会社（以下当社グループという）の役員（注１）および使用人ではなく、過去においても当社グループの役員　　および使用人でないこと。２　社外取締役は以下の要件を満たし、当社グループおよび特定の企業等からの経済的な独立性ならびに中立性を確保していること。　①　過去５年間において、以下のいずれにも該当していないこと。　　ａ）当社グループの主要な取引先（注２）となる企業等、あるいは当社グループを主要な取引先とする企業等の役員および使用人　　ｂ）取引額にかかわらず、当社の事業に欠くことのできない取引の相手方企業等、当社の監査法人等、またはその他当社グループと実質的な利害関係を　　　　有する企業等の役員および使用人　　ｃ）当社の大株主（注３）である者または企業等、あるいは当社グループが大株主である企業等の役員および使用人　　ｄ）当社グループから役員報酬以外に多額（注４）の金銭その他の財産を直接受け取り、専門的サービス等を提供する者（コンサルタント、弁護士、　　　　公認会計士等）　　ｅ）当社グループから多額（注４）の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の役員および使用人　　ｆ）当社グループとの間で、役員等が相互就任の関係にある企業等の役員および使用人　②　なお、５年を経過している場合であっても、前号の各項にある企業等との関係を指名委員会が評価（注５）し、独立性・中立性を確保していると判断　　　されなければならない。　③　その他、独立性・中立性の観点で、社外取締役としての職務遂行に支障を来たす事由を有していないこと。３　社外取締役は、以下に該当する者の近親者またはそれに類する者（注６）、あるいは生計を一にする利害関係者であってはならない。　①　当社グループの役員および重要な使用人（注７）　②　第２項の各要件にもとづき、当社グループおよび特定の企業等からの独立性や中立性が確保されていないと指名委員会が判断する者４　社外取締役は、取締役としての職務を遂行する上で重大な利益相反を生じさせるおそれのある事由またはその判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係　　を有する者であってはならない。５　社外取締役は、本条に定める独立性・中立性の要件を、取締役就任後も継続して確保するものとする。注１：「役員」とは、取締役、執行役、監査役、その他の役員等をいう。注２：「主要な取引先」とは、過去５年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務・取引の対価の支払額または受取額が、取引先の売上高の　　　２％以上または当社グループの売上高の２％以上である企業等、および当社グループが連結総資産の2％以上の資金を借り入れている金融機関をいう。注３：「大株主」とは、過去５年間のいずれかの会計年度において、総議決権の１０％以上の議決権を直接または間接的に保有する者または保有する企業等　　　をいう。注４：「多額」とは、過去５年間のいずれかの会計年度において、専門的サービスの報酬もしくは業務・取引の対価等の場合は１,０００万円、寄付の場合は　　　１,０００万円または寄付を受け取る法人・団体の総収入あるいは経常収益の２％のいずれか高い方を超えることをいう。注５：「評価」とは、社外取締役と当該企業等との関係を、以下の点について指名委員会が評価することをいう。　　　①　当該企業等の株式またはストックオプションの保有　　　②　当該企業等から受ける役員退任後の処遇または企業年金等　　　③　当社グループと当該企業等の人的交流注６：「近親者またはそれに類する者」とは、２親等までの親族および個人的な利害関係者等、社外取締役としての職務遂行に支障を来たすと合理的に認め　　　られる人間関係を有している者をいう。注７：「重要な使用人」とは、部長格以上の使用人である者をいう。 以上※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。※２ 役員の属性についてのチェック項目ａ．上場会社又はその子会社の業務執行者ｂ．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）ｃ．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役ｄ．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）ｅ．上場会社の兄弟会社の業務執行者ｆ．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者ｇ．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者ｈ．上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ｉ．上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）ｊ．上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ｋ．社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）ｌ．上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）以上のａ～ｌの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。※４ ａ～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。※５ 独立役員の選任理由を記載してください。2/2