ビザスク（4490） – 2022年定時株主総会招集通知

証券コード　44902022年５月16日株　主　各　位東京都目黒区青葉台四丁目７番７号住友不動産青葉台ヒルズ９Ｆ株式会社ビザスク代表取締役ＣＥＯ端羽英子１．日時2022年５月31日（火曜日）午前10時２．場所東京都目黒区青葉台四丁目７番７号住友不動産青葉台ヒルズ　10Ｆ（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）３．目的事項報告事項１.第10期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件２.第10期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）計算書類報告の件決議事項第１号議案第２号議案第３号議案定款一部変更の件取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件監査等委員である取締役３名選任の件第４号議案第５号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件監査等委員である取締役の報酬額決定の件 第10期定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。　さて、当社第10期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。なお、新型コロナウイルス感染症拡大防止のため、株主総会へのご出席はできるだけお控えいただき、書面によって議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。　つきましては、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年５月30日（月曜日）午後７時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。敬　具記以　上－ 1 －　当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。　本招集ご通知に際して提供すべき書面のうち、次の事項につきましては、法令及び当社定款第13条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://visasq.co.jp/ir/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の提供書面には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の提供書面は、監査報告を作成するに際し、監査役及び会計監査人が監査した書類の一部であります。１．事業報告の新株予約権等の状況２．連結計算書類の連結株主資本等変動計算書３．計算書類の株主資本等変動計算書４．連結計算書類の連結注記表５．計算書類の個別注記表　なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://visasq.co.jp/ir/）に掲載させていただきます。　当社の株主総会では、新型コロナウイルス感染症の予防及び拡散防止のため、以下のとおりの対応をさせていただきます。　・本年は、株主の皆様の感染リスクを避けるため、可能な限り会場への来場を見合わせ、書面により議決権を行使していただくことをお願い申し上げます。特に、基礎疾患のある方、妊娠されている方、ご高齢の方は、ご慎重なご判断をお願い申しあげます。　・ご来場の株主様におかれましては、株主総会時点での流行状況やご自身の体調をご確認のうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただきますようお願い申し上げます。また、会場設置のアルコール消毒液による消毒、検温、他の株主様との間隔の確保にご協力をお願い申しあげます。　・株主総会に出席する取締役及び運営スタッフは、マスクを着用して対応させていただきます。　・新型コロナウイルス感染症の感染予防及び拡散防止のための必要な対応（他の株主様との一定の間隔を確保するため会場の座席数を制限させていただきますので入場をお断りする場合があること、発熱や咳などの症状を有する株主様に対して入場のお断りや退場をお願いする場合があること、海外から帰国されてから厚生労働省の定める待機期間を経過していない株主様に対して入場をお断りする場合があること等）を講じることがあることをご理解くださいますようお願い申しあげます。　・新型コロナウイルス感染症の感染予防及び拡散防止のため開催時間を短縮する観点から、議場における報告事項（監査報告を含みます）及び議案の詳細な説明は省略させていただきます。株主様におかれましては、事前に招集通知にお目通しいただきますようお願い申しあげます。－ 2 －株主総会参考書類第１号議案　定款一部変更の件１．提案の理由(1)監査等委員会設置会社への移行　取締役会の監督機能を一層強化させるとともに、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会及び監査等委員である取締役に関する規定の新設ならびに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。　なお、本変更の効力は、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。(2)株主総会参考書類等の電子提供措置の導入　「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供措置が新設されることとなり、当社が電子提供措置を導入するために、次のとおり定款を変更するものであります。①電子提供措置を導入するためには、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが必要であることから、変更案第13条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。②株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第13条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。③株主総会資料の電子提供措置が導入されますと、現行定款第13条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。④上記の新設及び削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。－ 3 －現行定款変更案第1章　総則第1章　総則第１条～第３条（条文省略）第１条～第３条　（現行どおり）（機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。(1) 取締役会(2) 監査等委員会（削除）(3) 会計監査人第５条　（条文省略）第２章　株式第６条～第11条　（条文省略）第２章の２　A種種類株式第11条の２～第11条の10　（条文省略）第２章の３　B種種類株式第11条の11～第11条の19　（条文省略）第５条　（現行どおり）第２章　株式第６条～第11条　（現行どおり）第２章の２　A種種類株式第11条の２～第11条の10　（現行どおり）第２章の３　B種種類株式第11条の11～第11条の19　（現行どおり）２．変更の内容　変更の内容は次のとおりであります。（下線は変更部分を示します。）－ 4 －現行定款変更案第３章　株主総会第３章　株主総会（株主総会の招集及び議長） 第12条 ～第12条の２（条文省略） ３ 代表取締役に事故又は支障があるときは、取締役会があらかじめ定めた順序により他の取締役が招集し、当該株主総会において、株主総会を招集した取締役が議長となる。（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第13条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。（新設）第14条～第16条の２（条文省略）（株主総会の招集及び議長） 第12条 ～第12条の２（現行どおり） ３ 代表取締役に事故又は支障があるときは、取締役会があらかじめ定めた順序により他の取締役がこれを招集し、当該株主総会において、株主総会を招集した取締役が議長となる。（削除）（電子提供措置等）第13条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。第14条～第16条の２（現行どおり）－ 5 －現行定款変更案第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数） 第17条 当会社の取締役は、７名以内とする。（新設）（取締役の選任） 第18条 取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する。 ２ （条文省略）（取締役の任期） 第19条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。（新設） ２ 補欠又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。（新設）第４章　取締役及び取締役会並びに監査等委員会（取締役の員数） 第17条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、７名以内とする。２ 当会社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は、５名以内とする。（取締役の選任） 第18条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって選任する。 ２ （現行どおり）（取締役の任期） 第19条 取締役（監査等委員を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （削除） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。－ 6 －現行定款変更案（新設）（取締役の報酬等） 第20条 取締役に対する報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議により定める。第21条　（条文省略）（代表取締役及び役付取締役） 第22条 取締役会は、その決議により取締役の中から代表取締役１名を定め、他に代表取締役を定めることができる。 ２ 取締役会は、その決議により取締役の中から取締役社長１名、取締役会長１名、取締役副会長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。第23条　（条文省略）（取締役会の招集通知）第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。 ４ 会社法第329条第３項に基づく補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。（取締役の報酬等） 第20条 取締役に対する報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により定める。第21条　（現行どおり）（代表取締役及び役付取締役） 第22条 取締役会は、その決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役１名を定め、他に代表取締役を定めることができる。２ 取締役会は、その決議により取締役（監査等委員である取締役を除く）の中から取締役社長１名、取締役会長１名、取締役副会長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。第23条　（現行どおり）（取締役会の招集通知）第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開くことができる。－ 7 －現行定款変更案（新設）（取締役会の決議方法）第25条 （条文省略）（取締役会の決議の省略）第26条 取締役会の決議事項について、取締役が提案した決議事項について取締役(当該事項につき議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときは、この限りでない。（取締役会規程）第27条 （条文省略）（新設）（取締役への委任） 第25条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。（取締役会の決議方法）第26条 （現行どおり）（取締役会の決議の省略）第27条 取締役会の決議事項について、取締役が提案した決議事項について取締役(当該事項につき議決に加わることができるものに限る。)の全員が書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。（取締役会規程）第28条 （現行どおり）（監査等委員会）第29条 監査等委員会は、すべての監査等委員で構成する。 ２ 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、その期間を短縮することができる。３ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開くことができる。４ 監査等委員会に係るその他の事項は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会において定める監査等委員会規程によるものとする。－ 8 －現行定款変更案第５章 監査役及び監査役会 （監査役の員数）第28条 当会社の監査役は３名以内とする。（監査役の選任）第29条 監査役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。（監査役の任期）第30条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。（監査役の報酬等）第31条 監査役に対する報酬等は、株主総会の決議により定める。（監査役の責任免除）第32条 当会社は、会社法第４２６条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。２ 当会社は、会社法第４２７条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。（削除）（削除）（削除）（削除）（削除）（削除）－ 9 －現行定款変更案（常勤監査役の選定）第33条 監査役会は、その決議により監査役の中から常勤監査役を選定する。（監査役会の招集通知）第34条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。（監査役会規程）第35条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。（削除）（削除）（削除）第６章 会計監査人第36条～第37条（条文省略）（報酬等）第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。（会計監査人の責任限定契約）第39条 （条文省略）第５章 会計監査人第30条～第31条（現行どおり）（報酬等）第32条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。（会計監査人の責任限定契約）第33条 （現行どおり）－ 10 －現行定款変更案第７章 計算第40条～第43条（条文省略）第６章 計算第34条～第37条（現行どおり）（新設）（新設）（新設）（附則）（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）（監査役の責任免除に関する経過措置）第１条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、第10期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。２ 第10期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第32条第２項の定めるところによる。第２条 変更前定款第13条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後第13条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。２ 前項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第13条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。３ 本附則は、2022年９月１日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。－ 11 －候補者番　号ふりがな氏　　　　　名（生 年 月 日）略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）所有する当社の株式数１はし端 　ば羽 　えい英 　こ子(1978年７月11日) 2001年 4月ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券株式会社）　入社 2003年 3月日本ロレアル株式会社　入社 2007年 7月ユニゾン・キャピタル株式会社　入社 2012年 3月当社設立　代表取締役CEO就任（現任）2021年11月Coleman Research Group, Inc.　取締役　就任（現任）普通株式4,444,600株［重要な兼職］Coleman Research Group, Inc.　取締役［取締役候補者とした理由］2012年の当社創業以来、当社の代表取締役として、当社グループの経営を担い、当社グループの経営に関して深い知見を有しており、引き続き当社グループの経営に活かしていただきたく、取締役候補者としております。第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件　当社は第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行いたします。現在の当社取締役４名は、定款の定め及び監査等委員会設置会社への移行により、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役とは区別して取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名の選任をお願いするものです。　なお、本議案の効力は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決され、同議案の決議による定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。　取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。－ 12 －候補者番　号ふりがな氏　　　　　名（生 年 月 日）略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）所有する当社の株式数２うり瓜 　う生 　ひで英 　とし敏(1975年３月28日) 1999年 4月ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券株式会社）　入社 2005年 3月ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー　サンフランシスコ・オフィス勤務 2006年 1月同社　投資銀行部門　テクノロジー・メディア・テレコム・グループ　ヴァイス・プレジデント　就任 2006年 3月ゴールドマン・サックス証券会社（現ゴールドマン・サックス証券株式会社）投資銀行部門　アドバイザリー・グループ　ヴァイス・プレジデント　就任 2012年 1月同社　マネージング・ディレクター　就任 2018年 2月株式会社マネーフォワード社外監査役　就任　（現任） 2018年 2月当社取締役CFOコーポレートグループ長　就任 2018年 9月当社取締役COO　就任2021年11月Coleman Research Group, Inc.　取締役　就任（現任）2022年１月当社取締役グローバルCSO　就任（現任）普通株式89,450株［重要な兼職］Coleman Research Group, Inc.　取締役株式会社マネーフォワード　社外監査役［取締役候補者とした理由］2018年の当社取締役就任依頼、当社グループの運営、経営を担い、当社グループの経営に関して深い知見を有しており、引き続き、特にグローバル戦略の視点からの更なる体制の強化に寄与していただきたく、取締役候補者としております。－ 13 －候補者番　号ふりがな氏　　　　　名（生 年 月 日）略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）所有する当社の株式数３ケヴィン　・　コールマンKevin C. Coleman(1969年６月１日)1991年９月Dean Witter Reynolds, Inc.,(現Morgan Stanley)　入社 Account Executive1996年６月Multex Systems, Inc.,(現 Reuters） 入社 Vice President of Sales2002年９月Vista Research, LLC. (現 Guidepoint Global） 入社 Director2003年３月Knowledge Direct (現 Coleman Research Group, Inc.)設立 CEO 就任（現任）2021年11月当社 取締役 就任（現任）B種種類株式7,816株［重要な兼職］Coleman Research Group, Inc. CEO［取締役候補者とした理由］当社とColeman社との円滑な統合及びシナジーの実現のため、双方を合わせた統合会社への高いコミットメントを期待しております。また、グローバル戦略の視点からの更なる経営体制の強化を図ることを目的とし取締役候補者としております。（注）１.各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。２．各候補者は、当社が発行するA種種類株式を所有しておりません。３．端羽英子氏及び瓜生英敏氏は、当社が発行するB種種類株式を所有しておりません。４．Kevin C. Coleman氏は、当社が発行する普通株式を所有しておりません。５.当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等の損害を当該保険契約によって補填することとしております。各候補者が再任され就任した場合には、当該保険契約の被保険者となります。また、当該契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。－ 14 －第３号議案　監査等委員である取締役３名選任の件　当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本定時株主総会の終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行いたします。　つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）とは区別して監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものです。　なお、本議案の決議の効力は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決され、同議案の決議による定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。　また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。　監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。－ 15 －候補者番　号ふりがな氏　　　　　名（生 年 月 日）略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）所有する当社の株式数１かた堅 　だ田 　こう航 　へい平(1979年６月14日) 2003年 4月モルガン・スタンレー証券会社（現　三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）　入社 2005年 10月Och-Ziff Management Hong Kong Limited　入社 2008年 3月ネットライフ企画株式会社（現　ライフネット生命保険株式会社）　入社 2013年 5月同社　執行役員CFO　就任 2014年 4月スマートニュース株式会社 入社 2014年 8月同社　ヴァイス・プレジデント　財務担当　就任 2018年 5月Kipp Financial Technologies 株式会社社外監査役　就任（現任） 2018年 9月Appier Japan株式会社　CFO就任 2019年 5月当社　社外取締役　就任（現任） 2019年 7月五常・アンド・カンパニー株式会社　CFO　就任（現任） 2019年 8月株式会社空（現　ハルモニア株式会社）　社外監査役　就任（現任）－［重要な兼職］五常・アンド・カンパニー株式会社　CFOKipp Financial Technologies株式会社　社外監査役ハルモニア株式会社　社外監査役［監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要］経営・財務に関する豊富な知見を有しており、引き続き当該知見を活かして、当社の経営について、専門的かつ客観的・中立的立場から、取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待したためであります。－ 16 －候補者番　号ふりがな氏　　　　　名（生 年 月 日）略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）所有する当社の株式数２あお青 　やま山 　まさ正 　あき明(1979年11月25日)2004年４月株式会社ドリームインキュベータ　入社2012年６月アイペット損害保険株式会社　取締役（非常勤）　就任2015年６月株式会社ドリームインキュベータ　執行役員　就任2016年４月アイペット損害保険株式会社　入社2016年５月同社　執行役員　就任2016年６月同社　取締役常務執行役員　就任2016年８月同社　取締役常務執行役員　経営企画部長　就任2017年４月同社　取締役常務執行役員　就任2018年９月当社 社外監査役就任（現任）2019年12月株式会社ABEJA　社外監査役　就任（現任）2020年12月スマートキャピタル株式会社　パートナー　就任2021年３月株式会社P・マインド　社外監査役　就任（現任）－［重要な兼職］株式会社ABEJA　社外監査役株式会社P・マインド　社外監査役［監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要］コンサルティング会社、金融機関における豊富な経験に基づき、経営・企業成長に関する豊富な知見を有しており、引き続き当該知見を活かして、当社の経営について、専門的かつ客観的・中立的立場から、取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待したためであります。－ 17 －候補者番　号ふりがな氏　　　　　名（生 年 月 日）略歴、当社における地位及び担当（重 要 な 兼 職 の 状 況）所有する当社の株式数3うえ上 　の埜 　よし喜 　あき章(1970年３月16日)1993年４月朝日新和会計社（現 有限責任あずさ監査法人)入所2003年３月株式会社新生銀行 入行2013年７月Australia and New Zealand Banking Group Limited 入社2016年３月ロードスターキャピタル株式会社　社外監査役就任(現任)2017年９月セブンシーズアドバイザーズ株式会社　入社（現任）2018年６月スマートキャンプ株式会社　社外監査役　就任2019年５月当社 社外監査役就任 (現任)－［重要な兼職］ロードスターキャピタル株式会社　社外監査役［監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要］監査法人、金融機関における豊富な経験に基づき、財務・会計分野に関する豊富な知見を有しており、引き続き当該知見を活かして、当社の経営について、専門的かつ客観的・中立的立場から、取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待したためであります。（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。２．堅田航平氏、青山正明氏及び上埜喜章氏は、社外取締役候補者であります。社外取締役候補者に関する事項は以下のとおりです。（１）堅田航平氏は、当社の現任の社外取締役です。同氏の在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。（２）青山正明氏は、当社の現任の社外監査役です。同氏の在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。（３）上埜喜章氏は、当社の現任の社外監査役です。同氏の在任期間は、本総会終結の時をもって３年となります。（４）当社は、堅田航平氏、青山正明氏及び上埜喜章氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。なお、本議案において各候補者の選任が承認可決された場合には、各候補者は引き続き独立役員となります。３．当社は、堅田航平氏、青山正明氏及び上埜喜章氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額としており、各候補者の選任が承認された場合は、各候補者との当該契約を継続する予定であります。４．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等の損害を当該保険契約によって補填することとしております。各候補者が選任され就任した場合には、当該保険契約の被保険者となります。また、当該契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。－ 18 －第４号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額決定の件　当社の取締役の報酬額は、2021年10月20日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬額を年額6,400万円以内（うち社外取締役分240万円以内）と決議いただき今日に至っております。　この度、当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしますので、監査等委員会設置会社に移行した後の、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）の職責や、諸般の事情を考慮し、相当と考えられる金額として、取締役の報酬額を年額6,400万円以内と設定させていただきたいと存じます。　また、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたく存じます。　本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ決定しており、相当であるものと判断しております。　また、当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は、事業報告３４ページに記載の通りであります。　なお、現在の取締役は４名（うち社外取締役１名）でありますが、第１号議案「定款一部変更の件」及び第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」が原案どおり承認可決されますと取締役（監査等委員である取締役を除く。）は３名（うち社外取締役０名）となります。　なお、本議案の決議の効力は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決され、同議案の決議による定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。－ 19 －第５号議案　監査等委員である取締役の報酬額決定の件　当社は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決されますと、本定時株主総会の終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしますので、監査等委員である取締役の職責や、諸般の事情を考慮し、監査等委員である取締役の報酬額を年額540万円以内（うち社外取締役分540万円以内）と設定させていただきたいと存じます。　本議案は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の役員の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ決定しており、相当であるものと判断しております。　本議案に係る監査等委員である取締役は、第１号議案「定款一部変更の件」及び第３号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり承認可決され、その効力を生じますと、３名となります。　なお、本議案の決議の効力は、第１号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認可決され、同議案の決議による定款変更の効力が発生することを条件として生じるものといたします。以　上－ 20 －(2021年 3 月 1 日から2022年 2 月28日まで)（提供書面）事　 業　 報　 告１．企業集団の現況⑴　当事業年度の事業の状況①　事業の経過及び成果　当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症への対応としてワクチン接種の全国的な進展など、社会的な対応が見られ、全国的に緊急事態宣言が解除されることとなり、経済環境には持ち直しの兆候も見受けられますが、依然として一部の産業においては厳しい環境も続いております。　当社グループが属する情報・サービス系の産業においては、持ち直しの動きがみられます。BtoB情報プラットフォーム市場の売上高規模は、2021年１月～12月の合計で3,720億円（前年同期比約23％増）となっております（経済産業省「特定サービス産業動態統計調査（2022年２月公表）」の「データベース」及び「各種調査」を合計）。　このような状況の下、当連結会計年度における知見プラットフォーム事業は、一部で新型コロナウイルス感染症による影響を受けたものの、法人クライアント口座数の増加により堅調な成長を維持しました。特に、フルサポート形式のスポットコンサル設営サービス「ビザスクinterview」を中心とする当社サービス群においては、積極的なマーケティング施策により国内事業法人及び海外顧客の新規拡大が寄与しました。また、国内のコンサルティング・ファームとの良好な取引関係のもと、当社への依頼は前年同期間に比べて増加しております。このほか、「ビザスクexpert survey」、「ビザスクpartner」「ビザスクlite」などのサービスも順調に成長を続けております。　また、当社は、エキスパートネットワークサービス事業を、米国を中心にグローバルに展開しているColeman Research Group, Inc.（本社：米国ニューヨーク州、CEO：Kevin C. Coleman、以下「Coleman社」といいます。）の発行済株式を2021年11月1日（日本時間）に100％取得し、子会社化しております。これにより、同社の業績を第4四半期連結会計期間から連結しております。Coleman社は、主に米国におけるコンサ－ 21 －ルティング・ファームや金融機関を対象にスポットコンサル設営サービスやサーベイを提供しており、当社と類似した事業を展開しております。本買収により、両社がそれぞれ持つアドバイザー登録者基盤、顧客基盤及びプロダクトを相互に活用することができ、これにより様々な事業シナジーを獲得することが可能であると考えております。例えば、当社の国内法人クライアントにおいて益々増加している、米国を筆頭とした海外に関する情報収集のニーズに対しては、Coleman 社のアドバイザーをマッチング候補に加えた上で、より精度が高いマッチングを、よりスピーディーに、より生産性高く提供することが可能となると想定しております。また、より多くの顧客・アドバイザーが当社プラットフォームに集うことにより、プラットフォームとしての魅力が増すことやブランド力が向上すること、アドバイザーやクライアントの稼働率上昇、また主力サービスだけではなく多様なサービス活用が相乗効果的に増加することも期待され、更なる加速度的な事業拡大を追求できるものと考えております。以上より、本買収は、グローバル展開を加速させ、ナレッジプラットフォームの拡大と強化を目指す当社グループの戦略に沿うものであり、企業価値の向上に資するものであると考えております。　以上の結果、当連結会計年度末時点で登録者数は46万人超、グローバル7拠点、取扱高5,693百万円（Coleman社の第4四半期会計期間のみを連結）となりました。　また、当連結会計年度における営業収益は3,702,461千円（前年同期比130.78%増）、営業損失112,430千円（前年同期は208,448千円の営業利益）、経常損失389,762千円（前年同期は197,232千円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失475,557千円（前年同期は201,953千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。営業損失等が発生した理由は、本買収において必要となる費用（営業費用の支払報酬等として688百万円、営業外費用として261百万円、計949百万円）が発生したことによるものです。　なお、当社グループは知見プラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。－ 22 －②　設備投資の状況　当連結会計年度に実施した設備投資の総額は、工具、器具及び備品に29,397千円であります。主に、人員の増加に伴う情報機器の取得によるものです。③　資金調達の状況　2021年11月に、Coleman社を買収することを目的として、A種種類株式並びにB種種類株式を発行し、8,881百万円の増資、及び、当該目的のために新株予約権を発行し、33百万円の払込を受けております。このほか、新株予約権の行使による払込があります。④　事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況　該当事項はありません。⑤　他の会社の事業の譲受けの状況　該当事項はありません。⑥　吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況　該当事項はありません。⑦　他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況　米国企業のColeman社の買収を目的として同社の株式を100%取得しており、同社の株式を11,904百万円計上しております。－ 23 －区分第 ７ 期(2019年２月期)第 ８ 期(2020年２月期)第 ９ 期(2021年２月期)第 10 期(当連結会計年度)(2022年２月期)営業収益(千円)－－1,604,3163,702,461経常利益又は経常損失(△)(千円)－－197,232△389,762親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)－－201,953△475,557１株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)(円)－－23.39△63.20総資産(千円)－－1,969,14218,750,755純資産(千円)－－1,020,18210,048,420１株当たり純資産(円)－－116.00121.85区分第 ７ 期(2019年２月期)第 ８ 期(2020年２月期)第 ９ 期(2021年２月期)第 10 期(当事業年度)(2022年２月期)営業収益(千円)614,204983,9781,604,3162,598,273経常利益(千円)24,07557,252193,811175,277当期純利益(千円)27,48852,872198,771137,128１株当たり当期純利益(円)3.586.8823.025.56総資産(千円)480,628648,2161,973,07015,890,398純資産(千円)46,17099,6721,015,37710,133,910１株当たり純資産(円)△56.4612.97115.45131.32⑵　直前３事業年度の財産及び損益の状況①　企業集団の財産及び収益の状況（注）１．前連結会計年度より連結計算書類を作成しておりますので、第８期以前の状況は記載しておりません。2．第10期における1株当たり当期純損失の算定上、A種優先株式及びB種優先株式にかかる優先配当額を、親会社株主に帰属する当期純損失の額から控除して算定しております。3．第10期における1株当たり純資産の算定上、純資産の額から新株予約権並びに優先株式払込額を控除して算定しております。②　当社の財産及び損益の状況－ 24 －（注）１．当社は、2019年８月30日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益を算定しております。２．第７期の事業年度末における１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。３．第７期における１株当たり当期純利益の算定上、優先株主が有する剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。４．2019年８月28日付でＡ種優先株主及びＡ－２種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式及びＡ－２種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＡ－２種優先株主にＡ種優先株式及びＡ－２種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後同日付で当該Ａ種優先株式及びＡ－２種優先株式の全てを消却しております。5．第10期における1株当たり当期純損失の算定上、A種優先株式及びＢ種優先株式にかかる優先配当額を、当期純損失の額から控除して算定しております。6．第10期における1株当たり純資産の算定上、純資産の額から新株予約権並びに優先株式払込額を控除して算定しております。会社名資本金当社の議決権比率主要な事業内容VISASQ SINGAPORE PTE. LTD.350,000シンガポールドル100.0日本国外における当社グループサービスの運営Coleman Research Group, Inc.USD 20,258.82100.0日本国外における当社グループサービスの運営Coleman RG, Inc.0100.0日本国外における当社グループサービスの運営Coleman Research LimitedGBP 100100.0日本国外における当社グループサービスの運営Coleman Research Hong Kong LimitedHK 1,000100.0日本国外における当社グループサービスの運営Virtual Knowledge Exchange, LLC.0100.0IP開発⑶　重要な親会社及び子会社の状況①　親会社の状況　該当事項はありません。②　重要な子会社の状況－ 25 －（注）１．2021年11月1日にColeman Research Group, Inc.の全株式を取得し、同社及びその子会社を連結子会社といたしました。２．Virtual Knowledge Exchange, LLC.は休眠会社であります。⑷　対処すべき課題①　知見提供サービスの多様化　当社グループは、様々な知見提供サービスを設営・提供しておりますが、知見提供の態様は様々な形があると考えられ、常に新たなサービスの提供機会を模索しております。顧客ニーズに合致するサービスを開発していくことは重要な経営上の戦略であると考えており、そうした新たなサービス開発を通じて、世界中の知見の流動性を高める、また、顧客とアドバイザー双方の満足度の向上に努めてまいります。②　海外市場での事業戦略の展開及びクライアント基盤の拡充並びに既存顧客との取引の拡大　当社グループは、設立以来、コンサルティング会社や金融機関を中心にクライアント基盤を拡充してまいりましたが、近年においては、製造業などの事業会社への営業活動も積極的に行っております。その結果、各属性のクライアント基盤が着実に成長しております。また、当社は、2021年11月に、米国で同業を営むColeman Research Group, Inc.（以下、「Coleman社」）の株式を100％買収し、同社が有する顧客基盤、アドバイザー基盤、テクノロジー等と当社の事業の統合を通じて、グローバルな事業戦略を展開しております。　また、潜在的な顧客群が広く存在しており、特に国内においては、当社サービスの需要を喚起し、利用を促進する余地が大きいと認識しております。　今後の取り組みとして、クライアントの属性別に効率的な施策を行い、クライアント基盤の拡充を行います。併せて、既存のクライアントについては、質の良いサービスの提供や販促活動を通じて、経年的に取扱高が拡大することを目指してまいります。③　知見データベースの拡充　当社グループが提供あるいは仲介することのできる知見は、当社グループにおける登録者の人数や質、多様性に依存しており、それは同時に当社サービスの質に重要な影響を及ぼします。当社グループは、2022年２月現在で46万人を超える登録者を有しておりますが、顧客満足度の向上を目指し、海外でのアドバイザー獲得も積極的に検討するほか、業界、職域、地域等の複合的な観点で登録者の拡充を進めてまいります。－ 26 －④　人材の獲得　人材の確保は当社グループの事業成長において不可欠であります。優秀な人材を獲得すること及び在籍している人材のスキルを高めていくこと、また、効果的かつ効率的な組織体制を構築して事業効率を追求することは重要な課題の一つです。採用市場は近年逼迫しておりますが、知人紹介や人材紹介会社等の多様な採用チャネルを活用し、人材の獲得を進めてまいります。また、組織の拡大に応じた人事制度を設計することや、教育制度等を拡充することにより、人材の成長を促進してまいります。⑤　業務プロセスの効率化及び高度化　当社グループの事業は、必ずしも成熟した業態ではないため、システム開発に知見のあるシステムエンジニアや、当社業務に精通した人材及び内部監査や法令・会計等に知見のあるメンバーが協働して、安定的かつ効率的な事業運営を目指していくことが重要であると認識しております。これらは、法的リスクやレピュテーションリスクなどのリスクを低減すると同時に、事業収益性の向上に結びつくため、継続して取り組んでまいります。⑥　安心なサービス利用の促進　アドバイザーに対するコンプライアンス・トレーニングの機会の確保によって適切な知見提供取引の実施を促進するとともに、アドバイザーの本人確認手続等を通じて顧客とアドバイザー双方が安心して当社サービスを利用できるように、努めてまいります。⑦　個人情報保護の対応　プラットフォーム事業者の個人情報の取扱いと保護に対し、近年、世界中で高い関心が寄せられています。当社は、個人情報や、個人が有する知見並びにその取引データを大量に保有しております。その情報価値の高さは競争優位性や事業収益性に直結するものであり、また、当社グループが情報を適切に管理することは、中長期的な当社グループの事業成長に不可欠な要素であると認識しております。このような観点のもと、情報セキュリティ・システムを継続的に強化するとともに、欧州GDPRに代表される各国の個人情報保護に対する法体制の整備に留意し、個人情報保護の社内体制整備を進めてまいります。なお、当社は、2016年９月に一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）からプライバシーマーク制度の認証を受けております。－ 27 －グローバルENS（Expert Network Service）主要顧客層：コンサルティングファーム、機関投資家、プライベートエクイティなどビザスクinterview/Coleman 1-on-1 Consultations顧客のニーズに応じて、ビジネス知見を有するアドバイザーと顧客の1時間単位のインタビュー/電話会議を、ビザスク/Colemanのメンバーが設営するサービスビザスクexpert survey/Coleman Expert Surveysオンライン・アンケート形式で、多数のアドバイザーの知見を一度に収集することをサポートするサービス国内事業会社向けプラットフォーム主要顧客層：国内事業会社ビザスクinterview顧客のニーズに応じて、ビジネス知見を有するアドバイザーと顧客の1時間単位のインタビュー/電話会議を、ビザスク/Colemanのメンバーが設営するサービスビザスクexpert surveyオンライン・アンケート形式で、多数のアドバイザーの知見を一度に収集することをサポートするサービスビザスクpartner幅広い業界のアドバイザーが柔軟な時間設定でご支援ビザスクproject顧客企業の新規事業社内提案制度等において、「ビザスクinterview」や「ビザスクexpert survey」等を組み合わせて活用し、当社がプロジェクト型で顧客企業による新規事業の創出等を総合的に支援するサービスビザスクweb展示会登録アドバイザー全体から募る「アイデア募集」サービスビザスクboard社外取締役、監査役のマッチング・サービスビザスクreport調査設計からデスクトップサーチ、インタビュー、レポートの作成まで一気通貫で支援ビザスクlite当社のwebプラットフォーム上で、顧客がアドバイザー選定等のマッチングを自ら行い、スポットコンサルを実施するセルフマッチング形式のサービス⑸　主要な事業内容（2022年２月28日現在）－ 28 －本社東京都目黒区VISASQ SINGAPORE PTE. LTD.シンガポール共和国Coleman Research Group, Inc.アメリカ合衆国Coleman RG, Inc.アメリカ合衆国Coleman Research Limitedグレートブリテン及び北アイルランド連合王国Coleman Research Hong Kong Limited香港Virtual Knowledge Exchange, LLC.アメリカ合衆国⑹　主要な営業所及び工場（2022年２月28日現在）①　当社②　子会社－ 29 －使用人数前連結会計年度末比増減416（15）名272（11）名使用人数前事業年度末比増減平均年齢平均勤続年数168（12）名31名増（8）30.8歳2.1年⑺　使用人の状況（2022年２月28日現在）①　企業集団の使用人の状況（注）１.使用人数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、パート、契約社員及び嘱託社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。２．2021年11月1日にColeman Research Group,Inc.の全株式を取得し、同社及びその子会社を連結子会社としたため、使用人数が大幅に増加しております。②　当社の使用人の状況（注）使用人数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、パート、契約社員及び嘱託社員は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。借入先借入額株式会社みずほ銀行3,189,000千円株式会社三井住友銀行735,937千円株式会社日本政策金融公庫190,000千円⑻　主要な借入先の状況（2022年２月28日現在）⑼　その他企業集団の現況に関する重要な事項　該当事項はありません。－ 30 －⑴　発行可能株式総数普通株式30,651,183株A種種類株式75,000株B種種類株式13,817株⑵　発行済株式の総数普通株式9,028,850株（自己株式75株を含む）A種種類株式75,000株B種種類株式13,817株⑶　株主数4,938名株主名持株数（株）持株比率（％）普通株式端羽英子4,444,60048.7A-Fund Ⅱ,L.P.558,7006.1日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）499,1005.4株式会社日本カストディ銀行（信託口）237,8002.6住友生命保険相互会社190,7002.0株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）181,1001.9楽天証券株式会社169,8001.8UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT138,5001.5CA Startups Internet Fund２号投資事業有限責任組合122,6001.3瓜生英敏89,4500.9２．株式の状況（2022年２月28日現在）（注）2021年10月20日開催の臨時株主総会の決議に基づく定款の一部変更により、2021年10月20日付で、発行可能株式総数を普通株式30,651,183株、A種種類株式75,000株、B種種類株式13,817株に変更しております。（注）2021年12月31日を払込期日とする第三者割当増資による新株の発行により、発行済株式の総数はA種種類株式75,000株、B種種類株式13,817株増加しております。⑷　大株主－ 31 －（注）１.2022年２月８日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、田畑正吾氏が2022年２月２日現在で365,000株（株券等保有割合4.00%）の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。２.2022年1月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ証券株式会社が2022年１月14日現在で747,500株（株券等保有割合8.20%）の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当事業年度末現在における実質保有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主には含めておりません。⑸　株式会社の株式に関する重要な事項　当連結会計年度中における新株予約権の行使により、普通株式の発行済株式の総数は239,400株増加しております。－ 32 －会社における地位氏名担当及び重要な兼職の状況代表取締役端羽英子CEOColeman Research Group,Inc.　取締役取締役瓜生英敏グローバルCSOColeman Research Group,Inc.　取締役株式会社マネーフォワード　社外監査役取締役Kevin C. ColemanColeman Research Group,Inc.　CEO社外取締役堅田航平五常・アンド・カンパニー株式会社　CFOKipp Financial Technologies株式会社社外監査役ハルモニア株式会社　社外監査役社外監査役（常勤）久保雅子－社外監査役青山正明スマートキャピタル株式会社　パートナー株式会社ABEJA　社外監査役株式会社P・マインド　社外監査役社外監査役上埜喜章ロードスターキャピタル株式会社　社外監査役３．会社役員の状況⑴　取締役及び監査役の状況（2022年２月28日現在）（注）１.常勤監査役久保雅子氏は、弁護士資格保有者（未登録）として、企業法務やコンプライアンスに精通しており、法律的側面における豊富な経験と幅広い見識を有しております。２.監査役青山正明氏は、コンサルティング会社、金融機関における豊富な経験と幅広い見識を有しております。３.監査役上埜喜章氏は、監査法人や金融機関での豊富な経験に基づく、会計分野における幅広い見識を有しております。４.2021年５月28日開催の定時株主総会において、端羽英子氏、瓜生英敏氏、安岡徹氏及び堅田航平氏が取締役に選任され、それぞれ就任いたしました。５．2021年10月20日開催の臨時株主総会において、Kevin C. Coleman氏が取締役に選任され、就任いたしました。６.2021年11月30日をもって、安岡徹氏は取締役CFOを辞任いたしました。７.当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。－ 33 －⑵　責任限定契約の内容の概要　当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び各社外監査役ともに会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。⑶　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社役員及び子会社役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の当社取締役を含む被保険者の会社訴訟、第三者訴訟、 株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等の損害を当該保険契約によって補填することとしております。⑷　取締役及び監査役の報酬等①　役員報酬等の内容の決定に関する方針等　当社は、2021年５月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人等の報酬について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合し