ビザスク（4490） – 2022年定時株主総会招集通知 インターネット開示事項

第10期定時株主総会招集ご通知に提供すべき書面のうち、新株予約権等の状況、連結計算書類の連結株主資本等変動計算書及び連結注記表、計算書類の株主資本等変動計算書及び個別注記表につきましては、法令及び当社定款に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://visasq.co.jp/ir/）に掲載することにより株主のみなさまに提供しております。第10期定時株主総会招集ご通知インターネット開示事項新株予約権等の状況連結株主資本等変動計算書連 結 注 記 表株主資本等変動計算書個 別 注 記 表（2021年３月１日～2022年２月28日）株式会社ビザスク第９回新株予約権発行決議日2018年10月31日新株予約権の数50個　新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式2,500株(新株予約権１個につき50株)（注）１　新株予約権の払込金額新株予約権と引換えに払い込みは要しない新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり　　　7,500円(１株当たり　　　　150円)（注）１　権利行使期間2020年11月 1 日から2028年10月30日まで行使の条件（注）2役員の保有状況取締役（社外取締役を除く）新株予約権の数－個目的となる株式数－株保有者数－名　社外取締役新株予約権の数－個目的となる株式数－株保有者数－名　監査役新株予約権の数50個目的となる株式数2,500株保有者数1名　新株予約権等の状況⑴当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況－ 1 －第１回2020年11月１日50％第２回2021年11月１日50％（注）１.2019年８月30日付で実施した株式分割（普通株式１株を50株に分割）に伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類と数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。２. 第９回新株予約権の行使条件次の各場合には、対象者は新株予約権を行使できない。よって、当社に対して新株予約権を無償で返還するものとする。ａ.対象者が自己の都合により当社または当社子会社の監査役または従業員でなくなった場合ｂ.対象者が当社または当社子会社を解雇された場合または監査役の地位を解任された場合ｃ.新株予約権の譲渡、贈与、質権等の担保権の設定その他の処分をした場合ｄ.対象者が死亡した場合、相続は認めない。新株予約権者に発行する新株予約権は、下記記載の割合で２回ベスティングされることとする。ただし、新株予約権の全部又は一部がベスティングされた場合であっても、新株予約権の行使の条件を充足し、かつ、新株予約権を行使することができる期間内でない限り、当該ベスティングされた新株予約権を行使することはできない。その他行使条件として金融商品取引所またはそれに類する取引所に株式が上場していること（被買収会社となる買収時を除く。なお被買収会社となる買収時に限り、本新株予約権付与決議の日より２年経過後、2028年10月30日までの間も権利行使できるものとする）。－ 2 －第 12 回 新 株 予 約 権発行決議日2019年５月17日新株予約権の数2,516個　新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式125,800株(新株予約権１個につき50株)（注）１新株予約権の払込金額新株予約権１個当たり250円　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額新株予約権１個当たり12,500円(１株当たり250円)（注）１権利行使期間2020年 6 月 1 日から2029年 6 月 5 日まで行使の条件（注）２割当先社外協力者１名⑵当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況該当事項はありません。⑶その他新株予約権等の状況1．2019年５月31日開催の第８回定時株主総会決議に基づき発行した新株予約権（注）１.2019年８月30日付で実施した株式分割（普通株式１株を50株に分割）に伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類と数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。２.第12回新株予約権の行使条件①本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。②本新株予約権者は、2020年２月期から2022年２月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書に記載された営業収益（当社が連結財務諸表を作成することとなった場合には、連結損益計算書の営業収益を参照する。）が9.5億円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。③本新株予約権者は、割当日から２年までの間において、当社普通株式の価額（下記⒜から⒟に掲げる各事由が生じた場合に、判定される最新の金額とする。）が、行使価額に500％を乗じた額（ただし、（注）３、４において定め－ 3 －調整後行使価額＝調整前行使価額×1分割（または併合）の比率既発行株式数＋新規発行株式数×１株あたり払込金額調整後行使価額＝調整前行使価額×新規発行前の１株あたりの時価既発行株式数＋新規発行株式数られた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を一度でも上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる。⒜当社普通株式の発行等が行われた場合における当該払込金額。⒝本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、普通株式の売買その他の取引が行われたときの当該取引価格。⒞本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値。⒟本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、ＤＣＦ法等の方法により評価された株式評価額。④本新株予約権者は、本新株予約権行使時点で、現在から将来にわたる当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。⑥本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。（注）３.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。（注）４.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、－ 4 －第 14 回 新 株 予 約 権発行決議日2021年10月20日新株予約権の数5,034個　新株予約権の目的となる株式の種類と数普通株式　　　　　　　53,400株（新株予約権1個につき　　　100株）新株予約権の払込金額新株予約権１個当たり13,100円　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額1株当たり　　　3,724円権利行使期間2022年 5 月 1 日から2026年 11 月 1 日まで行使の条件(1)各本新株予約権の一部行使はできないものとする。(2)本新株予約権者が、その保有する当社のA種種類株式の全部又は 一部について金銭を対価とする取得請求権を行使した場合には、 本新株予約権者は、当該時点以降、本新株予約権を一切行使でき ないものとする。割当先IXGS Investment IV, L.P.会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。２．2021年10月20日開催の臨時株主総会決議に基づき発行した新株予約権－ 5 －（2021年 3 月 1 日から2022年 2 月28日まで）株主資本その他の包括利益累計額新株予約権純資産合計資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合計為替換算調整勘定その他の包括利益累計額合計当連結会計年度期首残高388,166347,630282,315△1801,017,9301,6221,6226291,020,182当連結会計年度変動額新株の発行(新株予約権の行使）33,85733,85733,857新株の発行4,440,8504,440,8508,881,7008,881,700減資△4,440,8504,440,850－－親会社株主に帰属する当期純損失△475,557△475,557△475,557自己株式の取得△97△97△97株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)－－－－－522,391522,39165,945588,336当連結会計年度変動額合計33,8578,881,700△475,557△978,439,903522,391522,39165,9459,028,239当連結会計年度末残高422,0239,229,330△193,242△2789,457,832524,013524,01366,57410,048,420連結株主資本等変動計算書（単位：千円）（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。－ 6 －連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等⑴　連結の範囲に関する事項　連結子会社の状況・連結子会社の数6社・主要な連結子会社の名称Coleman Research Group, Inc.VISASQ SINGAPORE PTE. LTD.　当連結会計年度からColeman Research Group, Inc.及びその子会社を連結の範囲に含めております。これは、2021年11月１日に同社株式を100％取得したことによるものであります。⑵　連結子会社の事業年度等に関する事項　連結子会社のうち、Coleman Research Group, Inc.及びその子会社の決算日は12月末日であります。連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に発生した連結子会社間の重要な取引については連結上必要な調整を行っております。また、VISASQ SINGAPORE PTE. LTD.の決算日は２月末であり、連結会計年度と一致しております。－ 7 －・自社利用のソフトウエア社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。・マーケティング関連資産その効果の及ぶ期間（11年）に基づく定額法によっております。・技術関連資産その効果の及ぶ期間（８年）に基づく定額法によっております。・顧客関連資産その効果の及ぶ期間（15年）に基づく定額法によっております。・アドバイザー関連資産その効果の及ぶ期間（18年）に基づく定額法によっております。⑶　会計方針に関する事項①　重要な減価償却資産の減価償却の方法有形固定資産当社は定率法、在外連結子会社は定額法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。　建物附属設備２年～４年　工具、器具及び備品２年～10年無形固定資産②　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外連結子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。－ 8 －③　重要な引当金の計上基準イ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率又は合理的に算定した貸倒見積高により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。ロ．賞与引当金役職員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。④　のれんの償却方法及び償却期間のれんの償却については、17年間の定額法により償却しております。⑤　その他連結計算書類の作成のための重要な事項消費税等の会計処理消費税等の会計処理は税抜方式によっております。２．表示方法の変更に関する注記「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当連結会計年度に係る連結計算書類から適用し、連結注記表に会計上の見積りに関する注記を記載しております。連結損益計算書　前連結会計年度まで「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取家賃」（前連結会計年度65千円）は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。３．会計上の見積りに関する注記のれん及びその他の無形固定資産の評価⑴　当連結会計年度の連結貸借対照表に計上した金額　　　当連結会計年度末の連結貸借対照表において、Coleman Research Group, Inc.（以下Coleman社）との企業結合取引により取得したのれん及びその他の無形固定資産の金額は、以下のとおりです。　　のれん6,123,337千円　　顧客関連資産4,184,810千円　　技術関連資産1,448,533千円　　アドバイザー関連資産1,361,069千円　　マーケティング関連資産　224,811千円－ 9 －⑵　算出方法　のれんは、当社及び被取得企業による統合した事業展開から期待される将来の超過収益力であり、取得価額と被取得企業の識別可能な資産及び負債の企業結合日時点の時価との差額で計上しております。顧客関連資産は、既存顧客との継続的な取引関係により生み出すことが期待される将来の超過収益力であり、将来の事業計画を基礎として、既存顧客の売上残存率等を勘案して算定しております。　技術関連資産は、既存技術によりもたらされることが期待される将来の超過収益力であり、将来の事業計画を基礎として、同資産の陳腐化等を勘案して算定しております。アドバイザー関連資産は、日本及び米国を主要な市場とする専門家データベースによりもたされることが期待される超過収益力であり、アドバイザーの平均在籍期間と獲得費用等に基づき算定しております。マーケティング関連資産は、Coleman社が市場で築いてきたブランド等によりもたらされることが期待される超過収益力であり、将来の事業計画を基礎として、同資産の陳腐化等を勘案して算定しております。資産の金額算定については外部専門家を関与させております。　これらは、いずれもその効果が及ぶ期間にわたって規則的に償却しており、未償却残高は減損処理の対象となります。　なお、当連結会計年度末において、のれん、顧客関連資産、技術関連資産、アドバイザー関連資産、マーケティング関連資産は、減損の兆候は無いと判断しております。⑶　連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定　のれんの金額算定の基礎となるColeman社の事業計画は、主に同社の売上高成長率、費用の見積りに同社実績等の指標に基づいた仮定を置いております。顧客関連資産の金額算定の基礎となる売上残存率につき、時の経過に従い一定割合で売上残存率が減少する仮定を置いております。技術関連資産やマーケティング関連資産の金額算定の基礎となる陳腐化の見積りにつき、時の経過に従い一定割合で陳腐化率が増加する仮定を置いております。⑷　翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響　上述の仮定について、将来の経営環境の変化等により、実績値が計画から大きく乖離した場合、のれん、顧客関連資産、技術関連資産、アドバイザー関連資産、マーケティング関連資産の減損損失を計上する可能性があります。４．連結貸借対照表に関する注記財務制限条項　当社は取引銀行と長期借入金契約を締結しております。この契約には、下記の財務制限条項が付されております。当該財務制限条項に抵触した場合は、期限の利益を失うこととされております。なお、当該財務制限条項の対象となる借入金の金額は、1年内返済－ 10 －株式の種類当連結会計年度期首の株式数当連結会計年度増加株式数当連結会計年度減少株式数当連結会計年度末の株式数普通株式8,789,450株239,400株－9,028,850株A種種類株式－75,000株－75,000株B種種類株式－13,817株－13,817株株式の種類当連結会計年度期首の株式数当連結会計年度増加株式数当連結会計年度減少株式数当連結会計年度末の株式数普通株式59株16株－75株普通株式763,400株予定長期借入金300,250千円、長期借入金3,624,687千円であります。(a)2022年２月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直近の本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の65％以上に維持すること。(b)2022年２月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースでの営業損益（但し、本買収により発生するのれん償却費又は本買収関連費用若しくは本貸付関連費用が、営業損益の算定において控除されている場合は、足し戻すことができる。）が赤字とならないこと。　なお、当連結会計年度において営業損益が赤字となりますが、のれん償却費及び本買収関連費用を足し戻すと営業損益が黒字となるため、上記財務制限条項には抵触しておりません。５．連結株主資本等変動計算書に関する注記⑴　当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数⑵　当連結会計年度の末日における自己株式の種類及び数(注)自己株式の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。⑶　剰余金の配当に関する事項該当事項はありません。⑷　当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数－ 11 －６．金融商品に関する注記⑴　金融商品の状況に関する事項①　金融商品に対する取組方針　当社グループは、事業を行うための資金計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。②　金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、在外子会社が海外で事業を行うことにより生じる外貨建ての営業債権は、為替変動リスクに晒されております。敷金及び保証金は、当社事務所の賃貸借契約及び社宅に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。長期投資は発行体の信用リスクに晒されております。　買掛金及び未払金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。また、在外子会社が海外で事業を行うことにより生じる外貨建ての営業債務は、為替変動リスクに晒されております。なお、企業買収のために外貨建ての支払を行う際、当該支払額は為替変動リスクに晒されておりますが、当社は為替予約取引を利用してヘッジしております。借入金は、主に運転資金や企業買収等に係る資金調達を目的にしたものであり、流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。また、借入金のうち一部は変動金利であるため、金利の変動リスクに晒されております。③　金融商品に係るリスク管理体制イ.　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理　営業債権については取引相手ごとに期日及び残高を管理し、また、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や信用リスクの軽減を図っております。敷金及び保証金については、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握に努め、信用リスクの軽減を図っております。長期投資については、定期的に発行体の財政状態等を把握し、信用リスクを管理しております。ロ.　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理　当社グループは、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別の換算額を把握し、継続的にモニタリングすることによって管理しております。変動金利による借入金については定期的に金利の動向を把握することによって管理しております。ハ.　流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理　ファイナンスグループが資金計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。④　金融商品の時価等に関する事項についての補足説明　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を－ 12 －貸借対照表計上額（千円）時価（千円）差額（千円）⑴　現金及び預金3,123,0523,123,052－⑵　売掛金1,633,940　貸倒引当金（＊１）△11,5021,622,4381.622,438－⑶　敷金及び保証金86,88486,89915資産計4,832,3754,832,39015⑴　買掛金236,446236,446－⑵　未払金532,913532,913－⑶　未払法人税等84,19984,199－⑷　長期借入金（＊２）4,114,9374,118,4243,486負債計4,968,4954,971,9823,486織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。⑵　金融商品の時価等に関する事項　2022年２月28日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。（＊１）売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。（＊２）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。－ 13 －１年以内（千円）１年超５年以内（千円）５年超10年以内（千円）10年超（千円）現金及び預金3,123,052－－－売掛金1,633,940－－－敷金及び保証金85,5161,367－－合計4,842,5081,367－－（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項資　産⑴　現金及び預金、⑵　売掛金これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。なお、売掛金については、信用リスクを個別に把握することが極めて困難なため、貸倒引当金を信用リスクと見做し、時価を算定しております。⑶　敷金及び保証金敷金及び保証金の時価は、将来キャッシュ・フローを残存期間に対応する国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。負　債⑴　買掛金、⑵　未払金、⑶　未払法人税等これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。⑷　長期借入金長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によって算定しております。ただし、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品長期投資（連結貸借対照表計上額32,468千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。３．金銭債権の決算日後の償還予定額－ 14 －１年以内（千円）１年超２年以内（千円）２年超３年以内（千円）３年超４年以内（千円）４年超５年以内（千円）５年超（千円）長期借入金490,250325,437425,687499,7502,373,812－合計490,250325,437425,687499,7502,373,812－⑴　１株当たりの純資産額121円85銭⑵　１株当たりの当期純損失63円20銭４．長期借入金の決算日後の返済予定額７．１株当たり情報に関する注記８．重要な後発事象に関する注記　該当事項はありません。９．その他の注記　企業結合に関する注記取得による企業結合１．企業結合の概要（1）被取得企業の名称及びその事業の内容被取得企業の名称 Coleman Research Group, Inc.事業の内容 エキスパートネットワークの運営（2）企業結合を行った主な理由　Coleman社は2003年に創業、米国のニューヨークに本社を構え、各種調査・相談のための知見者インタビューをマッチングするサービスであるエキスパートネットワークサービス事業をグローバルに展開している有力な企業です。同社は、グローバルプレイヤーとして機関投資家やコンサルティング企業等の幅広いクライアントに対してサービスを提供しており、同社の2021年８月時点における米国内のアドバイザー数は約18万人、グローバルにおけるアドバイザー数を加えると、登録者数は26万人超となっております。　本買収は、当社グループの「知見と、挑戦をつなぐ、世界で１番のナレッジプラットフォームを構築する」というミッション実現を格段に推進させるものです。また、本買収を通じて米国を中心とした新たな顧客基盤の獲得ができること、両社合計で40万人超のユーザー登録を有するグローバルなナレッジプラットフォームを確立できること、高い効率性と強固なコンプライアンス・プロセスを支えるシステム基盤の獲得ができること、及び当社の日本国内及び東南アジアにおける事業基盤とColeman社の米国、欧州、香港の事業基盤が一体運営されることにより、ナレッジプラットフォーム市場における新たなグローバルプレイヤーとしての位置づけを確立できると考えております。　また、当社は、本買収により、両社がそれぞれ持つアドバイザー登録者基－ 15 －現金（未払いの額を含む）10,522,906千円企業結合日に交付した当社の普通株式の時価1,381,700千円取得原価11,904,606千円盤、顧客基盤及びプロダクトを相互に活用することにより、様々なシナジーを獲得することが可能であると考えております。（3）企業結合日2021年11月１日（株式取得日）2021年11月30日（みなし取得日）（4）企業結合の法的形式　米国の企業再編法制に基づく逆三角合併による買収。当社が米国に新たに子会社（Vision Merger Sub, Inc.）を設立し、当該子会社を合併消滅会社、Coleman社を合併存続会社とする、米国デラウェア州法上の合併を行い、その合併の対価として、本買収対価の総額を、当社が、Coleman社の株主、ストック・オプション保有者及びワラント保有者に対して現金により支払うという方法により行いました。但し、Ｂ種割当先については、現金による支払いに代えて、本買収対価支払請求権を出資の目的とする現物出資を受けることにより、本第三者割当によるＢ種種類株式を発行しました。（5）結合後企業の名称Coleman Research Group, Inc.（6）取得した議決権比率取得直前に所有していた議決権比率 ０％企業結合日に追加取得した議決権比率 100％取得後の議決権比率 100％（7）取得企業を決定するに至った主な根拠　当社がColeman社の議決権の100％を取得し、支配するに至ったことから、当社が取得企業であると判断している。２．連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間被取得企業の決算日は12月31日であり、連結決算日との差異は３か月を超えないこと、また、2021年11月30日をみなし取得日としており、被取得企業の第4四半期会計期間に相当する2021年10月1日から2021年12月31日までの業績を当連結会計年度に係る連結損益計算書に含めております。３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳４．主要な取得関連費用の内容及び金額　　アドバイザリー費用等　616,522千円－ 16 －流動資産1,997,184千円固定資産979,738千円資産合計2,976,922千円流動負債1,322,891千円固定負債260,809千円負債合計1,583,700千円５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間（1）発生したのれんの金額6,164,480千円（54,031千米ドル）（2）発生原因主としてColeman Research Group, Inc.が運営するエキスパートネットワーク事業から期待される超過収益力であります。（3）償却方法及び償却期間17年間の均等償却６．企業結合日において受け入れた資産及び負債の額及び内訳（注）資産および負債の額には、上記５．（1）「発生したのれんの金額」は含めておりません。７．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却期間マーケティング関連資産　　228,180千円（2,000千米ドル　償却年数11年）技術関連資産　　　　　　1,483,170千円（13,000千米ドル　償却年数８年）顧客関連資産　　　　　　4,221,330千円（37,000千米ドル　償却年数15年）アドバイザー関連資産　　1,369,080千円（12,000千米ドル　償却年数18年）８．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法売上高　　3,614,059千円営業利益　　953,008千円企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。９．資金の調達方法　買収資金については、IXGS Investment IV, L.P.に対するA種種類株式及び第14回新株予約権の第三者割当（それぞれ7,500,000千円、1,940,607千円（ただ－ 17 －し、すべて行使された場合））、Kevin C. Coleman氏、Isaak Karaev氏、Hilco Trading, LLC及びCactii Investments, LLCに対するB種種類株式の第三者割当（1,381,700千円）、及び主要取引銀行からの借入（総額4,000,000千円）によります。－ 18 －（2021年 3 月 1 日から2022年 2 月28日まで）株主資本新　株予約権純資産合　計資本金資本剰余金利益剰余金自己株式株主資本合　　計資本準備金その他資本剰余金資本剰余金合計その他利益剰余金利益剰余金合計繰越利益剰余金当期首残高388,166347,630－347,630279,132279,132△1801,014,7486291,015,377当期変動額新株の発行（新株予約権の行使）33,85733,85733,857新株の発行4,440,8504,440,8504,440,8508,881,7008,881,700減資△4,440,850△4,440,8508,881,7004,440,850－－当期純利益137,128137,128137,128137,128自己株式の取得△97△97△97株主資本以外の項目の当期変動額（純額）65,94565,945当期変動額合計33,857－8,881,7008,881,700137,128137,128△979,052,58865,9459,118,533当期末残高422,023347,6308,881,7009,229,330416,261416,261△27810,067,33666,57410,133,910株主資本等変動計算書（単位：千円）（注）金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。－ 19 －個別注記表１．重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴　資産の評価基準及び評価方法子会社株式移動平均法による原価法⑵　固定資産の減価償却の方法有形固定資産　定率法によっております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。建物附属設備２年～４年工具、器具及び備品２年～４年⑶　外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準　外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。⑷　引当金の計上基準貸倒引当金　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度末においては、債権の貸倒れによる損失が発生した実績がなく、発生する可能性も低いため、貸倒引当金を計上しておりません。賞与引当金　従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。⑸　その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項消費税等の会計処理　消費税等の会計処理は税抜方式によっております。－ 20 －２．表示方法の変更に関する注記「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用　「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号　2020年３月31日）を当事業年度に係る計算書類から適用し、個別注記表に会計上の見積りに関する注記を記載しております。損益計算書関係　前事業年度まで「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取家賃」（前事業年度65千円）は、金額的重要性が増したため、当事業年度より区分掲記しております。３．会計上の見積りに関する注記関係会社株式の評価（Coleman Research Group, Inc.）　⑴当事業年度の計算書類に計上した金額　　関係会社株式12,521,128千円　⑵識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報　　　当社は関係会社株式について、超過収益力を反映した実質価額と取得原価とを比較することにより、減損処理の要否を判断しております。　　　超過収益力の評価においては、対象会社の将来の事業計画を基礎として超過収益力を見積もっており、当該事業計画における重要な仮定の内容については、連結計算書類「３．（会計上の見積りに関する注記）のれん及び無形固定資産の評価」に記載のとおりであります。４．貸借対照表に関する注記関係会社に対する金銭債権、債務短期金銭債務15,985千円財務制限条項　当社は取引銀行と長期借入金契約を締結しております。この契約には、下記の財務制限条項が付されております。当該財務制限条項に抵触した場合は、期限の利益を失うこととされております。なお、当該財務制限条項の対象となる借入金の金額は、1年内返済予定長期借入金300,250千円、長期借入金3,624,687千円であります。(a)2022年２月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直近の本決算期における借入人の連結ベースの貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の65％以上に維持すること。(b)2022年２月末日に終了する本決算期及びそれ以降の各本決算期における借入人の連結ベースでの営業損益（但し、本買収により発生するのれん償却費又は本買収関連費用若しくは本貸付関連費用が、営業損益の算定において控除されている場合－ 21 －単位：千円繰延税金資産減価償却超過額5,691賞与引当金53,226未払事業税・事業所税9,062その他857繰延税金資産合計68,837は、足し戻すことができる。）が赤字とならないこと。　　なお、当事業年度末において上記財務制限条項には抵触しておりません。５．損益計算書に関する注記関係会社との取引高　営業取引による取引高　　営業収益8,723千円　　業務委託料78,979千円６．株主資本等変動計算書に関する注記当事業年度の末日における自己株式の種類及び数普通株式75株７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳－ 22 －種類会社等の名称議決権等の所有（被所有）割合関連当事者との関係取引内容取引金額（千円）科目期末残高（千円）子会社VISASQ SINGAPORE PTE.LTD.100%役員の兼任等業務委託費の支払（注②）78,979未払金10,537子会社Coleman Research Group, Inc.100%役員の兼任等役務の受入（注②）役務の提供（注②）3978,325売掛金買掛金1215,325当社借入の被債務保証（注①）被債務保証3,924,937‐‐⑴　１株当たりの純資産額131円32銭⑵　１株当たりの当期純利益5円56銭８．関連当事者との取引に関する注記（注）①当社は銀行借入に対して、子会社であるColeman Research Group, Inc.より債務保証を受けております。当該借入金の額は、3,924,937千円であります。なお、保証料等の支払は行っておりません。②価格その他の取引条件は、内容を勘案し、両者協議の上、合理的に決定しています。９．１株当たり情報に関する注記10．重要な後発事象に関する注記　該当事項はありません。11．その他の注記　該当事項はありません。－ 23 －