日本証券金融（8511） – 定款の一部変更に関するお知らせ

各 位 2022 年 5 月 16 日 会 社 名 日 本 証 券 金 融 株 式 会 社 代 表 者 名 代 表 執 行 役 社 長 櫛 田 誠 希 （ コ ー ド 番 号 ８ ５ １ １ 東 証 プ ラ イ ム ） 問 合 せ 先 コーポレートガバナンス統括室長 日 比 健 太 郎 （TEL．０３−３６６６−３１８４） 定款の一部変更に関するお知らせ 当社は、2022 年 5 月 16 日開催の取締役会において、下記のとおり定款の一部変更について 2022 年 6 月 23 日開催予定の第 112 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 １． 定款変更の目的 (1) 取締役の員数変更 できております。 当社は 2019 年に指名委員会等設置会社に移行し、監督と執行を分離したうえで、社外取締役 3 名を含む取締役 5 名の体制で、取締役会による監督の実効性を高めるべく取組ん具体的には、取締役会議長および三委員会の委員長をすべて社外取締役とする体制のもと、中期経営計画等の策定にあたっては様々な角度からの検討と議論を積み重ねております。また、業務執行の適切な監督のため、報告内容の見直しや業務説明会の実施など取締役への情報提供の充実にも努めてきております。こうした取組みについては、取締役会の実効性評価においても適切であるとの評価を受けております。 もっとも、コーポレートガバナンス・コードの改訂や東京証券取引所における新市場区分への移行、国際化・DX 化等の一層の進展などの環境変化や、中期的な経営方針の下での次期中期経営計画の策定・実行といった局面を迎え、経営の基本方針を決定するとともに監督機能を担うという指名委員会等設置会社の取締役会としての役割をさらに充実させる観点から、当社としては、取締役会の構成等について改めて指名委員会での審議を経て取締役会において検討を行いました。 その結果、現在の取締役会は、必要なスキルを持った取締役によって構成されており実効性をもって執行に対する監督機能を果たしているが、環境変化等を踏まえればスキルの複層化を図ることが望ましいこと、監督と執行の人数面でのバランスや年齢構成・ジェンダーの多様化も重要であること、これらを踏まえ、取締役会の規模を現在の 5 名に加え社外取締役を 2 名程度増員することが適当との認識に至りました。また、スピーディな意思決定を可能としつつ当社の規模を勘案し、スキルマトリックスを踏まえて取締役の員数の記 1 上限を実人員対比で一定の余裕を持たせつつ見直すことが適当との結論を得ました。 つきましては、現行定款第 19 条で定める取締役の員数につき、実人員 7 名に対して 1 名の余裕を持たせた 8 名以内に変更するものです。 (2) 株主総会資料の電子提供制度の導入 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が 2022 年 9 月 1 日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、次のとおり定款を変更するものです。 ① 変更案第 16 条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものです。 ② 変更案第 16 条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものです。 ③ 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第 16 条）は不要となるため、これを削除するものです。 ④ 上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものです。 ２． 定款変更の内容 定款変更の内容は、別紙のとおりです。 ３．日程 定款変更のための株主総会開催日 2022 年 6 月 23 日 定款変更の効力発生日 2022 年 6 月 23 日 以 上 2 現 行 定 款 変 更 案 別 紙 （下線は変更部分を示します。） （削 る） （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （新 設） 第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会 第 17 条、第 18 条 （省 略） （取締役の員数） 第 19 条 当会社に取締役 10 名以内を置く。 （新 設） （電子提供措置等） 第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとるものとする。 ２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 第 17 条、第 18 条 （現行どおり） （取締役の員数） 第 19 条 当会社に取締役 8 名以内を置く。 （附則） １ 現行定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更案第 16 条（電子提供措置等）の新設は、「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 16 条はなお効力を有する。 ３ 本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。