スクロール（8005） – 2022年定時株主総会招集通知

株 主 各 位証 券 コ ー ド ８ ０ ０ ５２０２２年５月１６日静 岡 県 浜 松 市 中 区 佐 藤 二 丁 目 2 4 番 １ 号株 式 会 社 ス ク ロ ー ル代 表 取 締 役 社 長 　 鶴 見 知 久第81期定時株主総会招集ご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。さて、当社第81期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご案内申しあげます。なお、当日のご出席に代えて、書面または電磁的方法（インターネット）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2022年５月30日（月曜日）午後５時30分までに到着するよう、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえご返送くださるか、３頁の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご確認のうえ、上記期限までに当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）より議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。記敬　具2022年５月31日（火曜日）午前10時（午前９時15分開場） ※株主総会会場へのご入場は、事前申込制となります。詳細は５頁をご参照ください。静岡県浜松市中区佐藤二丁目28番22号当社本社ビル５階会議室 （末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）１. 日　　時２. 場　　所３. 目的事項 報告事項 １. 第81期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件２. 第81期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類報告の件 決議事項 ≪ 会社提案（第１号議案から第４号議案まで）≫第１号議案 定款一部変更の件第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件第３号議案 監査等委員である取締役５名選任の件第４号議案 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件 ≪ 株主提案（第５号議案から第６号議案まで）≫第５号議案 取締役１名選任の件第６号議案 自己株式の取得の件　　株主提案に係る議案の要領につきましては、後記の株主総会参考書類に記載のとおりです。以　上− 1 −招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告議決権行使等についてのご案内株 主 総 会 ご 出 席 の 場 合同 封 の 議 決 権 行 使 書 用 紙 を 会 場 受 付 にご 提 出 く だ さ い 。※株主総会へのご出席には事前申込みが必要です。２ ０ ２ ２ 年 ５ 月 3 1 日 （ 火 ）午前10時(午前９時15分開場)株 主 総 会 ご 欠 席 の 場 合書面による議決権行使　　　　　　　　　　同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご送付ください。郵便配達の日数が変更されています。お早めにご投函ください。　インターネットによる議決権行使(詳細は３頁) 　　 指定の議決権行使サイトにアクセスしていただき、議案に対する賛否をご入力ください。　　　　２ ０ ２ ２ 年 ５ 月 3 0 日 （ 月 ）午 後 ５ 時 3 0 分 到 着 分 ま で２ ０ ２ ２ 年 ５ 月 3 0 日 （ 月 ）午 後 ５ 時 3 0 分 行 使 分 ま でご注意行使を有効なものといたします。１. 書面と電磁的方法（インターネット）により、重複して議決権を行使された場合は、電磁的方法（インターネット）による議決権２. 電磁的方法（インターネット）で議決権を複数回行使された場合は、最後の議決権行使を有効なものといたします。３. 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。インターネットによる開示について１. 本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、業務の適正を確保するための体制、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、会社の財務及び事業の方針等の決定を支配する者のあり方に関する基本方針、連結株主資本等変動計算書、連結注記表、株主資本等変動計算書および個別注記表につきましては、法令および当社定款第14条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.scroll.jp/ir/stockinfo/meeting/）に掲載しておりますのでご覧ください。なお、監査等委員会および会計監査人が監査した連結計算書類および計算書類ならびに監査等委員会が監査した事業報告は、本招集ご通知に記載の各書類と当社ウェブサイトに掲載の上記各書類とで構成されております。２. 株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.scroll.jp/ir/stockinfo/meeting/）に掲載させていただきます。− 2 −インターネットによる議決権行使のお手続きについてインターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願当日ご出席の場合は、書面（議決権行使書用紙）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれい申しあげます。も不要です。１．インターネットによる議決権行使方法（１）スマートフォンから二次元コードを読み取る方法記① 議決権行使書用紙の副票（右側）に記載された「ログイン用二次元コード」を読み取ることでログインできます。② ログイン後は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。③ この方法での議決権行使は、１回限りです。２回目以降は、次の（２）の方法により、専用のウェブサイトにアクセスしてください。（２）パソコンなどから専用のウェブサイトにアクセスする方法① 専用のウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスします。② 議決権行使書用紙の副票（右側）に記載された「ログインＩＤ」と「仮パスワード」を入力してログインしてくださ③ 新しいパスワードを入力して「送信」ボタンを押してください。④ 画面の案内に従って賛否をご入力ください。い。（３）ご注意① インターネットによる議決権行使は、2022年５月30日（月曜日）午後５時30分まで受け付けいたします。お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。② 専用のウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）は、毎日午前２時から午前５時までの取扱いを休止いたします。③ 株主様のインターネットの利用環境または各種設定等により、ご利用できないことがございます。④ インターネットによる議決権行使に際して発生する費用（インターネット接続料金やスマートフォンの通信料等）は、株主様のご負担となります。２．機関投資家の皆様へ株式会社ＩＣＪが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」のご利用を事前に申し込まれた場合には、当該プラットフォームにより議決権を行使いただくことができます。シ ス テ ム 等 に 関 す る お 問 い 合 わ せ三 菱 U F J 信 託 銀 行 株 式 会 社 　 　 証 券 代 行 部 （ ヘ ル プ デ ス ク ）電 話：0120−173−027（受付時間：午前９時 〜 午後９時　通話料無料）以　上− 3 −招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告当社株主総会における新型コロナウイルス感染症拡大防止について＜株主様へのお願い＞・新型コロナウイルスのワクチン接種が進んでいるものの、感染の収束が不透明な状況であることを総合的に判断し、当日の株主総会会場へのご入場者数を１５０名に限定させていただきます。時節柄、安全で安心な株主総会運営にご理解を賜りますようお願いいたします。・株主総会の議決権行使は、書面またはインターネットによる方法もございます。可能な限りこれらの方法により事前に議決権を行使していただきますようお願いいたします。・特にご高齢の方や基礎疾患がある方、妊娠されている方、体調が優れない方におかれましては、ご自身の健康を最優先にお考えいただき、株主総会へのご来場を見合わせることをご検討ください。・緊急事態宣言またはまん延防止等重点措置の対象地域にお住まいの方につきましては、ご来場をお断りさせていただく場合がございますので、ご了承ください。＜ご来場希望の株主様へ＞・当日のご入場につきましては、事前申込制（応募者多数の場合は抽選）とさせていただきます。・ご来場を希望される株主様は、５頁に記載の方法により事前申込みをお願いいたします。・事前申込みにより株主総会へご出席されることとなった株主様におかれましては、感染予防策等を事前にご確認いただくとともに、当日までの健康状態にご留意のうえ、くれぐれもご無理をなされないようお願いいたします。＜株主総会会場における感染防止対策について＞・役員および運営スタッフは、当日マスクを着用させていただきます。また、一部の運営スタッフは手袋を着用することがあります。・非接触型の体温計等により当日ご入場される方の体温を測定させていただきます。・ご来場の株主様で体調不良と見受けられる方には、運営スタッフがご入場をお断りする場合やご退場をお願いする場合がございますので、ご了承ください。・マスク着用とアルコール消毒薬のご使用についてご協力をお願いいたします。また、株主総会会場では換気のため窓を開けることがあります。・株主総会の議事は、時間を短縮した進行とする予定です。　なお、今後の状況により、株主総会の運営につきまして大きな変更が生じる場合には、当社ウェブサイト（https://www.scroll.jp/ir/stockinfo/meeting/）においてお知らせいたします。− 4 −当日ご来場の事前申込みについてのご案内■ 申込期限　2022年５月24日（火）午後５時まで■ 申込方法　電子メールまたは電話によりお申込みください。１．電子メールによる申込み（１）以下の申込用メールアドレスに電子メールを送信してください。申込用メールアドレスsoukai@mb.scroll.jp「申込用メールアドレスの二次元コード」はこちら　→（２）同封の議決権行使書用紙に記載されている以下の事項をメール本文にご記載ください。①株主番号、②株主様の郵便番号、③株主様のご住所、④株主様のお名前２．電話による申込み　同封の議決権行使書用紙をお手元にご用意のうえ、以下のお問合せ先にお電話ください。お 問 合 せ 先フ リ ー ダ イ ヤ ル受 付 時 間: 株 主 様 ご 案 内 係: 0 1 2 0 − 3 9 0 − 3 5 4: 午 前 ９ 時 〜 午 後 ６ 時※2022年５月24日（火）のみ午前９時〜午後５時■ 抽選結果の発表申込みをされたす べ て の 方抽選結果にかかわらず、郵便はがきで結果をお伝えします。申込方法電 子 メ ー ル郵便はがきに加えて、株主様が申込時に用いたメールアドレスに抽選結果を電子メールでお送りします。「@mb.scroll.jp」のドメインからメールを送信します。受信できるように事前に設定をご確認ください。電話郵便はがきに加えて、お電話で抽選結果をお伝えします。「0120−390−354」から発信しますので、着信できるように事前に設定をご確認ください。５ 月 2 5 日 （ 水 ）発　送５ 月 2 5 日 （ 水 ）５ 月 2 6 日 （ 木 ）送　信５ 月 2 5 日 （ 水 ）５ 月 2 6 日 （ 木 ）午前９時〜午後６時架　電■ 事前申込み（抽選）に関するお問合せお 問 合 せ 先フ リ ー ダ イ ヤ ル受 付 時 間: 株 主 様 ご 案 内 係: 0 1 2 0 − 3 9 0 − 3 5 4: 午 前 ９ 時 〜 午 後 ６ 時※事前申込み（抽選）に関するお問合せは、2022年５月30日（月）までとなります。− 5 −招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告株主総会参考書類≪会社提案（第1号議案から第4号議案まで）≫第１号議案 定款一部変更の件１．変更の理由(1) 現行定款第２条（目的）　当社グループの事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、当社グループの事業領域の拡大および多様化に対応するため、第16号および第20号を変更するものです。(2) 現行定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）　「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されます。当社には、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定款で定めることが義務付けられるため、不要となる現行定款第14条を削除し、電子提供措置に関する変更案第14条を新設するとともに、経過措置に関する附則第２条を新設、これに伴い現行定款の附則を附則第１条とするものです。２．変更の内容変更の内容は、次のとおりです。現　行　定　款変　更　案（下線は変更部分。）第１章　総則第１条（条文省略）第１章　総則第１条（現行どおり）第２条（目的）　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。(1)〜(15)　（条文省略）第２条（目的）　当会社は、次の事業を営むことを目的とする。(1)〜(15)　（現行どおり）(16)　証券仲介業(17)〜(19)　（条文省略）処理及び提供(21)〜(34)　（条文省略）(20) インターネットを利用した情報の収集、管理、(16)　金融商品仲介業(17)〜(19)　（現行どおり）(20) インターネットを利用した情報の収集、管理、処理及び提供並びに各種サービスの仲介業(21)〜(34)　（現行どおり）第３条〜第１３条（条文省略）第３条〜第１３条（現行どおり）− 6 −現　行　定　款第１４条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対してその情報を提供したものとみなすことができる。（新　　設）変　更　案（削　　除）第１５条〜第３８条　（条文省略）第１５条〜第３８条　（現行どおり）附則（監査役の責任免除に関する経過措置）当会社は、第７５期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生時以前の行為に関し、会社法第４２３条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。（新　　設）第１４条 （株主総会資料の電子提供）１．当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに会社法第３２５条の５に定める書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないこととする。附則第１条（監査役の責任免除に関する経過措置）（現行どおり）第２条（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）１．定款第１４条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である2022年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生じるものとする。− 7 −招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告現　行　定　款変　更　案２．前項の規定にかかわらず、施行日から６カ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第１４条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。３．本条は、施行日から６カ月を経過した日または前項の株主総会の日から３カ月を経過した日のいずれか遅い日をもって、自動的に削除されることとする。− 8 −第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（７名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役会における活発な議論ができる適切な員数を確保しつつ、経営判断の機動性と透明性の向上を目的として３名減員し、取締役４名の選任をお願いするものです。なお、本議案について、監査等委員会における検討の結果、監査等委員会からの指摘は特段ございませんでした。取締役候補者は、次のとおりです。候補者番　号氏　　　　名性別現在の当社における地位及び担当１ 再 任つ るみと もひ さ鶴　見　知　久男性代表取締役社長グループオフィサーＣＥＯ兼ＣＯＯダイレクト事業本部長 2再 任さと うひ ろあ き佐　藤　浩　明男性３ 再 任や まざ きま さゆ き山　崎　正　之男性４ 再 任す ぎも とや すの り杉　本　泰　宣男性取締役副社長グループオフィサーＣＳＯeコマース事業ＰＲＳ取締役グループオフィサーＣＭＯソリューション事業ＰＲＳ取締役グループオフィサーＣＡＯグループ管轄事業ＰＲＳ経営統括部長− 9 −招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告候補者番 号氏名（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）所 有 す る 当社 株 式 の 数１通販Ｈ＆Ｂ統括部長88,000株1989年 ４月 当社入社2012年 ４月 当社執行役員 ダイレクト事業本部通販インナー統括部長 兼務 インターネットマーケティング部長2013年 ５月 当社取締役執行役員 ダイレクト事業本部通販Ｈ＆Ｂ統括副部長2015年 ５月 当社取締役社長執行役員 ダイレクト事業本部2018年 ４月 当社取締役社長執行役員 ダイレクト事業本部長2019年 ４月 当社取締役社長執行役員 健粧品事業ＰＲＳ兼務 ダイレクト事業本部長2020年 ４月 当社代表取締役社長執行役員 健粧品事業ＰＲＳ兼務 ダイレクト事業本部長2022年 ４月 当社代表取締役社長 グループオフィサーＣＥＯ兼ＣＯＯ 兼務 ダイレクト事業本部長（現任） つ るみと もひ さ見　久　鶴(1966年５月11日生)知　取締役会出席状況１４回／１４回（出席率100％）（取締役候補者とした理由）鶴見知久氏は、1989年の入社以来、当社グループにおける様々な業務経験を有しており、子会社取締役社長、当社取締役社長を経た後、代表取締役社長、グループオフィサーＣＥＯ・ＣＯＯとして、当社グループの重要な業務執行と経営の意思決定を強く推進し、適切に統括しております。今後も当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現のために適切な人材として、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。− 10 −候補者番 号氏名（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）所 有 す る 当社 株 式 の 数 さと うひ ろあ き藤　明　佐(1971年10月10日生)浩　２1995年 ４月 当社入社2013年 １月 当社退社2013年 ４月 株式会社キノスラ代表取締役社長2015年 ５月 当社取締役2018年 ４月 当社取締役執行役員 eコマース事業統括2019年 ４月 当社取締役執行役員 eコマース事業ＰＲＳ2020年 ４月 当社取締役副社長執行役員 eコマース事業ＰＲＳ株式会社キノスラ取締役（現任）2022年 ４月 当社取締役副社長 グループオフィサーＣＳＯ兼務 ｅコマース事業ＰＲＳ（現任）20,300株取締役会出席状況１１回／１４回（出席率78％）（重要な兼職の状況）株式会社キノスラ取締役（取締役候補者とした理由）佐藤浩明氏は、当社マーケティング部門における豊富な業務経験を有しており、子会社取締役社長、当社グループのｅコマース事業を管掌する取締役を経た後、当社取締役副社長、グループオフィサーＣＳＯとして、重要な業務執行および経営の意思決定・監督を適切に推進しております。今後も当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現のために適切な人材として、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。− 11 −招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告候補者番 号氏名（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）所 有 す る 当社 株 式 の 数1988年 ４月 大和証券株式会社入社2002年 ４月 フロレゾン株式会社代表取締役2012年 ４月 株式会社エイチエーシー（現北海道アンソロポロジー株式会社）代表取締役社長2013年 ４月 当社執行役員 ダイレクト事業本部通販Ｈ＆Ｂ統括副部長2017年 ５月 当社取締役執行役員 ダイレクト事業本部ソリューション事業統括部長 兼務Ｍ＆Ａ戦略室長33,000株2018年 ４月 当社取締役執行役員 ソリューション事業統括2019年 ４月 当社取締役執行役員 ソリューション事業ＰＲＳ兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長兼務 Ｍ＆Ａ戦略室長2022年 ４月 当社取締役 グループオフィサーＣＭＯ 兼務ソリューション事業ＰＲＳ（現任） や まざ きま さゆ き　崎之　山(1963年６月11日生)　正３取締役会出席状況１４回／１４回（出席率100％）（取締役候補者とした理由）山崎正之氏は、豊富な経験を活かし当社グループの主にソリューション事業を管掌するとともに、中期経営計画に基づくＭ＆Ａ戦略を統括する取締役、グループオフィサーＣＭＯとして、重要な業務執行および経営の意思決定・監督を適切に推進しております。今後も当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現のために適切な人材として、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。− 12 −候補者番 号氏名（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）所 有 す る 当社 株 式 の 数 す ぎも とや すの り本　宣　杉(1965年６月16日生)泰　４1988年 ４月 当社入社2012年 ４月 当社執行役員 ソリューション事業担当2013年 ５月 当社取締役執行役員 ダイレクト事業本部通販2016年 ５月 当社執行役員 ダイレクト事業本部通販ソリューソリューション統括部長ション統括部長2016年11月 当社執行役員 経営統括部長2019年 ４月 当社執行役員 グループ管轄事業ＰＲＳ 兼務44,700株取締役会出席状況１４回／１４回（出席率100％）2019年 ５月 当社取締役執行役員 グループ管轄事業ＰＲＳ経営統括部長兼務 経営統括部長2022年 ４月 当社取締役 グループオフィサーＣＡＯ グループ管轄事業ＰＲＳ 兼務 経営統括部長（現任）（取締役候補者とした理由）杉本泰宣氏は、1988年の入社以来培ってきた当社グループにおける様々な業務経験を活かし、取締役・グループオフィサーＣＡＯ・経営統括部長として、経営企画・法務・経理・人事などの管理部門および物流部門を含め幅広く管掌するとともに、重要な業務執行および経営の意思決定・監督を適切に推進しております。今後も当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現のために適切な人材として、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。（注）１．「重要な兼職の状況」における重要性の判断基準は、兼職先での担当職務の重要性および職務に費やす時間等を勘案しております。２．佐藤浩明氏は、株式会社キノスラの取締役を兼務しており、同社と当社および当社子会社との間には業務委託契約に基づく、当社連結売上高の１％未満の僅少な取引があります。３．その他各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。４．当社は、全ての取締役を被保険者とした会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該役員等賠償責任保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなり、各候補者が取締役に就任した場合、各氏は、役員等賠償責任保険契約の被保険者となります。なお、当社は、当該役員等賠償責任保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。５．ＰＲＳは、セグメントPRESIDENTの略称であり、各セグメントの責任者を表しております。６．ＣＳＯは、Chief Strategy Officerの略称であり、ＣＥＯおよびＣＯＯが決定した経営方針・事業運営方針に基づき、中長期的なグループ事業ポートフォリオ戦略を設計・立案し、その実行を統括する責任者を表しております。７．ＣＭＯは、Chief M&A Officerの略称であり、グループのM&A戦略に基づき、M&A先の情報収集・検討を行い、M&Aを推進・実現する役割を担う責任者を表しております。− 13 −招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告８．ＣＡＯは、Chief Administrative Officerの略称であり、グループ全体の管理部門領域において、経営企画・法務・総務・人事・物流等、グループ総本社としての戦略を設計・立案し、グループ管理を統括する責任者を表しております。９．各候補者の略歴には、兼職先および当社グループのみ現在の商号を記載しております。10．取締役候補者の指名に係るプロセスは、以下のとおりです。　　2021年３月に設置された指名報酬委員会は、取締役会の諮問に対して、取締役候補者の基本的な基準要件および指名報酬委員会の定める基準により各候補者の指名に関する答申をしております。取締役会は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、各候補者を決定しております。　　なお、指名報酬委員会の定める基準として用いたスキルマトリックスにつきましては、第３号議案末尾記載の表のとおりです。− 14 −第３号議案　監査等委員である取締役５名選任の件監査等委員である取締役全員（４名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、ガバナンス体制の一層の強化・充実を図るため１名増員し、監査等委員である取締役５名の選任をお願いするものです。なお、本議案について、監査等委員会の同意を得ております。監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。候補者番　号氏　　　　名性別候　補　者　属　性在任年数１ 再 任 む らせつかさ村　瀨　　　司男性社外取締役　　独立役員６ 年2再 任み やべた かゆ き宮　部　貴　之男性社外取締役　　独立役員6 年３ 再 任み やぎま さの り宮　城　政　憲男性社外取締役　　独立役員２ 年４ 新 任ひ とす ぎい つろ う一　杉　逸　朗男性社外取締役　　独立役員 ５ 新 任おのあきこ小　野　亜希子女性社外取締役　　独立役員（注）社外取締役候補者である村瀨司氏、宮部貴之氏、宮城政憲氏の在任年数は、本株主総会終結時点の情報を記載しております。−−− 15 −招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告候補者番 号氏名（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）所 有 す る 当社 株 式 の 数１14,200株 むらせつかさ　瀨司　村(1965年６月26日生)　　1990年 ４月 アンダーセンコンサルティング入社2006年11月 アテイナー株式会社取締役2009年 ９月 株式会社ＫＰＭＧ ＢＰＡマネージングディレクター2011年 ３月 株式会社ビズイット代表取締役2012年 ５月 当社社外監査役2013年 ２月 株式会社フュージョンズ代表取締役社長2016年 ５月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）2017年 ６月 フォーサイト・コンサルティング株式会社（現株式会社ファンズオン）代表取締役社長（現任）2020年 ３月 ジャパン・ハイブリットサービス株式会社取締役会出席状況取締役13回／14回2021年 ２月 ジャパン・ハイブリットサービス株式会社（出席率92％）代表取締役社長（現任）監査等委員会出席状況（重要な兼職の状況）13回／14回（出席率92％）株式会社ファンズオン代表取締役社長ジャパン・ハイブリットサービス株式会社代表取締役社長（監査等委員である取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要）村瀨司氏は、情報システムを中心とするコンサルティング企業を経営され、多数の企業のコンサルティング業務の経験を有するとともに、企業経営を監督する十分な見識を有しております。当該知見を活かして特に当社グループにおけるＩＣＴの利活用および基盤強化に向けた取り組み等に関する監督、助言などを期待しております。これらのことから引き続き社外取締役（監査等委員）としての選任をお願いするものです。− 16 −候補者番 号氏名（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）所 有 す る 当社 株 式 の 数みやべたかゆき之部　宮　(1951年８月22日生)貴　1975年 ４月 住友商事株式会社入社1986年 ９月 住商オットー株式会社出向2000年 ５月 住商オットー株式会社取締役商品部門担当2001年 ５月 エディー・バウアー・ジャパン株式会社代表取締役社長２取締役会出席状況14回／14回（出席率100％）2007年 ２月 住商オットー株式会社代表取締役会長兼社長兼務 エディー・バウアー・ジャパン株式会社代表取締役会長監査等委員会出席状況2012年11月 株式会社Ｌ＆Ｓコーポレーション代表取締役14回／14回社長（出席率100％）2016年 ５月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）（監査等委員である取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要）4,000株宮部貴之氏は、衣料品・雑貨・家具等の無店舗事業および有店舗事業の経営に長く携わられ、海外生産や輸入実務の経験を有するとともに、企業経営を監督する十分な見識を有しております。当該知見を活かして当社の業務執行体制および経営課題への取り組み等に関する監督、助言などを期待しております。これらのことから引き続き社外取締役（監査等委員）としての選任をお願いするものです。− 17 −招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告候補者番 号氏名（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）所 有 す る 当社 株 式 の 数みやぎまさのり宮　城　政　憲(1967年６月15日生)1991年 ４月 東邦化学工業株式会社入社2005年 ５月 株式会社ライトマネジメントジャパン入社2008年 ７月 有限責任あずさ監査法人入社2014年 ８月 ＫＰＭＧコンサルティング株式会社入社2019年 ９月 株式会社Ｆｌｅｘａｓ Ｓｅｖｅｎディレクター2020年 ５月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）2020年 ９月 ＫＰＭＧコンサルティング株式会社顧問（現任）取締役会出席状況14回／14回（出席率100％）（2021年８月退任）2021年 ９月 ＨＲＴＦ代表（現任）2020年11月 株式会社Ｆｌｅｘａｓ Ｓｅｖｅｎパートナー３1,000株監査等委員会出席状況（重要な兼職の状況）14回／14回（出席率100％）ＫＰＭＧコンサルティング株式会社顧問ＨＲＴＦ代表（監査等委員である取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要）宮城政憲氏は、大手メーカーや複数の経営コンサルティングファームでの実務経験と幅広い業種における人事、労務およびコーポレートガバナンス関連を中心とした企業経営を監督する十分な見識を有しております。当該知見を活かして法令改正およびコーポレートガバナンス・コードの改訂に伴うガバナンス体制の強化・充実等に関する監督、助言などを期待しております。これらのことから引き続き社外取締役（監査等委員）としての選任をお願いするものです。− 18 −候補者番 号氏名（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）所 有 す る 当社 株 式 の 数４ ひ とす ぎい つろ う　杉朗　一(1956年６月15日生)逸　1980年 ４月 株式会社静岡銀行入行2005年 ６月 同行理事掛川支店長2008年 ６月 同行執行役員経営企画部長2009年 ６月 同行常務執行役員 首都圏カンパニー長兼東京2012年 ６月 同行取締役常務執行役員 支店営業担当営業2014年 ６月 同行取締役専務執行役員 営業・業務担当営業−2015年 ６月 同行取締役専務執行役員 業務監督委員会委員長監査部担当（2017年6月退任）2017年 ６月 一般財団法人静岡経済研究所理事長2021年 ６月 一般財団法人静岡経済研究所顧問（現任）2021年11月 フジ都市開発株式会社社外監査役（非常勤）支店長副本部長副本部長（現任）（監査等委員である取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要）一杉逸朗氏は、金融機関およびシンクタンクでの経験を有するとともに、財務および会計ならびに企業経営全般を監督する十分な見識を有しております。当該知見を活かして特に財務および会計を中心とした企業経営管理全般に関する監督、助言などを期待しております。これらのことから、このたび新たに社外取締役（監査等委員）としての選任をお願いするものです。− 19 −招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告候補者番 号氏名（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）所 有 す る 当社 株 式 の 数５ おのあきこ野　子　小(1973年６月９日生)亜希1995年10月 監査法人トーマツ入社2002年 ９月 中島公認会計士事務所代表2005年 ９月 株式会社ブレインリンクディレクター2008年 ４月 GCAサヴィアングループ株式会社バイスプレジデント−2011年 １月 株式会社アットストリーム出向（マネージャー）2013年 ６月 小野公認会計士事務所代表（現任）（重要な兼職の状況）小野公認会計士事務所代表（監査等委員である取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要）小野亜希子氏は、監査法人や公認会計士事務所および民間企業での職務経験を有するとともに、Ｍ＆Ａ等による企業評価等の知見を有しており、当該知見を活かして特に財務、税務および企業経営管理に関する監督、助言を期待しております。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行することができると判断し、このたび新たに社外取締役（監査等委員）としての選任をお願いするものです。（注）１．ＨＲＴＦの代表である宮城政憲氏と当社との間には、人事制度構築等を支援する業務委託契約（2022年３月31日をもって契約終了）に基づく取引関係がありましたが、当期において支払った報酬額は、５百万円未満と僅少です。２．その他各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。３．村瀨司氏、宮部貴之氏、宮城政憲氏、一杉逸朗氏、小野亜希子氏は社外取締役候補者です。４．村瀨司氏は、過去に当社の社外監査役であったことがあります。５．当社は、村瀨司氏、宮部貴之氏、宮城政憲氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。本議案が原案どおり承認された場合、当該３名は引き続き独立役員として、一杉逸朗氏、小野亜希子氏については新たに独立役員として届け出る予定です。６．一杉逸朗氏は、2017年６月まで当社の特定関係事業者である株式会社静岡銀行の取締役でした。７．当社は、村瀨司氏、宮部貴之氏、宮城政憲氏との間で会社法第427条第１項および当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としており、当該３名の再任が承認された場合は、当該３名との当該契約を継続する予定です。また、一杉逸朗氏、小野亜希子氏の選任が承認された場合は、同内容の責任限定契約を締結する予定です。８．当社は、全ての取締役を被保険者とした会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該役員等賠償責任保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなり、各候補者が監査等委員である取締役に就任した場合、各氏は、役員等賠償責任保険契約の被保険者となります。なお、当社は、当該役員等賠償責任保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。− 20 −９．各候補者の略歴には、兼職先のみ現在の商号を記載しております。10．監査等委員である取締役候補者の指名に係るプロセスは、以下のとおりです。2021年３月に設置された指名報酬委員会は、取締役会の諮問に対して、取締役候補者の基本的な基準要件および指名報酬委員会の定める基準により各候補者の指名に関する答申をしております。取締役会は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、各候補者を決定しております。なお、指名報酬委員会の定める基準として用いたスキルマトリックスにつきましては、下表のとおりであり、会社提案である第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」および第３号議案「監査等委員である取締役５名選任の件」が原案どおり承認可決され、各候補者が取締役に就任した場合の取締役会体制を表しております。氏　名【属　性】企業経営・事業戦略・グローバル当社事業・業界経験技術・イノベーション財務・会計・Ｍ＆Ａ法務・リスクマネジメントＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）〇〇〇〇〇〇業務執行取締役監査等委員である取締役鶴 見 知 久佐 藤 浩 明山 崎 正 之杉 本 泰 宣村 瀨　 司【社外・独立】宮 部 貴 之【社外・独立】宮 城 政 憲【社外・独立】一 杉 逸 朗【社外・独立】小野亜希子【社外・独立】〇〇〇〇〇〇− 21 −（注） 各氏が有する知識や経験のうち主なもの最大３項目を示しております。〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇〇招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告第４号議案　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2016年５月27日開催の第75期定時株主総会において、月額20百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、また、2017年５月30日開催の第76期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額50百万円以内（監査等委員である取締役は付与対象外。）とご承認をいただいております。　今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、上記のストック・オプション報酬に代えて、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。　なお、本議案を株主の皆様にご承認いただけましたら、従来のストック・オプション報酬は廃止することとし、今後、取締役に対するストック・オプション報酬としての新株予約権の新たな発行は行わない予定です。　本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額50百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定することといたします。ただし、社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものといたします。　なお、現在の取締役は11名（うち社外取締役４名）でありますが、会社提案である第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件」および第３号議案「監査等委員である取締役５名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役は９名（うち社外取締役５名）となります。　また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年５万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。　なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分ならびにその− 22 −現物出資財産としての金銭債権の支給に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結することを条件とします。また、本議案における報酬額の上限、発行または処分をされる当社の普通株式の総数その他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、本議案が承認可決された場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、当該方針を変更する予定です。）その他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。　また、本株主総会で本制度に関する議案が原案どおり承認可決された場合、当社の取締役を兼務しないグループオフィサーおよび当社の取締役を兼務しないセグメントオフィサーならびに当社および当社の一部の子会社の従業員に対しても同様の譲渡制限付株式報酬制度を導入する予定です。【本割当契約の内容の概要】（１）譲渡制限期間　対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。ただし、当該退任又は退職した直後の時点が、本割当株式の割当を受けることとなる日の属する事業年度経過後３か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができる。（２）退任または退職時の取扱い　対象取締役が当社の取締役会が予め定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した場合には、その退任または退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。また、役務提供期間の満了後においても、対象取締役が、譲渡制限期間の満了前に、正当な理由以外の理由により当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した場合には、当社は、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。（３）譲渡制限の解除　当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。また、当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社または当社子会社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任または退職した場合には、本割当株式の一部について、当該退任また− 23 −招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告は退職の直後の時点をもって譲渡制限を解除し、譲渡制限を解除する本割当株式の数は、本割当契約の定めに従い合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。（４）組織再編等における取扱い　上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日を含む月から当該組織再編等の承認の日を含む月までの期間等を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。（５）その他の事項　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。− 24 −≪株主提案（第５号議案から第６号議案まで）≫　第５号議案から第６号議案までは、株主１名(議決権数300個)からのご提案によるものです。　取締役会としては、いずれの株主提案議案についても反対いたします。　各議案の内容につきましては、写真の掲載を省略したことを除き、提案株主から提出された株主提案書を原文のまま掲載しております。株主提案第５号議案　取締役１名選任の件　　取締役候補者：前田　朋己（まえだ　ともき）（1980年４月30日生）　　<会社注記：提案株主同意の上、候補者写真の掲載を省略しております。>　　略歴、地位、担当および重要な兼職の状況2003年 ３月 立命館大学政策科学部卒業2003年 ４月 フューチャーベンチャーキャピタル(株)入社2006年11月 メディスンプラス(株)社外取締役2008年 ９月 ＳＢＩインベストメント(株)入社2011年 ４月 兵庫県議会議員３期（現任）2018年10月 合同会社カタリスト代表社員（現任）　　所有する当社株式数　　30,000株　　取締役候補者とした理由：　　　 候補者は、ベンチャーキャピタリストとして多くのベンチャー投資や経営会議に参画し、投資家視点や経営・事業に対する多様な見識を有しています。また、県議会議員として行政監視・監督、ベンチャー企業の社外取締役の経験からガバナンスに対する豊富で多様な知見を有しています。また、株主提案による社外取締役はモニタリング機能を強化するために適任です。　当社を含め通販事業者は低いPER・市場評価が常態化しています。時価総額 の 拡大 には 、 コングリマットディスカウントを 引 き 起 こす 現行 の 「DMC(Direct Marketing Conglomerate)」から投資・買収した企業群を育成し、IPOさせていく、DMI　(Direct Marketing Incubator)への進化が求められます。　企業投資やM&Aの更なる推進、キャッチボール社などのIPOにより、当社の時価総額を拡大させ、株主総利回りの向上を目指します。− 25 −招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告<第５号議案に対する取締役会の意見>当社取締役会としては、以下の理由により、「本議案に反対」いたします。 　当社は、会社提案の取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案（第２号議案）において候補者４名の選任を、また、監査等委員会設置会社として監査等委員である取締役選任議案（第３号議案）において社外取締役候補者５名の選任を上程いたします。第２号議案および第３号議案が承認可決された本株主総会後の取締役会の体制は、社内取締役４名、社外取締役５名であり、過半数が社外取締役となる見込みです。また、当該社外取締役候補者５名は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の基準を満たしています。そのため、客観性、公平性が担保されており、一層のコーポレートガバナンスの機能強化を図る体制が構築できると考えております。　また、各取締役候補者は、当社経営における重要な各分野における専門性の高い知見と幅広い業務分野や多様な専門分野での経験を有しております。当社の取締役会は、経営の実効性および適正性が十分に機能するバランスの取れた体制であり、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図るため、監督機能のみならず、実務的にもその能力を存分に発揮いただける体制であると考えております。　また、「ＤＭＣ(Direct Marketing Conglomerate)複合通販企業戦略」につきましては、ダイレクトマーケティングを基軸とした各社各事業が相互にシナジーを発揮することにより、当社グループの企業価値の最大化に寄与するものであり、一定の成果を実現した主要因であると考えております。　これらのことから、当社といたしましては、会社提案の取締役選任議案に基づく取締役会の体制が、当社グループの中長期的な企業価値の向上、客観性、公平性が担保されたコーポレートガバナンス体制の実現および監督機能や実務能力の発揮のために最適の体制であると考えており、前田朋己氏を取締役に選任する理由はないと判断しております。　なお、委員の過半数が独立社外取締役である当社指名報酬委員会における審議においても、全会一致で本株主提案に反対の意見が表明されております。　よって、当社取締役会は、本議案に反対いたします。− 26 −株主提案第６号議案　自己株式の取得の件議題の要領：会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から300日以内に、当社普通株式を株式総数500,000株、取得価額400百万円(ただし、会社法により許容される取得価格の総額(会社法第461条に定める「分配可能額」)が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得額の上限額)を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。提案の趣旨： 当社は連結配当性向40%を基本とする配当のみで、自社株買いは長年実施していません。しかし、総還元性向のうち、配当と自社株買いの割合はPERやPEGレシオ(PER÷EPS成長率)、PBR等を考慮して判断すべきと考えています。当社のPERは約5.8倍、PBRは約1倍と市場から評価されていません。本提案は現状の低い市場評価を安価にEPSを向上させるチャンスと捉えた、投資としての攻めの自社株買いです。安価に取得した自己株式はEPS向上だけでなく、役職員向け株式報酬や将来のM&A対価としても活用可能です。 また、市場を意識した経営はPERの拡大にも寄与します。今後は配当一辺倒ではなく、自社株買いも適切に配分した、経済合理性を重視した株主還元、効率的なTSR (株主総利回り)の拡大を求めます。　　以上− 27 −招集ご通知株主総会参考書類事業報告計算書類監査報告<第６号議案に対する取締役会の意見>当社取締役会としては、以下の理由により、「本議案に反対」いたします。 　当社は、持続的成長につながる戦略的投資のための資金確保と株主の皆様への安定的かつ継続的な利益還元との適切なバランスをとることが、当社の中長期的な企業価値の向上および株主共同の利益の確保のために重要であると考えております。本株主提案にある自己株式の取得につきましては、配当政策とともに株主の皆様への利益還元のための有力な手段の一つであると認識するとともに、資本効率の向上に資するものであると考えております。また、株式市場に対しても一定のアナウンスメント効果が期待できると認識しております。　一方で、自己株式の取得には一定の資金が必要となります。当社は、今後Ｍ＆Ａによる投資機会を積極的に創出していく方針であり、また、現在の円安・原料高などコスト環境が悪化するなか、業績変動の予測がつかない状況にあることなどから、適切なタイミングを逃すことがないよう手元流動性を確保しておく必要があります。加えて、流通株式数の減少により流通株式時価総額にマイナスに作用する懸念もあります。プライム市場への移行を選択し、プライム市場上場会社である当社は、流通株式時価総額の増大を目指すとともに経営状態や市場環境等を十分踏まえつつ、適時適切にその実施時期、株式数、金額を検討していくことが必要であると考えております。　当社におきましては、当社定款の定めにより、取締役会決議によって機動的に自己株式の取得を実施することが可能であることから、当社取締役会としては、提案株主の求める自己株式の取得に関する株主総会決議を行う必要はないと判断いたしました。また、自己株式の取得枠の決定は、それ自体が会社による自己株式の取得に関する期待を生じさせるものであり、自己株式の取得の有無にかかわらず、株式市場参加者の投資判断にも大きな影響を与え得ることから、取締役会において適時適切な決定をすべきと考えます。　よって、当社取締役会は、本議案に反対いたします。以　上− 28 −（提供書面）Ⅰ．企業集団の現況１．　当事業年度の事業の状況⑴　事業の経過および成果事　 業　 報　 告（2021年 4 月 1 日から2022年 3 月31日まで）当社グループは、当連結会計年度の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を適用しております。この結果、前連結会計年度と収益の会計処理が異なるこ