セブン＆アイ・ホールディングス（3382） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/06/01

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCESeven & i Holdings Co., Ltd.最終更新日：2022年6月1日株式会社セブン＆アイ・ホールディングス代表取締役社長 井阪　隆一問合せ先：03-6238-3000証券コード：3382https://www.7andi.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、コーポレートガバナンスとは、社是に基づき、お客様、お取引先・加盟店、株主・投資家、地域社会そして社員等のステークホルダーの皆様からの信頼を確保し、末永くご愛顧いただくために、誠実な経営体制を構築・維持し、財務・非財務（ESG）両面での中長期的なグループ企業価値を継続的に高めることにより、持続的に成長するための仕組みと考えます。　当社は、持株会社として、コーポレートガバナンスの強化とグループ企業価値の最大化を使命としており、事業会社へのサポートと監督、最適な資源配分等を通じて、この使命の達成に真摯に取組んでまいります。　【社是】　私たちは、お客様に信頼される、誠実な企業でありたい。　私たちは、取引先、株主、地域社会に信頼される、誠実な企業でありたい。　私たちは、社員に信頼される、誠実な企業でありたい。========================================================================================================================当社のコーポレートガバナンスに関する事項は、当社ウェブサイト「コーポレートガバナンス」で集約して開示しており、本報告書の項目についても同サイトに掲載しております。詳細は下記URLよりご参照ください。https://www.7andi.com/ir/management/governance.html========================================================================================================================【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　当社は、コーポレートガバナンス・コード(2021年6月11日改訂)の各原則を全て実施しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　当社は、コーポレートガバナンス・コード(2021年6月11日改訂)の趣旨・精神を踏まえ、当社のコーポレートガバナンスの体制・取組みをコードにより「特定の事項を開示すべきとする原則」とされる原則に対する対応を含め、全て当社ウェブサイト「コーポレートガバナンス」に集約して開示しております。同サイトについては、下記URLよりご参照ください。https://www.7andi.com/ir/management/governance.html　特定開示項目に関する各々の記載場所については、上記サイトの「コーポレートガバナンス・コード特定開示項目対照表」をご覧ください。　外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】氏名又は名称日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）伊藤興業株式会社株式会社日本カストディ銀行(信託口)ＳＭＢＣ日興証券株式会社日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）伊藤雅俊VALUEACT CAPITAL MASTER FUND L.P.（常任代理人 香港上海銀行）三井物産株式会社（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）所有株式数（株）割合（％）133,146,90015.0570,701,00449,696,40032,762,10017,672,35316,799,03016,761,90016,222,4807.995.613.701.991.891.891.83株式会社日本カストディ銀行（信託口4）日本証券金融株式会社15,260,40015,073,7001.721.70支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明１．上記大株主の状況は、2022年2月28日現在のものであります。２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は自己株式を控除して計算しております。３．三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社から2022年3月4日付で提出された大量保有報告書の変更報告書No.26により、2022年2月28日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書No.26の内容は以下のとおりであります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　保有株券等の数（千株）　　　　株券等保有割合（％）三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　　　　　　　　　　　37,129　　　　　　　　　　　　　　　 4.19日興アセットマネジメント株式会社　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　17,765　　 　　　　　　 　　　　 　　2.00合計　 　 　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 54,894 　　　　 　 　　　　 　　　　 6.19ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行及び三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社から2022年2月7日付で提出された大量保有報告書により、2022年1月31日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　氏名又は名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　保有株券等の数（千株）　　　　株券等保有割合（％）ＳＭＢＣ日興証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 　 　　 　33,007　　　　　　　　　　　　　　　 3.72株式会社三井住友銀行　　　　　 　　　　　　　　　　　 　　 　　　　　　 9,825 　　　　　　 　　　　　 　　　 1.11三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社　　　　　 　　　　　　　　　3,471 　　　　　　　 　　　　 　　 　0.39　合計　 　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　46,304　　　　　　 　　　　　　　　　 5.22３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 プライム2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高1兆円以上直前事業年度末における連結子会社数 100社以上300社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情上場子会社の独立性に関する考え方等について１．グループ経営に関する考え方及び方針当社は、上場子会社として株式会社セブン銀行を有していますが、当該上場子会社の独立性を尊重する観点から、同社の経営判断を重視し、事業戦略・人事政策・資本政策等を独立して主体的に検討・決定の上、事業活動を展開することを尊重しております。２．上場子会社を有する意義同社が健全で持続的な成長を達成していくには、企業としての信頼性・経営の透明性を基盤とし成り立つ様々な提携先との協業を高度に融合させ、事業発展（イノベーション）させていく事が不可欠であると考えております。そして、同社の信頼性・経営の透明性を担保するために、市場への上場は最も有効な手段の一つであり、同社が独自の成長戦略等により企業価値を向上させていくことがグループ経営の観点からも望ましいと考えています。３．上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策同社では、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、取締役候補者及び執行役員候補者の推薦に関する事項を審議しており、これにより経営陣の選任について当社からの独立性を担保しています。さらに、同社では、独立性を有する社外取締役及び社外監査役を配置しており、これらの者が当社と当社以外の株主の利益相反が生じないよう監督しています。なお、当社は同社との間でグループ経営に関連した契約は締結しておりません。また、当社は、開示義務等に対応するため、同社との間で「重要事実報告ガイドライン」を定め、当社の適時開示に影響を与えるもの、当社連結財務諸表に重要な影響を与えるもの、当社グループの信用を毀損する可能性があるものに限定して、同社に報告を求めています。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長15 名9 名9 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数氏名属性abc会社との関係(※)hfegdkij○会社との関係(1)伊藤　邦雄米村　敏朗東　哲郎井澤　吉幸山田　メユミジェニファー・シムズ・ロジャーズポール　与那嶺スティーブン・ヘイズ・デイカスエリザベス・ミン・マイヤーダーク学者その他他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員伊藤　邦雄○<重要な兼職の状況>一橋大学CFO教育研究センター長小林製薬（株）社外取締役東レ（株）社外取締役米村　敏朗○<重要な兼職の状況>（株）関西電業社社外取締役東　哲郎○<重要な兼職の状況>ＵＢＥ（株）社外取締役野村不動産ホールディングス（株）社外取締役（選任理由）同氏は、長年にわたる大学教授及び他社における社外役員としての豊富な経験等を通じて培った、ファイナンス及び会計学、マーケティング・ブランディングを含む経営学、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）、リスクマネジメント等に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営及び取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたく選任いたしました。（独立性についての当社の考え方・独立役員指定理由）同氏は、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと認められるため、独立性を有するものと考え、同氏を当社独立役員として指定しております。（選任理由）同氏は、警視総監、内閣危機管理監等の要職を歴任し、東京オリンピック・パラリンピック競技大会組織委員会チーフ・セキュリティ・オフィサー（ＣＳＯ）に就任する等、組織マネジメント、リスクマネジメント等に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、リスクマネジメント、当社経営及び取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたく選任いたしました。（独立性についての当社の考え方・独立役員指定理由）同氏は、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと認められるため、独立性を有するものと考え、同氏を当社独立役員として指定しております。（選任理由）同氏は、海外でのビジネス経験もあり、東京エレクトロン株式会社代表取締役会長兼社長等の要職を歴任し、国際的な企業経営、経営管理、財務・会計等に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営及び取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたく選任いたしました。（独立性についての当社の考え方・独立役員指定理由）同氏は、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと認められるため、独立性を有するものと考え、同氏を当社独立役員として指定しております。井澤　吉幸○<重要な兼職の状況>（株）ニトリホールディングス社外取締役（監査等委員）山田　メユミ○<重要な兼職の状況>（株）アイスタイル取締役（株）かんぽ生命保険社外取締役セイノーホールディングス（株）社外取締役ＳＯＭＰＯホールディングス（株）社外取締役ジェニファー・シムズ・ロジャーズ○<重要な兼職の状況>Asurion LLC Vice President & General Counsel Asia三井物産（株）社外取締役川崎重工業（株）社外取締役日産自動車（株）社外取締役ポール　与那嶺○<重要な兼職の状況>Central Pacific Financial Corp. Chairman& CEOCentral Pacific Bank Executive Chairman（株）三井住友銀行社外取締役サークレイス（株）社外取締役（選任理由）同氏は、商社・金融機関の代表取締役及びブラックロック・ジャパン株式会社代表取締役会長ＣＥＯ等の要職を歴任し、豊富な海外経験を有するとともに、国際的な企業経営、経営管理、財務及び資本市場に関する幅広く高度な知見並びに投資家としての経験を有しております。これらの知見・経験を、当社が目指す持続的成長の実現、当社経営及び取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたく選任いたしました。（独立性についての当社の考え方・独立役員指定理由）同氏は、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと認められるため、独立性を有するものと考え、同氏を当社独立役員として指定しております。（選任理由）同氏は、国内最大級のコスメ・美容の総合サイト「＠cosme（アットコスメ）」の運営事業及び女性のスキルアップ・就職支援事業の起業等を通じて培ったＥＣ・ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）、組織マネジメント、マーケティング、サステナビリティ等に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営及び取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたく選任いたしました。（独立性についての当社の考え方・独立役員指定理由）同氏は、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと認められるため、独立性を有するものと考え、同氏を当社独立役員として指定しております。（選任理由）同氏は、国際金融機関での勤務経験、企業内弁護士としての業務経験を有するほか、American Chamber of Commerce in Japan（在日米国商工会議所）Presidentや他社における社外役員としての豊富な経験及びこれらにより培われた、グローバルな法務・リスクマネジメント、財務・会計及びサステナビリティ等に関する高い見識を有しております。これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営及び取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたく選任いたしました。（独立性についての当社の考え方・独立役員指定理由）同氏は、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと認められるため、独立性を有するものと考え、同氏を当社独立役員として指定しております。（選任理由）同氏は、コンサルティング会社、日本アイ・ビー・エム株式会社代表取締役及び海外金融機関ＣＥＯ等の豊富な経営経験等を通じて培った、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）、組織マネジメント、財務・会計等に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営及び取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたく選任いたしました。（独立性についての当社の考え方・独立役員指定理由）同氏は、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと認められるため、独立性を有するものと考え、同氏を当社独立役員として指定しております。スティーブン・ヘイズ・デイカス○<重要な兼職の状況>Hana Group SAS Chairman of the Supervisory BoardDaiso California L.L.C. Chairmanエリザベス・ミン・マイヤーダーク○<重要な兼職の状況>Hey Favor, Inc. Chairwoman & CEO（選任理由）同氏は、米国及び日本の小売業等の企業経営者を歴任し、豊富なグローバルビジネス経験を通じて培った組織マネジメント、マーケティング及び財務・会計等に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営及び取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたく選任いたしました。（独立性についての当社の考え方・独立役員指定理由）同氏は、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと認められるため、独立性を有するものと考え、同氏を当社独立役員として指定しております。（選任理由）同氏は、米国においてUber Technologies, Inc.のUber Eats部門の創設メンバー及びｅコマース企業の経営等の経験を通じて培われたＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）、マーケティング、財務・会計等に関する幅広く高度な知見・経験を有しております。これらの知見・経験を、当社が目指す経営計画の実現、当社経営及び取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたく選任いたしました。（独立性についての当社の考え方・独立役員指定理由）同氏は、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと認められるため、独立性を有するものと考え、同氏を当社独立役員として指定しております。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会550022330000社外取締役社外取締役　「指名委員会」及び「報酬委員会」の内容につきましては、当社ウェブサイト「コーポレートガバナンス」の「企業統治の「仕組み」の概要等」に記載しておりますので、下記URLよりご参照ください。　https://www.7andi.com/ir/management/governance/structure.html#nomination補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数5 名5 名監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況　監査役監査、内部監査の概要等につきましては、当社ウェブサイト「コーポレートガバナンス」の「企業統治の「仕組み」の概要等」に記載しておりますので、下記URLよりご参照ください。　https://www.7andi.com/ir/management/governance/structure.html#audit社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数3 名3 名会社との関係(1)原 一浩稲益　みつこ松橋　香里氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijkl m公認会計士弁護士公認会計士上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員原 一浩○<重要な兼職の状況>公認会計士税理士（選任理由）同氏は、公認会計士及び税理士として培った、財務・会計・税務及びリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識を有しております。これらの知見・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただきたく選任いたしました。（独立性についての当社の考え方・独立役員指定理由）同氏は、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと認められるため、独立性を有するものと考え、同氏を当社独立役員として指定しております。稲益　みつこ○<重要な兼職の状況>弁護士松橋　香里○<重要な兼職の状況>公認会計士ルミナス・コンサルティング(株)代表取締役（株）安川電機社外取締役（監査等委員）（選任理由）同氏は、弁護士として、デジタル関連法務を含む企業法務全般、及びリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識を有しております。これらの知見・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただきたく選任いたしました。（独立性についての当社の考え方・独立役員指定理由）同氏は、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと認められるため、独立性を有するものと考え、同氏を当社独立役員として指定しております。（選任理由）同氏は、事業会社でのビジネス経験、コンサルタント及び公認会計士として培った財務・会計、経営管理及びリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識を有しております。これらの知見・経験を、当社の健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に寄与していただきたく選任いたしました。（独立性についての当社の考え方・独立役員指定理由）同氏は、当社の社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと認められるため、独立性を有するものと考え、同氏を当社独立役員として指定しております。【独立役員関係】独立役員の人数12 名その他独立役員に関する事項・当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。・社外取締役伊藤邦雄氏は、一橋大学CFO教育研究センター長を務めております。当社は、同大学大学院経営管理研究科における同氏が担当しない研究プロジェクト「セブン＆アイ知識経営」への研究支援目的で10百万円（2022年2月期実績）の寄付を行っており、当該寄付が、「取締役関係」の「会社との関係（1）」における同氏の該当事項であります。・独立役員に関し、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準、その他の事項については当社ウェブサイト「コーポレートガバナンス」の「取締役会の構成等」に記載しておりますので、下記URLよりご参照ください。　https://www.7andi.com/ir/management/governance/board.html#view【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入当社取締役の報酬に関する方針については、当社ウェブサイト「コーポレートガバナンス」の「役員報酬」に記載しておりますので、下記URLよりご参照ください。https://www.7andi.com/ir/management/governance/compensation.html該当項目に関する補足説明ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示第17期事業年度（2021年3月1日から2022年2月28日まで）に係る役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数■取締役（社外取締役を除く）　対象となる役員の員数：8名　報酬等の総額：317百万円　報酬等の種類別の総額： 固定報酬195百万円、 業績連動報酬（賞与50百万円、株式報酬（BIP信託）70百万円、うち非金銭報酬等70百万円）■社外取締役　対象となる役員の員数：5名　報酬等の総額：88百万円　報酬等の種類別の総額： 固定報酬88百万円■監査役（社外監査役を除く）　対象となる役員の員数：2名　報酬等の総額：65百万円　報酬等の種類別の総額： 固定報酬65百万円■社外監査役　対象となる役員の員数：3名　報酬等の総額：43百万円　報酬等の種類別の総額： 固定報酬43百万円（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。２． 2006年5月25日開催の第１回定時株主総会において、取締役の報酬額は年額10億円以内（ただし、使用人分の給与は含まない）と決議いただいております。３．2019年5月23日開催の第14回定時株主総会において、取締役の株式報酬（BIP信託）における報酬額は、次のとおり決議いただいております。3事業年度／6億円以内（1事業年度あたり2億円以内）1事業年度あたりに付与するポイント：40,000ポイント以内（1ポイント＝普通株式1株）４．2019年5月23日開催の第14回定時株主総会において、監査役の報酬額は年額2億円以内と決議いただいております。５．株式報酬（BIP信託）は、取締役（社外取締役を除く）5名に対するものです。６．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬（BIP信託）70百万円であります。一部取締役の報酬の個別表示等の役員報酬等の内容は、法令に基づき、有価証券報告書において開示しておりますので、当社ウェブサイトの下記URLよりご参照ください。https://www.7andi.com/ir/library/secrepo.html報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　役員の報酬の決定に関する方針につきましては、当社ウェブサイト「コーポレートガバナンス」の「役員報酬」に記載しておりますので、下記URLよりご参照ください。　https://www.7andi.com/ir/management/governance/compensation.html#policies【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外役員のサポート体制につきましては、当社ウェブサイト「コーポレートガバナンス」の「取締役会の構成等」に記載しておりますので、下記URLよりご参照ください。　https://www.7andi.com/ir/management/governance/board.html#support【代表取締役社長等を退任した者の状況】元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)社長等退任日任期鈴木　敏文名誉顧問当社経営陣が必要なときに助言する業務常勤・報酬有2016/5/261年元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 1 名その他の事項―――２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　現状のコーポレートガバナンス体制の概要につきましては、当社ウェブサイト「コーポレートガバナンス」の「企業統治の「仕組み」の概要等」に記載しておりますので、下記URLよりご参照ください。　https://www.7andi.com/ir/management/governance/structure.html　なお、取締役会の活動状況、取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続、役員報酬を決定するにあたっての方針及び社外取締役及び社外監査役と締結している責任限定契約の内容につきましては、それぞれ下記URLよりご参照ください。　取締役会の活動状況　https://www.7andi.com/ir/management/governance/board.html#board-activities　取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続　https://www.7andi.com/ir/management/governance/nomination.html　役員報酬を決定するにあたっての方針　https://www.7andi.com/ir/management/governance/compensation.html　社外取締役及び社外監査役と締結している責任限定契約の内容　https://www.7andi.com/ir/management/governance/board.html#support３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社においては、独立性を保持し、法律や財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役（監査役会）が、会計監査人・内部監査部門との積極的な連携を通じて行う「監査」と、独立性を保持し、高度な経営に対する経験・見識等を有する複数の社外取締役を含む取締役会による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とが協働し、ガバナンスの有効性を図っております。上記体制は、当社のコーポレートガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しているため、当社は当該ガバナンス体制を採用しております。　詳細につきましては、当社ウェブサイト「コーポレートガバナンス」の「企業統治の「仕組み」の概要等」に記載しておりますので、下記URLよりご参照ください。　https://www.7andi.com/ir/management/governance/structure.html#reason　なお、社外取締役及び社外監査役の機能及び役割につきましては、それぞれ下記URLよりご参照ください。　https://www.7andi.com/ir/management/governance/board.html#outside-activities-02Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送法定期日に先立って招集通知を発送しております。補足説明電磁的方法による議決権の行使当社の株主総会の議決権の行使については、ご出席いただき行使いただく方法及び所定の書面により行使いただく方法の他、電磁的方法（インターネット等）によっても議決権を行使いただくことができます。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができます。招集通知（要約）の英文での提供当社ウェブサイト及び議決権電子行使プラットフォーム上に掲載しております。株主総会の約4週間前までに招集通知(日本語)を当社ウェブサイトに掲載しております。また、招集通知の英訳についても、招集通知(日本語)開示後速やかにウェブサイトに掲載しております。日本語： https://www.7andi.com/ir/stocks/general.html英訳　 ： https://www.7andi.com/en/ir/stocks/general.htmlその他２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表当社ウェブサイトにて、情報開示に関する基本方針を含む「IR・SR活動方針」を掲載しておりますので、下記URLよりご参照ください。https://www.7andi.com/ir/management/governance/shareholder.htmlアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催通常年4回（各四半期決算、本決算終了後）、決算説明会を開催しております。上記のほか、国内のアナリスト・機関投資家向けに事業会社の事業戦略等をテーマにした会社説明会も実施しております。ありIR資料のホームページ掲載当社の決算短信・決算説明会資料・有価証券報告書・セブン＆アイ経営レポート・適時開示情報・四季報（株主通信）・株主総会招集通知・株主総会決議通知を掲載しているほか、各事業会社の内容についても決算補足資料及びコーポレートアウトラインに掲載しております。その他、個人投資家に向けたページも設置しております。IRに関する部署（担当者）の設置IR及びSRの専任部署としてIR・SR部を設置しております。その他上記内容を含むIR・SR活動状況につきましては、当社ウェブサイト「コーポレートガバナンス」の「株主とのコミュニケーション（対話）、株主総会」に掲載しておりますので、下記URLよりご参照ください。https://www.7andi.com/ir/management/governance/shareholder.html#schedule３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施その他当社及びグループ各事業会社では、共通の社是に基づいて事業を行っております。【社是】私たちは、お客様に信頼される、誠実な企業でありたい。私たちは、取引先、株主、地域社会に信頼される、誠実な企業でありたい。私たちは、社員に信頼される、誠実な企業でありたい。上記の社是に基づき、その実現のための基本姿勢、とるべき行動を「企業行動指針」として定めております。セブン＆アイグループ企業行動指針http://www.7andi.com/sustainability/policy/guidelines.html当社及びグループ各社は、事業を行う上で環境・社会に与えてしまう負の影響を認識し、縮小・削減する取組み を推進してまいります。店舗・商品・サービスなどの事業活動を通じて社会課題解決に取り組むことにより、社会価値向上と企業価値向上の両立を目指しております。ステークホルダーとの対話を通して特定した重点課題を事業を通じて解決することが持続可能な社会の実現に繋がると考えております。重点課題の解決に向けた活動の推進にあたっては、「CSR統括委員会」と、委員会傘下に設置している「コンプライアンス部会」「企業行動部会」「サプライチェーン部会」「環境部会」「社会価値創造部会」の中で、グループの事業特性を考慮しながら取り組むべき行為に優先順位をつけ、課題解決策を立案・実行しております。特に気候変動への対策は不可欠と考え、当社グループの環境宣言『GREEN CHALLENGE 2050』を策定し、社会的な影響の大きい4つの課題について、2030年及び2050年の定量的な目標を定めて取り組んでおります。詳細な取組みについては、以下に記載しておりますのでご参照ください。セブン＆アイHLDGS. サステナビリティウェブサイトhttps://www.7andi.com/sustainability/環境宣言『GREEN CHALLENGE 2050』https://www.7andi.com/sustainability/policy/environment_03.html＜ダイバーシティ＆インクルージョン推進について＞　当社及びグループ各社は、グループとして取り組むべき７つの重点課題の中に「多様な人々が活躍できる社会を実現する」、「グループ事業を担う人々の働きがい・働きやすさを向上する」を掲げ、ダイバーシティ＆インクルージョン活動を経営上の戦略と位置付けて推進しております。2012年に当社内にプロジェクトを発足させ、5つの目標【2023年2月末までに、1. 女性管理職比率 30%、2. 男性の家事・育児参画促進、3. 介護離職者ゼロ、4. ノーマライゼーションの推進、5. LGBTに関する理解促進(2020年改訂)】 を掲げながら、グループ各社と連携して働き方改革を進めるとともに、様々な施策を実施してきました。2021年5月には、活動をさらに加速させるため、「グループの執行役員(注１)に占める女性の割合を2026年2月末までに30%にする」という目標を新たに設定し、30％Club Japan（注２）へ加入しております。取組みの一例として、2021年より「女性エンカレッジメントセミナー」をスタートし、グループ22社の管理職候補の女性社員が参加しています。その他にも、当社及び グループ各社の役員層へのダイバーシティ＆インクルージョンに関連した研修の実施、男性の育児参画を促すための育児休暇制度の導入、アンコンシャスバイアス研修・介護セミナー・LGBTセミナー等、各種セミナーを広くグループ従業員に実施するなど、様々な取組みを推進しています。また、グループ各社のダイバーシティ推進担当者が集まる会議を四半期に1度開催してグループの方針を伝え、スピーディーな施策の実現に努めております。 現状、当社の取締役15名のうち女性は3名（女性取締役比率20.0％）、監査役5名のうち女性は2名(女性監査役比率40.0％)です。また、グループの女性執行役員比率（注１)は14.4％、同女性管理職比率は、課長級は23.3％、係長級は30.4％（注３）、当社グループ事業会社（海外子会社含む）のなかには女性の社長が4名おります。また、当社及びグループ4社の障がい者雇用率は2.95％（注４）です。これらのダイバーシティ推進の取組みや実績が評価され、内閣府による「女性が輝く先進企業・内閣総理大臣表彰」(2015年)を受賞する等しております。詳細な取組みについては、下記ウェブサイトをご参照ください。https://www.7andi.com/sustainability/theme/theme5.html（注１）　㈱セブン＆アイ・ホールディングス、㈱セブン-イレブン・ジャパン、㈱イトーヨーカ 堂、 ㈱そごう・西武、㈱ヨークベニマル、㈱ヨークの6社を対象。（注２） 企業の持続的成長や価値向上を目指し、重要意思決定機関及び役員に占める女性割合を高めることを目指した世界的なキャンペーンの日本における活動母体。（注３）課長級・係長級は ㈱セブン＆アイ・ホールディングス、㈱セブン-イレブン・ジャパン、㈱イトーヨーカ 堂、 ㈱そごう・西武、㈱ヨークベニマル、㈱セブン＆アイ・フードシステムズ、㈱セブン銀行、 ㈱赤ちゃん本舗の8社合計、2022年2月末現在。（注４） 2021年6月現在。 (株)セブン＆アイ・ホールディングス、(株)テルべ（重度障がい者が働く特例子会社）、(株)セブン‐イレブン・ジャパン、(株)イトーヨーカ堂、(株)セブン＆アイ・フードシステムズ5社によるグループ適用雇用率。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況につきましては、当社ウェブサイト「コーポレートガバナンス」に掲載の内部統制決議に掲載しておりますので、以下のURLよりご参照ください。　https://www.7andi.com/library/ir/management/governance/jp/pdf/Internal_control_resolutions202112.pdf２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方については、上記内部統制システムに関する取締役会決議のほか、「セブン＆アイグループ企業行動指針」において、社会の秩序や市民生活の安全に脅威を与える反社会的勢力、組織または団体とは関わりを持たず、これらの圧力に対しては断固として対決し、これを排除する旨を定めております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明　当社は、現時点では、「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（会社法施行規則第118条第3号）を明確な形では定めておりませんが、業績の更なる改善やコーポレート・ガバナンスの強化等を通じたグループ企業価値の最大化をめざしており、当社グループの企業価値を毀損させるおそれのある当社株式の大量取得行為等については適切な対応が必要と考えております。当該基本方針については、今後の法制度や裁判例等の動向及び社会的な動向を踏まえ、引き続き慎重に検討を進めてまいります。２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る基本方針・社内体制の状況は下記のとおりです。１．適時開示に係る基本方針について当社ウェブサイトにて、情報開示に関する基本方針を掲載しておりますので、下記URLよりご参照ください。　https://www.7andi.com/ir/management/governance/shareholder.html２．適時開示体制について（1）決定事実に属する重要情報は、グループ各社の重要情報も含めて、情報管理委員会にて承認された手続きに基づいて一元的に把握し、関係部署との協議により適時開示の要否を判断。取締役会とも連携し、社内決定手続きを経て、代表取締役が確認し、開示を実施。（2）突発的な発生事実については緊急時の行動基準マニュアルにより、各部門責任者にて情報収集、状況把握に努め、最終的には代表取締役に情報を集約。必要に応じて遅滞なく開示を実施。（3）適時開示が必要と判断された会社情報は代表取締役の委任を受けた「情報取扱責任者」が、証券取引所の定める方法により適時開示を行うとともに当社ウェブサイトにも掲載。必要に応じて記者クラブ資料投函、投資家説明会などを実施。コーポレートガバナンス体制（2022年5月末現在）選任・解任選任・解任経営監督機能監査役会 5名（うち独立社外監査役3名）取締役会 15名（うち独立社外取締役9名）指名委員会 5名※1（うち独立社外取締役3名）報酬委員会 5名※1,2（うち独立社外取締役3名）株 主 総 会選任・解任委員長（独立社外取締役）委員長（独立社外取締役）監査（筆頭独立社外取締役設置）諮問答申構成比監査役社外監査役3名社内監査役2名構成比取締役社内取締役6名オブザーバー2名（社内監査役1名）（社外監査役1名）オブザーバー2名（社内監査役1名）（社外監査役1名）社外取締役9名監査会計監査人監査連携監査室監査・モニタリング各部門監査報告選定・監督代表取締役業務執行機能各種委員会・CSR統括委員会・リスクマネジメント委員会・情報管理委員会事業会社事業会社事業会社事業会社※1 委員長および委員は取締役会において選定、オブザーバーは監査役の協議により選定※2 社内委員については、代表取締役以外から選定会社情報の適時開示に係る社内体制（模式図） 内部監査 決定事実 決算情報 突発事案 グループ各社 情報の収集と一元化 開示判断 緊急時マニュアル 部門責任者 監査法人 代表取締役 ７＆ｉ取締役会 監査役 監査役会 東京証券取引所報告（ＴＤnet）、自社ＨＰ開示、 記者クラブリリース、投資家説明会実施等