城南進学研究社（4720） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/16

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEJOHNAN ACADEMIC PREPARATORY INSTITUTE,INC.最終更新日：2022年5月16日株式会社 城南進学研究社代表取締役社長CEO 下村 勝己問合せ先：取締役常務執行役員CFO 杉山 幸広証券コード：4720https://www.johnan.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方株式会社城南進学研究社（以下、当社といいます。）は、社会に信頼される企業であり続けるため、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付けています。また、変動する社会、経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を通じ、長期的な安定と持続的な成長を実現するため、すべてのステークホルダーへの価値を高めることで、企業価値向上に努めます。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】　現在、当社の株主構成において、機関投資家や海外投資家の保有比率は相対的に低い(0.7%)ことから、議決権電子行使プラットフォーム及び招集通知の英訳を導入しておりません。　ただし、今後株主構成が大幅に変更する場合においては、必要に応じて議決権電子行使プラットフォーム及び招集通知の英訳を進めてまいります。【補充原則１−２⑤】　当社では、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の株主が現状存在しないため、このような実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めていません。　ただし、今後株主構成が大幅に変更する場合においては、必要に応じて、信託銀行等と協議しつつ、実質株主の株主総会への出席、議決権行使について検討してまいります。【補充原則４−３③】　現在のところ、CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きを確立しておりませんが、将来的には、業務執行取締役の相互評価結果に基づき、指名・報酬委員会へ諮問を行い、CEOの解任が公正かつ透明性の高い手続きにより行われるようにしていく予定です。【補充原則４−８①】　当社では、独立社外取締役の選任は１名であるため、会合は行なっておりませんが、独立社外取締役に対しては、取締役会において独立した判断を実行できるように、常勤監査等委員や関連各部門との連携により、内容によっては事前の説明や資料の配付を行う等、積極的に情報提供を行っております。【補充原則４−８②】　当社では、独立社外取締役の選任は１名のみであるため、「筆頭独立社外取締役」を決定しておりませんが、当社は取締役会が、社外取締役の自由な意見を発信できる場と考えており、経営陣や監査等委員会との連絡・調整については常勤の監査等委員である取締役を中心に管理各部門において、適切なサポートを実施してまいります。【補充原則４−８③】　当社は、少数株主の利益を重要なものと考えております。現在においても少数株主の利益には十分配慮しておりますが、将来的には、社外取締役を含めた特別委員会を設置し、支配株主と少数株主の利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う予定です。【補充原則４−１１③】　当社の取締役会では、取締役会の有効性、全社業績及び各取締役の担当部門業績等について毎年評価をおこなっております。取締役会全体の実効性の分析・評価について、取締役会の経営機能・監督機能、社外取締役の活動と貢献、取締役の選任プロセスの客観性とシステム化、組織トップのリーダーシップなどの観点から確認した結果、概ね良好に構築・運用されており、現時点で大幅な改善に着手すべき事項はないものと評価しております。　なお、評価結果の開示については、今後検討してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】　当社は、純投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的の合理性を取締役会にて検討し、保有可否を判断しております。　当社は、現在上場株式及び非上場株式としての政策保有株式を保有しております。　なお、現在保有している政策保有株式につきましては、取締役会にて政策保有の意義、経済合理性、取引の実態等を検証し、継続保有の可否を毎年定期的に検討します。その結果、保有の意義が希薄となった政策保有株式については、できる限り速やかに処分または株式数を縮減していく方針です。【原則１−７．関連当事者間の取引】　当社は、関連当事者間取引について、その性質や重要性等を鑑み、取締役会で検討・決議することとしています。決議においては、あらかじめ当該基準に則り、特別利害関係人であるかどうかについて検討し、対象となった者は、当該決議に参加することができないものとしています。　期中での取引の管理につきましては、取締役会から権限移譲された取締役等が、取引に係る日常の管理を行い、年に１回、取締役会において実績報告を行います。　また、年に1回、当社の取締役に対して、関連当事者間取引の有無について確認を行うなど、関連当事者間の取引について管理する体制を構築しております。【補充原則２−４①】　当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等が会社の持続的な成長を確保するために重要であると認識し、女性従業員・高齢者・外国国籍の方の積極的な採用・登用を推進しております。　また、子育てについては社員が安心して子供を育てることができるよう、フレックスタイムや育児休暇制度を導入しております。障がい者雇用や高齢者再雇用制度による高齢者雇用を推進し、働きやすい環境を整備しています。取締役会は女性取締役を選任しております。今後も、様々な経験・能力・価値観を持った人材を活用し、社内の多様性を図ってまいります。【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】　当社は、現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。【原則３−１．情報開示の充実】　当社は、会社法、金融商品取引法、東京証券取引所が定める規則等の情報開示に関わる法令に従って利用者にとって有益な内容となるよう、適時適切に情報開示を行います。また、法令に基づく情報開示以外の情報提供においても積極的に実施し、経営の透明性・公平性を確保します。(i)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画　当社は、当社の企業理念に基づいて持続的な企業価値の向上を実現します。　【企業理念】　城南進学研究社は、　一、生徒第一主義を実践します。　一、生徒一人ひとりの意欲を最大限に引き出します。　一、生徒一人ひとりの輝かしい未来への可能性を広げます。　一、社員のチャレンジ精神と自主性を尊重します。　一、私たちにつながる全ての仲間の成長とともに企業価値の最大化を目指します。また、取締役会は、株主の皆様に対する重要なコミットメントの１つである中期経営計画を策定し、その実現に向けて最善の努力を尽くします。中期経営計画に基づく業績予想の修正、その他重要な事項が生じたときは、原因分析を行い、即時に開示するとともに、次期以降の計画に反映させます。なお、新中期経営計画は、当社IRサイト（https://www.johnan.co.jp/ir/chuki_vision.html）にて開示しています。(ii)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、企業価値の増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しており、経営の透明性・健全性を確保し、また迅速かつ的確な意思決定がなされる組織体制の維持に取り組んでおります。　なお、コーポレートガバナンス基本方針については別途開示しております。(iii)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬としての株式報酬により構成し、業務執行取締役でない者及び取締役監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。　非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT）」により株式を交付することとしております。この業績連動型株式報酬制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。　業務執行取締役種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬委員会において検討を行います。代表取締役社長は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。(iv)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続[取締役]　当社は、取締役選解任ガイドラインに則り、取締役候補者の指名について、毎期業績等の評価や中長期的な事業成長を実現できる取締役としての資質を十分審議するほか、社外取締役の独立要件について検討し、取締役候補者の指名について取締役会に助言します。　取締役会は、取締役指名・報酬委員会の助言を受け、取締役候補者を決定します。　また、取締役の解任については、取締役選解任ガイドラインに則り、取締役指名・報酬委員会において十分審議し、取締役解任について取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。[監査等委員]　監査等委員候補者については、監査等委員として必要な能力、経験、知見等を検討し、会社法の手続に基づいて監査等委員会の同意を経て、取締役会にて決定します。独立社外監査等委員の場合は、独立要件についての検討を行います。　また、監査等委員である取締役の解任についても、取締役選解任ガイドラインに準じ、取締役会で十分審議のうえ、適切に対応します。(v)取締役及び監査等委員である取締役候補の選任・指名についての説明補充　取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者及び、監査等委員である取締役候補者の選任理由については、株主総会招集ご通知に記載しています。【補充原則３−１③】　当社は、環境・社会・経済に与える影響を長期的な視点で考え、事業活動を推進していくことを重視し、教育における機会の均等、格差の是正に貢献することを事業の目的のひとつとしております。経営計画の策定の際には、かかるサステナビリティについての取組みや、人的資本や知的財産への投資等について、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識して検討し計画に盛り込むとともに、当該情報について積極的に開示してまいります。【補充原則４−１①】　当社は、取締役会規程を定め、取締役会での決議事項を明確にしております。また、職務権限規程により、取締役には組織長として判断すべき事項については権限を委譲し、組織としての意思決定の迅速化ならびに業務運営の効率化を図っております。【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】　当社は、独立社外取締役の独立性については、会社法第２条第１５号及び東京証券取引所が定める独立性判断基準を考慮して判断しております。　社外取締役の選任にあたっては、当社の企業理念「生徒第一主義」実現に向けた企業行動に対し率直且つ建設的な助言を期待できるうえ、経済的にも独立された方を候補者として選定しております。【補充原則４−１１①】　当社は、適正なガバナンス体制を構築するために、取締役候補者は、任意の指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会にて決定しています。取締役会の構成については、取締役会全体として適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるようバランスを考慮し、各事業本部、経営、財務・会計、人事、コンプライアンス等について経験及び知見を有する社内出身の取締役と、弁護士・公認会計士等の多様な専門的知識や経験等のバックグラウンドを有する複数の社外取締役により構成することを基本方針とし、当社の定款にて10名以内と定めています。　なお、取締役・監査等委員の有するスキル等の組み合わせとして、スキルマトリックスを活用して可視化しており、本報告書の最終ページに添付しております。【補充原則４−１１②】　取締役および監査役の他の会社との兼任状況については、株主総会招集通知書記載の事業報告および有価証券報告書にて開示しております。また、社外取締役の取締役会への出席率は90％を超えております。以上のことから、当社における取締役の他の会社の役員を兼任する数は合理的な範囲内であると考えております。【補充原則４−１１③】　上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。【補充原則４−１４②】　社内出身取締役については、その活動に必要な企業統治、財務会計、役員として遵守すべき法的な義務、役員として果たすべき責任等の知識習得を目的として外部研修機関を活用しています。　社外取締役については、就任時に会社概要、経営戦略、財務戦略等の基本情報を共有するほか、重要な拠点訪問やイベント等の参加を通じ、事業理解の促進を図っています。また弁護士・会計士等の専門分野での情報交換・相互研鑚を行い、知識更新を行っております。【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】　当社では、執行役員CFOがIR担当を担っており、管理本部広報・IR部を担当部署として設置し、株主からの問い合わせ等に対応するとともに、事業報告書やウェブサイトを通じて株主へ向けて情報発信を随時行っております。　また、株主や投資家に対しては、決算説明会を半期に１回開催するとともに、随時、スモールミーティングを実施しております。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,690,0001,157,000379,000379,000320,000280,000220,000192,000191,600120,00033.2414.304.684.683.953.462.722.372.371.48当社は株式給付信託（BBT）を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式280,000株を取得しております。株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に残存する当社株式280,000株については、自己株式に含まれておりません。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】有限会社シモムラ下村　勝己下村　友里山崎　杏里深堀　和子株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）小川　由晃株式会社みずほ銀行株式会社進学会ホールディングス金庫口深堀　雄一郎支配株主（親会社を除く）の有無下村　勝己親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード3 月サービス業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針当社と支配株主との取引に関しましては、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取締役会決議および社内規程等に基づき決定・処理がなされております。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長7 名2 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)阿曾　友淳西村　泰夫氏名属性公認会計士弁護士abc会社との関係(※)hfegdijk○上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員阿曾　友淳○○―――西村　泰夫○　西村泰夫氏は西村・町田法律事務所に所属しており、当社と同弁護士の間には契約文書の草案作成業務等の取引関係があります。なお、当社と同弁護士との取引額は僅少であることから独立性は確保されているものと判断しております。会計業務に長年にわたって携われ、公認会計士としての識見と経験を有していることから、直接企業経営に関与した経験はないものの、当社の独立役員としての役割を十分果たすことができるものと判断したため。弁護士業務に長年にわたって携われ、主に企業法務に関する豊富な知識と経験を有していることから、専門的見地を当社の監査に反映していただくため。また、直接企業経営に関与した経験はありませんが上記の理由により、当社の取締役としての役割を十分果たすことができるものと判断したため。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3112 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項社外取締役につきましては、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、２名を選任しております。当社は社外取締役の独立性に関する基準として明確に定めたものはありませんが、現社外取締役は当社と特別な利害関係はなく、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。また、社外取締役は、常勤の監査等委員である取締役、監査法人、内部監査室との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監査しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況当社は内部監査室を設置して、社長の直接の指示により定期的に社内監査を行い、業務効率の改善及び適法性の確保に努めております。当社の監査等委員会は公認会計士及び弁護士の２名の社外取締役を含む３名の取締役（うち１名は常勤の監査等委員である取締役）で構成されております。監査等委員である取締役は、月次の取締役会の他、経営会議等の社内の重要会議に出席し、取締役の職務執行・意思決定について厳正な監視を行っております。なお、常勤の監査等委員である取締役柴田里美氏は、1984年３月に当社入社後、2019年３月までに教務運営部長、事業本部長を歴任し、取締役執行役員として当社及び子会社の経営に従事しておりました。そこで、監査をより実効的に行うため、当社グループの業務に精通した同氏を常勤の監査等委員としております。会計監査については、定期的な監査、意見交換のほか、適宜、会計上の課題等について確認を行い、適正な会計処理に努めております。また、内部監査室及び監査等委員(社外取締役を含む)、会計監査人は定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会330011220000社外取締役社外取締役補足説明取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。社内取締役１名（代表取締役社長CEO 下村勝己）及び社外取締役２名（取締役 阿曾友淳氏、同 西村泰夫氏）で構成する指名・報酬委員会（委員長：阿曾友淳氏）を設置しております。また、指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選任された３名以上の取締役で構成し、その過半数は社外取締役とします。なお委員長は、指名・報酬委員会の決議により、独立社外取締役から選出いたします。【独立役員関係】独立役員の人数1 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明当社は、2018年６月28日開催の第36期定時株主総会決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役及びそれ以外の取締役のうち業務執行取締役でない者を除く。）及び執行役員（以下、取締役とあわせて「取締役等」という。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「本制度」という。）を導入しております。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社取締役会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明2021年３月期の取締役報酬は次の通りであります。取締役（監査等委員を除く） ４名 89,714千円取締役（社外取締役を除く監査等委員） １名 7,381千円社外役員　２名　5,462千円計　102,558千円報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬はコーポレートガバナンス基本方針に基づき、株主総会で決定したうえで、代表取締役と監査等委員会による協議を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬とは別枠で決定し、個々の監査等委員の報酬は、監査等委員会で協議のうえで決定しております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬としての株式報酬により構成し、業務執行取締役でない者及び取締役監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長ＣＥＯ下村勝己がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた基本報酬の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。なお、株式報酬は、取締役会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議することといたします。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役につきましては、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、監査等委員である取締役２名を選任しております。監査等委員である社外取締役の職務を補助する組織を内部監査室とし、管理本部に所属する使用人も取締役会及び監査等委員会の事務を補助することとしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は監査等委員会設置会社であり、取締役７名、うち監査等委員３名という経営体制となっております。取締役会は毎月１回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、取締役会から社員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しております。また、監査等委員である取締役は２名が社外取締役であり、独立した立場での取締役の職務執行を監督しております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は経営の意思決定機関である取締役会において、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。また、監査等委員会は社内においては内部監査室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査機能を十分に確保する体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況実施していません。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催期末及び第２四半期決算の発表後、アナリスト・機関投資家等を対象に説明会を実施しております。ありIR資料のホームページ掲載決算短信、四半期決算短信等適時開示資料の他、有価証券報告書、四半期報告書、会社説明会資料等を掲載しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明その他経営理念及び行動規範を従業員に浸透・遵守させることにより、地域社会も含めた当社にかかわるあらゆるステークホルダーの立場を尊重することに努めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社グループは、「組織規程」「業務分掌規程」をはじめとした社内規程を整備することにより、業務分掌・職務権限・決裁権限等の範囲を明確にし、また、業務遂行に当たってこれらの社内規程を遵守することにより、内部統制の確保を図っております。当社グループの内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。（1）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項　・監査等委員会の職務を補助する組織（使用人）を「内部監査室」とする。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は当面不要なので置かないこととする。（2）前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項　・「内部監査室」の人事異動については監査等委員会の事前同意を必要とする。　・「内部監査室」に属する使用人が参加する「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、同委員会において指示の遂行状況等を確認する。（3）当社及び子会社の取締役、使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制　・取締役からは常勤監査等委員へ報告する体制を整え、使用人等に対しては「コンプライアンスホットライン」を設置し、当社及び子会社の使用人等に対して周知する。（4）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制　・監査等委員会へ報告を行った者が不利な取扱を受けないことを「コンプライアンスホットライン規程」に明文化する。（5）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項　・監査等委員会の職務の執行に関して必要な費用又は債務については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担し、前払いに応じる。（6）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制　・監査等委員と業務執行取締役との定期的又は随時の意見交換、監査等委員による重要な会議への出席、「内部監査室」との随時の情報交換、定期的に開催される「コンプライアンス・リスク管理委員会」におけるリスク懸念事項に関して報告を受け、対応について協議する。（7）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　・法令等遵守に関する基本方針を定め、取締役及び従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動をとるための「行動規範」を制定して当社グループ内に周知徹底する。　・弁護士・公認会計士等、専門的知識を有する社外取締役を含む「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、法令等の遵守に関する事項を付議する。その審議結果は取締役会に適宜報告する。　・「内部監査室」は、法令等遵守の状況を監査し、法令違反の疑義のある行為等については「コンプライアンス・リスク管理委員会」に速やかに報告する。　・当社グループの事業活動又は取締役及び従業員に法令違反の疑義のある行為等を発見した場合、速やかに通報・相談するシステムとして「コンプライアンスホットライン」を整備する。・適時適正な財務報告のため、「財務報告に係る内部統制の基本規程」に基づき、財務報告に関する内部統制を評価・是正する体制を構築する。　・「組織規程」、「業務分掌規程」をはじめとした社内規程を整備することにより、業務分掌・職務権限・決裁権限等を明確にする。（8）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制　・文書の保存期間その他の管理体制について「文書管理規程」を整備し、安全かつ検索性の高い状態で保存・管理する。　・監査等委員会又は監査等委員会が指名する監査等委員が求めたときは、代表取締役はいつでも当該文書を閲覧又は謄写に供する。（9）損失の危険の管理に関する規程その他の体制　・リスク管理に関する基本方針を定め、弁護士・公認会計士等、専門的知識を有する社外取締役を含む「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置する。　・「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、代表取締役等によるリスクの識別・分析・評価・対応に重大な漏れ・誤りがないか、及び仮にリスクが顕在化した際には損失を最小限に抑える体制が整っているかを監視し、問題があれば取締役会に適宜報告する。　・「内部監査室」は、リスク管理の状況を監査する。　・リスクが顕在化した際には、各部門において情報収集及び迅速な報告を行い、重要性・緊急性の高い事案においては、臨時に取締役会又は経営会議を開催し、早期の事態収拾を行う。また、法的対応については弁護士たる社外取締役と、業績に及ぼす影響については公認会計士たる社外取締役並びに会計監査人と、それぞれ遅滞なく連絡を取り合い、適時適確に対処する。事後においては「コンプライアンス・リスク管理委員会」で事例の分析と再発防止策の検討を行い、日常のリスク管理にフィードバックする。また、当社及び子会社の連携により、当社グループ全体のリスク管理を行う。(10)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制　・月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、また、随時に経営会議を開催して、対処すべき経営課題や重要事項の決定について十分に審議・検討を行い、意思決定の迅速化を図る。(11)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制　・グループ会社における業務の適性を確保するため、法令等遵守に関する基本方針を定め、当社グループ内のグループ会社すべてに適用する。　・「子会社管理規程」を設け、当社子会社に対し営業成績、財務状況その他の一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告または承認を求めることとし、必要に応じモニタリングを行う。　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、グループ会社において、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告する。　・子会社の取締役及び使用人は、当社による経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、「内部監査室」又は「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告する。「内部監査室」又は「コンプライアンス・リスク管理委員会」は報告を受けた場合、直ちに監査等委員会に報告する。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、万一疑わしき事態が発生した場合は、所管警察署や顧問弁護士と相談し、組織的に毅然とした姿勢で対応することとしております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞■ 適時開示に関する基本方針当社グループは、株主・投資家の皆様に正確な情報を適時・適切に開示することにより、当社グループに対して正しい理解、評価と信頼をいただけることを念頭におき、グループ内の情報の管理体制を整備しその維持・機能強化に努めてまいります。その上で、金融商品取引法の各種法令及び東京証券取引所の各種規則に従い、株主・投資家をはじめとしたステークホルダーの皆様に対して、会社情報の適時・適切かつ公平な開示に努めております。■ 適時開示業務執行体制適時開示業務を執行するための体制として、当社グループでは、取締役常務執行役員CFOをＩＲ担当取締役及び情報取扱責任者として選任すると共に、管理本部広報IR部をIR 担当部署としております。これらの担当を中心に開示業務の執行にあたっております。■ 重要事実の情報別対応方針(1)決定事実に関する情報原則として毎月１回開催する取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより決定した後に情報取扱責任者の指示の下、速やかに情報開示を行うこととしております。(2)発生事実に関する情報発生事実を確認した各事業部門、グループ会社から速やかに広報IR部に集約され、情報管理責任者に報告されます。当該情報の開示の要否については、情報取扱責任者の統括の下、広報IR部において検討し、開示が必要な場合には上記「決定事実」と同様の手続きにより速やかに情報開示を行うこととしております。(3)決算に関する情報経理財務部が作成した四半期決算を含む決算情報については、必要に応じて会計監査人の監査又はレビュー及び監査等委員会の監査を経て取締役会に報告し承認されております。その他、業績予想の修正や配当予想の修正など適時開示情報となり得る可能性が生じた時点で情報取扱責任者の統括の下、広報IR部において検討し、開示が必要な場合には上記「決定事実」と同様の手続きにより速やかに情報開示を行うこととしております。(4)適時開示情報の管理体制等について情報開示までのインサイダー情報の取扱いについては、社内規程である「情報管理規程」及び「インサイダー取引防止に関する規程」に基づき厳格に内部情報を管理し、コンプライアンス教育を適宜行うなど、適時開示情報の取り扱いに配慮するよう、周知徹底に努めております。