伊予銀行（8385） – 「単独株式移転による持株会社体制への移行に関するお知らせ」に係る補足資料（持株会社体制への移行について）

「単独株式移転による持株会社体制への移行に関するお知らせ」に係る補足資料 持株会社体制への移行について 2022年5月13日 目次 １. 持株会社体制への移行の背景・目的 ２. グループの企業理念・長期ビジョン ３. 持株会社の概要 ４. グループストラクチャー ５. 持株会社のガバナンス体制 ６. グループシナジーの極大化に向けて ７. 移行のスケジュール P.2 P.3 P.4 P.5 P.6 P.7 P.8 ‐ 1 ‐ １. 持株会社体制への移行の背景・目的 当行は、企業理念の存在意義を「潤いと活力ある地域の明日を創る」と定め、これまで、他金融機関との合併、リース・証券等のグループ子会社の設立による金融関連業務の拡大等を通じて、地域金融の安定と地域経済の活性化に努めてまいりました。 そのようななか、地域金融機関を取り巻く経営環境は、低金利政策の常態化、消費行動の変化、人口減少等の社会構造の変化、デジタル化の進展と相まったお客さまニーズの多様化・高度化等によって大きく変化しており、サステナビリティ重視の視点やコロナ禍の影響を踏まえて、当行が、グループとして企業価値の向上を図り、地域経済の発展に貢献していくためには、ビジネスモデルの転換が課題であると認識しております。 そのため、規制緩和を踏まえた事業領域の拡大への挑戦や、それらを実現するための経営管理機能の強化によるグループガバナンスの高度化を進め、グループシナジーの極大化を目的として、持株会社体制へ移行することとしました。 持株会社体制への移行により、役職員の意識・行動の変革を促進し、多様化・高度化するお客さまニーズに、グループとして総合的にお応えできる体制を構築することで、いよぎんグループの持続的な成長と企業価値の向上に努め、株主さま、お客さま、地域の皆さまおよび従業員等からのゆるぎない信頼の確立を目指すとともに、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。 地域金融 の安定 1988年 いよぎん地域経済研究センターを設立 1988年 いよぎんディーシーカードを設立 1999年 富士貯蓄信用組合を合併 2022年10月 持株会社体制 への移行 規制緩和を踏まえた 事業領域の拡大 経営管理機能の強化による グループガバナンスの高度化 役職員の意識・行動の変革によるグループシナジーの極大化 1974年 いよぎんリースを設立 1992年 東邦相互銀行を合併 2016年 シップファイナンス部を設置（伊予銀行） 2016年 シンガポール支店を開設（伊予銀行） 1975年 いよぎんコンピュータサービスを設立 2012年 四国アライアンス証券を設立 地域経済 の活性化 ‐ 2 ‐ ２. グループの企業理念・長期ビジョン 「いよぎんホールディングス」の企業理念は、“地域とともにあり、地域の物心両面における充実を希求する”当行の企業理念の精神を受け継ぎ、いよぎんグループの役職員が活動の基本とするものとして制定するものであり、「存在意義」・「経営姿勢」・「行動規範」から構成されます。 いよぎんグループ企業理念 ─ 存在意義（ミッション） ─ ─ 経営姿勢 ─ ─ 行動規範（バリュー） ─ 潤いと活力ある地域の明日を創る 最適のサービスで信頼に応える 感謝の心でベストをつくす 私たちは、ふるさとの企業グループとして、 私たちは、先進的で質の高い、総合的なサービスを、 私たちは、お客さまへの感謝の心を行動の原点に、 人々の暮らしと事業に潤いと活力をつくりだし、 心をこめて提供し、人々の信頼と期待に応える たゆみない自己革新につとめ、 地域とともに豊かな明日をひらきます 企業グループを目指します 喜びと生きがいをもって、たくましく行動します ─ 長期的に目指す姿（長期ビジョン） ─ 私たちは、「最適のサービスで信頼に応える」という経営姿勢のもと、「長期ビジョン」の実現を目指します。 新たな価値を創造・提供し続ける企業グループ さらには新たな事業へチャレンジすることで、社会やお客さまの課題の解決に取り組んでいきます。） （社会やお客さまに必要とされる価値をつくりだし、的確に届けていく、それらをグループ一体で実行する、 ‐ 3 ‐ ３. 持株会社の概要 商号 株式会社いよぎんホールディングス（英文名：Iyogin Holdings,Inc.） 本 店 所 在 地 愛媛県松山市南堀端町1番地 代お（ 予 定 者） 表者 び 役 員 よ取締役会長 代表取締役社長 代表取締役専務執行役員 取締役常務執行役員 取締役監査等委員 取締役監査等委員（社外） 取締役監査等委員（社外） 取締役監査等委員（社外） 大塚 岩男（現 伊予銀行 取締役会長） 三好 賢治（現 伊予銀行 取締役頭取） 長田 浩 （現 伊予銀行 常務取締役） 山本 憲世（現 伊予銀行 常務取締役） 竹内 哲夫（現 伊予銀行 取締役） 三好 潤子（現 伊予銀行 社外取締役） 上甲 啓二（現 伊予銀行 社外取締役） 野間 自子（現 伊予銀行 社外取締役） 業内・銀行および銀行法により子会社とすることのできる会社の経営管理およびこれに付帯関連する一切の業務 ・銀行法により銀行持株会社が営むことのできる業務 事資設決本立算容 金 日 期 200億円 2022年10月3日 3月31日 上 場 証 券 取 引 所 東京証券取引所 プライム市場 単 元 株 式 数 100株 会 計 監 査 人 有限責任あずさ監査法人 株 主 名 簿 管 理 人 三井住友信託銀行株式会社 ‐ 4 ‐ ４. グループストラクチャー 現状 Step1.持株会社設立時 Step2.持株会社設立後 いよぎんホールディングス いよぎんホールディングス 伊予銀行 伊予銀行 伊予銀行 いよぎん保証 いよぎん保証 いよぎんビジネスサービス いよぎんビジネスサービス いよぎんビジネスサービス いよぎんChallenge&Smile いよぎんキャピタル いよぎんキャピタル 関連会社4社 し、当行は持株会社の完全子会社となります。 連結子会社7社 連結子会社7社 いよぎん保証 非連結子会社2社 非連結子会社2社 いよぎんキャピタル いよぎん地域経済研究センター いよぎん地域経済研究センター 連結子会社7社 連結子会社である、いよぎん保証、いよぎん いよぎんディーシーカード いよぎんディーシーカード 非連結子会社2社 いよぎんリース いよぎんリース いよぎん地域経済研究センター いよぎんコンピュータサービス いよぎんコンピュータサービス いよぎんディーシーカード 四国アライアンス証券 四国アライアンス証券 いよぎんリース いよぎんChallenge&Smile いよぎんChallenge&Smile いよぎんコンピュータサービス 関連会社4社 関連会社4社 四国アライアンス証券 Step1.持株会社設立時 2022年10月3日を効力発生日として、当行 単独による株式移転により、持株会社を設立 Step2.持株会社設立後 グループ内の連携強化等の観点から、当行の キャピタル、いよぎん地域経済研究センター、 いよぎんディーシーカード、いよぎんリース、 いよぎんコンピュータサービス、および四国 アライアンス証券の7社について、持株会社の 直接出資会社として再編する予定です。 ‐ 5 ‐ ５. 持株会社のガバナンス体制 いよぎんホールディングス 経営審議委員会 諮問 答申 アドバイザリー・ボード 株主総会 選任・解任 選任・解任 取締役会 監査等委員会 選任 ・ 解任 連携 解任 グループコンプライアンス委員会 グループオペレーショナル・リスク管理委員会 グループ信用リスク管理委員会 グループ会社 伊予銀行 指示・管理 報告・協議 伊予銀行子会社 いよぎんビジネスサービス・いよぎんChallenge&Smile 他 経営企画部 人事企画部 営業企画部 リスク管理部 経営監査部 監査 連携 指示・管理 報告・協議 監査 その他子会社 いよぎん保証・いよぎんキャピタル・いよぎんディーシーカード いよぎんリース・いよぎん地域経済研究センター いよぎんコンピュータサービス・四国アライアンス証券 監査 いよぎんホールディングス（持株会社） 経営効率を高めることを目的に、「監査等委員会設置会社」とする予定です。 具体的には、グループ全体を管理・監督し、コーポレートガバナンスの強化を図るとともに、取締役会決グループ会社 グループ会社は、持株会社によるグループ全体の経営方針や戦略に基づき、具体的な事業計画を策定のうえ、迅速な経営判断と業務執行を実施し、効率的な業務運営に努めます。 伊予銀行は、引き続き、グループ中核企業であり、ガバナンス面での親子間連携を図るため、「監査等委員会設置会社」を採用します（現行と同様）。 会 計 監 査 人 ‐ 6 ‐ グループ経営会議 【経営企画会議】【コンプライアンス会議】 指揮 命令 報告 監査 議事項をより重要なものに集中させ、迅速な意思決定を実現すること等を志向しております。 ６. グループシナジーの極大化に向けて ■ 事業領域の拡大による新たな価値の創造 ■グループガバナンスの高度化 事業領域の拡大を通じて、新たな価値をつくりだし、地域・お客さまの課題を解決できる能力の向上を図ることで、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。 持株会社の経営管理のもと、子会社の業務内容の深化・進化に加えて、金融以外の事業領域への拡大にも挑戦し、グループ各社の収益力向上を目指してまいります。 持続可能な社会 の実現に貢献 地 域 ・ お 客 さ ま の 課 題 解 決 グループ経営管理業務【経営資源配分の最適化】 持株会社に集約した方が効率的な業務は一元化 持株会社 子会社 その他 事業領域 の拡大 子会社で取り組む方が自由度が高い業務【業務内容の深化・進化】 銀行 その他金融 金融以外 業務【金融以外への業務拡大】 銀行業高度化等会社や持分法適用関連法人で取り組む方が自由度が高いグループ役職員の意識・行動の変革を促進することでグループ一体化を加速し、グループシナジーの極大化に向けた好循環を確立 ‐ 7 ‐ ７. 移行のスケジュール 「いよぎんホールディングス」は以下のスケジュールにより、2022年10月3日、東京証券取引所プライム市場に上場する予定です。 2022年6月29日（水） 定時株主総会 （持株会社体制への移行に関する議案上程） 2022年9月28日（水） 伊予銀行株式の最終売買日 2022年9月29日（木） 伊予銀行株式の上場廃止日 （9月29日と30日は、株式が売買できません） 2022年10月3日（月） 株式移転の効力発生日 いよぎんホールディングスの設立 いよぎんホールディングス株式の売買可能日 ‐ 8 ‐