ジー・スリーホールディングス（3647） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/20

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEG Three Holdings CORPORATION最終更新日：2022年5月20日ジー・スリーＨＤ代表取締役社長　笠原弘和問合せ先：管理部　総務課(03-5781-2522）証券コード：3647https://www.g3holdings.com/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、経営の効率性、透明性を確保しつつ、ステークホルダーとの信頼関係を強化することが、企業価値を向上させるものであると考えており、これらを実践するためにコーポレートガバナンスの強化、充実が必要であると考えております。また、当社は、取締役会を中心とした適切な意思決定および業務管理体制、ならびに監査等委員会設置会社として適正な監督・監視体制を図るとともに中長期な視点に基づいたコーポレートガバナンスを構築し、経営の効率性、透明性を向上させることにより、株主に対する受託責任・説明責任を十分に果たすことをコーポレートガバナンスの基本方針としております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】2021年6月の改訂後のコードに基づいて記載を行っております。【補充原則２−４①　中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方】当社は、戦略的経営を実現するうえで不可欠な多様な人材を確保し、そうした多様な人材が意欲的に仕事に取り組める職場風土や働き方の仕組みを整備することを通じて、適材適所を実現し、その能力を最大限発揮させることにより、自社の競争力強化を戦略的に進めております。当社は現在、多様性の確保についての自主的かつ測定可能な目標や人材育成方針と社内環境整備方針については開示を行っておりませんが、意欲ある女性の育成・登用を進めながら、多様な社員の力を引き出し、その力を束ね、時代の変化を捉えて、新たなブレイクスルーを起こすことが、企業の持続的成長に繋がると考えております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】2021年6月の改訂後のコードに基づいて記載を行っております。【原則１−４　政策保有株式】当社は、上場株式を新規に政策保有する場合、もしくは既に政策保有している場合については、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認した上で新規保有や継続保有を判断いたします。 当社では、現在上場株式を保有しておりませんが保有するに至った場合には、中長期的な視点で企業価値向上につながるか、または当社の株式保有の意義が損なわれないかを当社判断基準として議決権の行使を行ってまいります。【原則１−７　関連当事者間の取引】関連当事者取引は開示における影響も大きく、関連当事者取引の網羅性を確保するためには、そもそも関連当事者の網羅性を確保することが必要であると認識しております。 当社においては、関連当事者について正しい認識を有するよう、社内において全役職員が容易に周知できるようチェックリストを作成し取引の合理性・妥当性の検証を行っております。また、関連当事者の網羅性を確保するため、今まで期末に実施していた関連当事者の評価手続きを、役員選任後早い時期に 1 度実施し、期末にも同様の手続きを行っております。 さらに、当該チェックリストを用いて内部監査においても事後継続的に検証しております。利益相反の可能性がある取引については、会社法 356 条で規制されている取引には形式的には該当しない取引においても、実質的には会社との利益が相反する取引については、その取引を実行することが会社の利益になるということを、取締役会等において、必要に応じて外部の専門家の意見も聴取しながら厳密に検証しております。当社グループがその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社グループ及び株主共同の利益等を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白な場合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとしております。【原則２−６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社には、企業年金制度はありませんが、中小企業退職金共済制度を採用することで、事業主の相互共済の仕組みと国の援助によって退職金制度を設け、当社で働く方々の福祉の増進を図っております。【原則３−１　情報開示の充実】当社は、法令等に基づく開示を適切に行うことに加え、意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するため、以下のとおり、情報開示の充実に努めております。（ⅰ）当社の経営理念や経営戦略については、当社ホームページ等にて開示しております。（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針は次のとおりです。当社は、取締役会を中心とした適切な意思決定および業務管理体制ならびに適正な監督・監視 体制を図るとともに中長期な視点に基づいたコーポレートガバナンスを構築し、経営の効率性、透明性を向上させることにより、株主に対する受託責任・説明責任を十分に果たすことをコーポ レートガバナンスの基本方針としております。（ⅲ）経営陣幹部及び取締役、監査等委員である取締役の報酬体系等に関しては、役職、職務執行内容、及び責任等を総合的に判断したうえで適切性等について検討し、取締役・監査等委員である取締役については株主総会にて承認された報酬総額の範囲内にて、監査等委員全員で構成される任意の諮問委員会の意見を踏まえたうえで、取締役会及び監査等委員会において決定を行っております。（ⅳ）経営陣幹部の選任と取締役・監査等委員である取締役候補者の指名を行うに当たっては、当社の経営陣幹部または取締役・監査等委員である取締役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物を候補者とし、その適切性等について検討し、取締役会及び監査等委員会において決定を行っております。取締役、監査等委員である取締役の選定・再任の可否につきましては、業務執行を行う経営陣から独立した立場である社外の監査等委員である取締役が中心となり候補者を選定・評価を行っております。（ⅴ）各役員候補者の選任理由については、株主総会招集通知において開示しております。【補充原則３−１③　サスティナビリティについての取組みの開示】当社は、当社の経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みや人的資本や知的財産への投資等については、当社の経営理念や経営戦略、当社ホームページ等にて開示しております。https://www.g3holdings.com/sustainability/【補充原則４−１①　取締役会の役割・責務(1)】取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については経営陣に委任しております。また、業務執行責任者および社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて常に見直しがなされる仕組みを構築しております。なお、各取締役の経験等を一覧化したスキルマトリックスを株主総会招集ご通知に記載しております。【原則４−９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】当社では、独立社外取締役を選任するための独立性について特段の定めを設けておりませんが、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考えをもとに、社外役員の独立性に関する基準を定めており、コーポレートガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書にて開示しております。【補充原則４−10①　任意の仕組みの活用】当社においては、社外取締役による牽制を十分に機能させるために複数の独立社外取締役を選任することが必要であると考え、３分の１以上の独立社外取締役を選任する方針とし、これを役員の選任のルールとして明確にしております。現在当社は、独立社外取締役は３名であり、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない状況であることから、取締役の選定につきましては、任意の諮問委員会として、業務執行を行う経営陣から独立した立場である独立社外の監査等委員である取締役が中心となって候補者を選定することとし、取締役の再任可否につきましても独立社外の監査等委員である取締役が評価を行っております。また、取締役の報酬についても、独立社外取締役は３名で構成される任意の諮問委員会の意見を踏まえた上で決定しております。【補充原則４−11①　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社取締役会は、定款で定める取締役(監査等委員を除く)８名、監査等委員５名の員数の範囲内において、各事業に伴う知識・経験・能力等のバランスに配慮しつつ、適切と思われる人員で構成することを基本的な考え方としております。当社の経営理念、経営戦略をもとに、取締役の選任については、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスを用い、その経験・見識・専門性などを総合的に評価・判断して選定しております。また、社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般の株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される基準に基づき選任を行っております。取締役の選任にあたっては、今後も引き続き従来の考え方を踏襲していく予定であります。 なお、スキル・マトリックスをはじめ、取締役の選任に関する方針・手続については、事業報告等により開示する方針としております。【補充原則４−11②　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】社外取締役をはじめ、取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めております。当社は、社外取締役の他社での兼任状況について、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。当社の業務執行取締役１名(他の上場会社との兼務は2022年6月22日に解消されそれ以降の期間は当社グループ業務に専念予定)及び社外取締役３名中２名は、当社グループ以外の他の上場会社の役員を兼任しておりますが、その数は合理的な範囲にとどまっていると判断しております。また、当社の業務執行取締役４名中３名は、当社グループ以外の他の上場会社の役員を兼任しておらず、当社における業務執行に専念できる体制となっております。【補充原則４−11③　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】第三者による各取締役へのヒアリングにより、代表取締役及び取締役会議長が取りまとめを行うことで、取締役会の実効性について分析・評価を実施しております。当該内容により、取締役会が実効的に機能している旨を確認しております。当該内容の概要結果につきましては、適時開示事項として開示を行っております。【補充原則４−14②　取締役・監査役のトレーニング】当社では、取締役就任者向けに、必要な知識習得と役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施してまいります。また、社外取締役に当社グループの経営理念、経営方針、事業活動および組織等に関する理解を深めることを目的に、随時、これらに関する情報提供を行っております。また、社外取締役を含む取締役が、その役割および責務を果たすために必要とする事業・財務・組織等に関する知識を取得するために必要な機会の提供、あっせん、費用の支援を行ってまいります。【原則５−１　株主との建設的な対話に関する方針】当社では、ＩＲの重要性を鑑み、代表取締役自らがＩＲ担当取締役となる体制を整備しております。株主や投資家に対しては、取材要請等には積極的に応じるとともに、逐次、スモールミーティングを実施しております。これらの結果は、随時、経営陣幹部および取締役会に報告しております。なお、株主や投資家との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】エコ・キャピタル合同会社楽天証券株式会社株式会社ふぉー優氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,450,000557,900520,00014.543.313.09400,000292,900193,600163,700150,000150,000149,0002.371.741.150.970.890.890.88株式会社ＳＢＹデジタルプロダクツ株式会社SBI証券株式会社きずな阿部　友英奥田　泰司小野澤　重雄富永　道男支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード8 月情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満所有株式数及び割合は、直近の基準日である2022年3月23日に基づく状況を反映し記載しております。上記のほか、当社は自己株式を1,016,139 株保有しております。４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期8 名1 年取締役会の議長その他の取締役取締役の人数社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数7 名3 名3 名会社との関係(1)川崎 修一幸 富成横山 友之氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk弁護士その他公認会計士上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員川崎 修一○○幸 富成○○東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社との取引はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社との取引はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。横山 友之○○東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、当社との取引はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。弁護士としての豊富な経験と実績を踏まえ、取締役に求められる豊富な経験と高い見識を有し、ガバナンスの強化を踏まえた当社の管理・監督を行う立場として、業務執行を行う経営陣から独立した客観的立場にあることから、同氏を監査等委員である社外取締役（独立役員）に選任しております。外資系証券会社取締役や国内証券会社執行役員及び大学教授の経験のほか、当社基幹事業である再生可能エネルギー事業分野においても著書を刊行するなど造詣が深く、企業経営の知見を相当程度有しており、的確なリスク分析をしてそのリスクにあった施策を選択できる能力や資質を有し、取締役会のより的確な意思決定や監督機能の実効性向上が期待できるため、改善対応策の一つとして同氏を監査等委員である社外取締役（独立役員）として選任しております。東京証券取引所市場第一部に上場した会社の社外独立役員の経験があるほか、東京証券取引所上場会社の第三者委員会の委員を歴任するなど企業不正の調査経験、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知識、これらの経験を活かすことにより、取締役会の意思決定や監督機能の実効性が期待できるため、改善対応策の一つとして同氏を監査等委員である社外取締役（独立役員）として選任しております。【監査等委員会】委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社外取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項監査等委員は全員非常勤となっているため、監査等委員が会社情報を適時適切に入手することができるよう監査等委員会補助者を内部監査室とするとともに、内部監査部門を監査等委員会の直属組織とし、執行部門からの独立性を確保しております。内部監査室は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従っております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況監査等委員会は監査等委員会で定めた監査等委員会監査基準、監査方針及び監査計画などに従い監査業務を行っております。監査等委員会は内部監査室、管理部等、内部統制部門から必要に応じてヒアリングを実施するなどして内部統制の実施状況を把握しております。監査等委員会の監査の他に、合法性と合理性の観点から、内部監査を実施する組織として内部監査室を設置しており、業務の効率性改善や不正取引の発生防止等を目的に内部監査を計画的に実施しております。監査等委員会は、監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時に会計監査人と会合をもうけ、契約書、報告書の説明を聴取し、受領するとともに意見交換を行っております。また、重要性に応じて会計監査人監査への監査等委員会立会を実施しております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名委員会報酬委員会に相当する任意の委員会報酬委員会330000330000社外取締役社外取締役補足説明コーポレートガバナンス・コードを踏まえた役員選任手続きとして、独立役員である社外取締役監査等委員を中心とした指名委員会（ただし、会社法２条12号に定める指名委員会とは異なる当社任意機関の通称として用いている。）により候補者を選定しております。また、取締役の報酬についても同様に、独立役員である社外取締役監査等委員を中心とした報酬委員会（ただし、会社 法２条12号に定める指名委員会とは異なる当社任意機関の通称として用いている。）の意見を踏まえた上で決定しております。【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない独立役員の要件（当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者等、当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者等、当社からの役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント・会計専門家又は法律専門家、当社の主要株主、及び前述の近親者並びに当社又は子会社の業務執行者等の近親者に該当しない）を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。該当項目に関する補足説明当社は、株主に対する利益配分を最重要と考えており、現時点では、インセンティブを実施する考えはありません。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】該当項目に関する補足説明（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない事業報告において、取締役（監査等委員である取締役を除く）、監査等委員である取締役に区分し、支給人数及び支給総額を開示いたします。役員ごとの報酬については、1億円以上の役員がいないため省略いたします。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。a. 基本方針当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成している。b. 基本報酬（金銭報酬）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬は固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映して総合的に決定する。c. 業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針該当事項なし。d. 非金銭報酬等に関する方針当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として譲渡制限付株式を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定する。e. 金銭報酬及び非金銭報酬等の割合の決定に関する方針取締役報酬の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連業種・業態の報酬水準を踏まえ、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最適な支給割合となることを方針とする。f. 報酬等の付与時期や条件に関する方針金銭報酬の支給時期等については、決定された報酬額は年俸とし、その支給時期は株主総会において選任された日の翌月から任期満了の月まで、12カ月にわたって定期同額で月額報酬として支給する。一方、非金銭報酬の支給時期等については、取締役会の決定によるものとする。g. 決定の全部または一部の第三者への委任に関する事項個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役は、当社の業績等も踏まえ、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の役位、職責、実績等に応じて決定する。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く）の職責を評価するには代表取締役が最も適していると判断した。また、決定した個人別の報酬額については、代表取締役が監査等委員である取締役へ説明を行うものとする。取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項の内容は次のとおりです。a. 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第6期定時株主総会決議において、金銭による報酬ならびに株式報酬等の金銭でない報酬とを合わせて、年額450,000千円以内(うち、社外取締役75,000千円以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は、４名（うち社外取締役は１名）です。b. 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第6期定時株主総会決議において、金銭による報酬ならびに株式報酬等の金銭でない報酬とを合わせて、年額150,000千円以内(うち、社外取締役75,000千円以内)と決議しております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名（うち社外取締役は３名）です。【社外取締役のサポート体制】当社では、内部監査室が社外取締役を補佐しており、必要な資料、情報の提供及びヒアリング等のサポートを行っております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）当社は監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上を図ることができる体制であると考えております。当社取締役会は提出日現在、社外取締役３名を含む取締役７名から構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規程に則り、月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。またその他の任意機関として、経営上の重要事項を協議する経営会議を定例開催しております。当社の監査等委員会は提出日現在３名（社外取締役３名）の監査等委員で構成され、監査等委員会規程に則り、月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時監査等委員会を開催し、公正・客観的立場から監査を実施してまいります。一方コンプライアンスに関しましては、社内組織としての管理部、内部監査室、及び社外専門家である顧問弁護士並びに会計監査人等と密接な関係を保ち、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。なお、当社と社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方当社は変化の早い事業環境にあって、経営の健全性と迅速な意思決定の両立を実現し、企業価値を継続的に増大させるためには、コーポレート・ガバナンスの整備と強化が重要な課題であると考えております。（２）企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由当社は監査等委員会設置会社の形態を採用し、コーポレートガバナンス体制の改善・強化に努めております。取締役会は提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名、及び社外取締役３名を含む監査等委員である取締役３名から構成されております。当社は透明性の高い経営や、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を維持するため、十分な議論の上、迅速な意思決定ができる体制の確立を図っております。一方コンプライアンスに関しましては、顧問弁護士、監査法人等の社外専門家と密接な関係を保ち、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。以上の施策とあわせ、監査等委員会設置会社の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能を強化することによって、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、スピーディーな意思決定、経営監視機能の強化等が図れるものと考えております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況集中日を回避した株主総会の設定当社は、他社による決算繁忙月を回避し、事業年度末を8月、定時株主総会の開催を11月としております。電磁的方法による議決権の行使当社は、第8期定時株主総会より、インターネットによる議決権の行使方法を導入しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明補足説明アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催当社は、アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を実施しておりませんが、株主や投資家に対しては、取材要請等には積極的に応じるとともに、逐次、スモールミーティングを実施しており、全てのステークホルダーに対し、透明性、公平性、継続性を基本として、正確かつタイムリーな情報開示が重要であるとの認識のもと、会社情報の提供について、ホームページで公表する等、真摯に取り組んでおります。IR資料のホームページ掲載決算短信、開示資料、有価証券報告書、四半期報告書について掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲ活動は管理部が担当しております。代表者自身による説明の有無あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、社内規程としてフェアディスクロージャールールを採用し、あらゆるステークホルダーに対して公平かつ公正な情報を提供すべく、適時適切に情報を公開しております。その他当社は、現在は女性及び外国籍の役員はおりませんが、人格、識見、能力に優れた人材を役員として登用する方針であり、今後も役員にふさわしい人材であれば、性別・国籍・年齢に関わらず積極的な登用を配慮してまいります。なお、過去においては、当社の社外取締役（取締役会議長）及び子会社の代表取締役には女性を登用しております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、業務運営を適正に且つ効率的に行うことを確保するために、以下の体制によって適切な組織の構築、規程・規則等の制定・改廃ならびに情報の伝達および監査を実施していくことを定めるものです。なお、本方針は法令の改正並びに社会情勢の変化に対応するため、適宜見直しを行い、改善を図り、適法且つ効率的な企業体制を構築することを目的とします。当社は、内部統制の基本方針として、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。業務執行の監査につきましては、監査等委員３名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。内部監査室は、監査等委員会直属の組織として、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。(1)当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社並びに子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、適正かつ健全な企業活動を行う。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。②取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、当社並びに子会社の取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、当社並びに子会社の取締役の業務執行を監督する。③取締役会は、取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、当社並びに子会社の取締役及び使用人は、法令、定款及び定められた社内規程に従い業務を執行する。④当社並びに子会社の取締役及び使用人による業務執行が、法令、定款及び定められた社内規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査等委員会による監査を実施する。⑤監査等委員会直轄の内部監査室を設置し、当社並びに子会社各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を監査等委員会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、管理部等を窓口として定め、適切に対応する。⑥コンプライアンスの状況は、当社並びに子会社各部門の責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。(2)当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び文書管理規程、職務権限規程等に基づき、適切に保存及び管理する。②当社並びに子会社の取締役及び監査等委員会は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。(3)当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①取締役会は、当社並びに子会社のコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。②リスク情報等については、当社並びに子会社各部門の責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行うものとする。③不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。④内部監査室は、当社並びに子会社各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を監査等委員会に報告するものとし、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。(4)当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、当社並びに子会社における執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る。②当社並びに子会社の取締役の職務執行が、効率的に行われていることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月一回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定並びに業務執行の監督等を行う。当社並びに子会社各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。③当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行が適正かつ効率的な運営に資することを確認するために、定例の会議を開催して経営数値その他の重要な情報について定期的な経営報告を義務付け、必要に応じて当社の取締役が助言と指導を行う。(5)当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、子会社の経営について、重要な事項については事前に協議し、経営内容を的確に把握するために、報告事項を定め定期的に報告を求める。②子会社における経営上の重要事項については、当社取締役会で協議し承認する。また、グループ全体での会議を定期的に開催して、子会社の業務効率化、法令遵守、諸法令改正への対応、リスク管理等についての意見交換や情報交換を行う。③子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等は、管理部が統括管理し、全体のリスク管理について定める規程を策定し、その規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求める。④子会社は、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。また監査については、監査等委員会及び内部監査室が監査規程に基づき実施する。(6)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の内部監査室を設置し、内部監査室員の選任、評価等については、業務執行取締役からの独立性を確保するため、監査等委員会の同意を得るものとする。②内部監査室員は監査等委員会の指揮命令に従い、取締役、部門責任者の指揮命令を受けないものとする。(7)当社並びに子会社の取締役及び使用人が、当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制当社並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。(8)監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制当社及び子会社は、監査等委員会への社内通報について、通報者が不利益な扱いを受けることを禁止し、通報者を保護することとする。(9)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対して、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に基づき、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお、監査等委員は、当該費用の支出に当たってはその効率性及び適正性に留意するものとする。(10)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に則り、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、当社並びに子会社の取締役及び使用人は説明を求められた場合には、監査等委員会に対して詳細に説明することとする。②監査等委員は、内部監査室、管理部と連携を図るとともに、代表取締役及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認するものとする。③監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の内部監査室を設置する。内部監査室は、監査業務のほか、監査等委員会の事務局としてそのサポートを行うものとし、監査等委員会の監査の実効性を確保する。(11)財務報告の信頼性を確保するための体制①当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。②当社並びに子会社は、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。③当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するために、管理部を中心に、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役会に報告する。④当社並びに子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。<内部統制システムの整備状況>当社グループは、法令遵守体制、リスク管理体制、経営の効率化、企業集団の業務の適正を確保する体制、監査等委員会監査体制等の整備に努めております。また、順次、整備状況を検討し、改善することにより、実効性を担保しております。リスク管理体制の整備状況については、事業活動において生じる重要なリスクについて、管理部においてリスクを分析・検討し、必要に応じて外部専門家に意見を求め、取締役会において決定しております。情報管理体制に対しては、情報セキュリティマネジメントシステムを推進し、その枠組みを積極的に活用し、情報管理体制の一層の改善に努めております。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化するとともに取引規約に暴力団排除条項を導入する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。(2)管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、当社並びに子会社の役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。１．適時開示に関する基本方針当社は適時かつ適切な企業情報の開示により投資者に適切な投資判断材料を提供することが、株式市場および当社に対する投資者等の信頼のために不可欠であると認識しております。２．適時開示に関する社内体制内部情報につきましては、代表取締役社長が一元管理しております。適時開示につきましては取締役会、経営会議において十分に検討したうえで、速やかに開示する体制になっております。