カプコン（9697） – 自己株式の取得および自己株式の公開買付けに関するお知らせ

2022 年 5 月 13 日 会 社 名 株 式 会 社 カ プ コ ン 代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 辻 本 春 弘 （コード番号：9697 東証プライム） 問 合 せ 先 広 報 Ｉ Ｒ 室 長 黒 澤 真 電 話 番 号 ０ ６ － ６９ ２ ０－ ３ ６２ ３ 各 位 自己株式の取得および自己株式の公開買付けに関するお知らせ 当社は、本日、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。）第 370条および当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、同法第 165 条第 3 項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第 1 項および当社定款の規定に基づく自己株式の取得ならびにその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を行うことについて、また、取得する自己株式の消却方針について、決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 Ⅰ．本公開買付け １． 買付け等の目的 当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題のひとつと考えており、将来の事業展開や経営環境の変化等を勘案のうえ、連結配当性向 30％を基本方針とし、かつ安定配当の継続に努めております。1 株当たり配当額は、2022 年 3 月期は第 2 四半期末が 18 円、期末が 28 円であり、通期の 1 株当たり配当額は 46 円となり、連結配当性向は、2022 年 3 月期は 30.2％となります。 また、当社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、市場取引等による自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。これまでも、株主の皆様に対する利益還元のさらなる充実を図るため、以下のとおり、当社普通株式を取得しております。 決議日 累計取得期間 累計取得株式数（注） 累計取得価額の総額 2002 年 6 月 21 日開催 2002 年 10 月 1 日～ 1,500,000 株 定時株主総会 2003 年 2 月 25 日 （6,000,000 株） 2003 年 6 月 20 日開催 2004 年 6 月 10 日～ 444,400 株 定時株主総会 2004 年 6 月 17 日 （1,777,600 株） 2004 年 11 月 10 日開催 2004 年 11 月 22 日～ 1,500,000 株 取締役会 2004 年 12 月 24 日 （6,000,000 株） 2006 年 5 月 23 日開催 2006 年 5 月 24 日～ 1,000,000 株 取締役会 2006 年 6 月 8 日 （4,000,000 株） 2006 年 6 月 23 日開催 2006 年 6 月 27 日～ 1,500,000 株 取締役会 2006 年 7 月 21 日 （6,000,000 株） 3,055,770,800 円 534,159,400 円 1,474,044,300 円 1,231,894,900 円 2,005,986,000 円 記 1 2009 年 7 月 30 日開催 2009 年 8 月 1 日～ 1,471,900 株 取締役会 2009 年 8 月 31 日 （5,887,600 株） 2009 年 12 月 22 日開催 2010 年 1 月 4 日～ 1,502,700 株 取締役会 2010 年 1 月 29 日 （6,010,800 株） 2011 年 6 月 8 日開催 2011 年 6 月 9 日～ 1,500,000 株 取締役会 2011 年 7 月 20 日 （6,000,000 株） 2013 年 4 月 18 日開催 2013 年 4 月 22 日～ 1,347,200 株 取締役会 2013 年 5 月 31 日 （5,388,800 株） 2016 年 8 月 25 日開催 2016 年 8 月 26 日～ 1,480,600 株 取締役会 2016 年 9 月 5 日 （5,922,400 株） 2,703,220,800 円 2,420,722,500 円 2,701,644,300 円 2,281,065,100 円 3,299,875,500 円 （注） 当社は、①2018年4月1日を効力発生日として、当社普通株式1株につき2株の割合で株式の分割（以下、「2018年株式分割」といいます。）を、②2021年4月1日を効力発生日として、当社普通株式1株につき2株の割合で株式の分割（以下、「2021年株式分割」といいます。）を実施しております。上記表の括弧内の数値は、2018年株式分割および2021年株式分割の効果を反映した数値です。 また、当社は、2018 年 10 月 29 日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の公開買付け（以下、「2018 年公開買付け」といいます。）により当社普通株式を取得（注 1）しております。 このような状況の下、2021 年 12 月下旬に、当時の当社の第 6 位株主であり、当社代表取締役会長である辻本憲三（2021 年 12 月下旬当時の所有株式数は 8,039,360 株。2021 年 12 月下旬当時所有割合（注 2）3.77％。以下、「辻本氏」といいます。）より、その所有する当社普通株式の一部である 4,000,000 株（2021 年 12 月下旬当時所有割合 1.87％）（以下、「応募意向株式」といいます。）を、現金化を目的として売却する意向がある旨の連絡を受けました。辻本氏によれば、辻本氏は、所有株式の現金化を企図する一方で、当社代表取締役会長として、当社の財務健全性および安定性の維持、現預金を確保の必要性も考慮し、辻本氏が所有する当社株式のすべてではなく、そのうち 4,000,000 株のみを売却する意向を有するに至ったとのことです。なお、本日現在、辻本氏は、当社普通株式 8,039,560 株（所有割合（注 3）3.77％）を所有しており、当社の第 7 位株主となっております。 （注 1）2018 年 10 月 30 日から 11 月 27 日までを買付け期間とする 2018 年公開買付けにおいて、2,737,100 株（当該公開買付けに係る公開買付届出書の提出日である 2018 年 10 月 30 日時点の発行済株式総数（135,446,488 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（25,957,900 株）を控除した株式数（109,488,588 株）に対する割合：2.50％）を取得しております。 （注2）「2021年12月下旬当時所有割合」とは、当社が2022年1月27日に提出した「四半期報告書（第43期第3四半期）」（以下、「本四半期報告書」といいます。）に記載された2021年12月31日現在の当社の発行済株式総数（270,892,976株）から、当社が2022年1月26日に発表した「2022年3月期 第3四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2021年12月31日現在の当社が所有する自己株式数（57,393,684株）を控除した株式数（213,499,292株）に対する割合をいいます。 （注3）「所有割合」とは、当社が2022年5月11日に発表した「2022年3月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下、「本決算短信」といいます。）に記載された2022年3月31日現在の当社の発行済株式総数（270,892,976株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（57,393,792株）を控除した株式数（213,499,184株）に対する割合をいいます。 2 これを受け、当社は一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性および市場株価への影響ならびに当社の財務状況等を総合的に考慮し、2022 年 1 月上旬より、当社の資本効率の向上および株主の皆様への利益還元を図る目的から、応募意向株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。 その結果、2022 年 2 月中旬、当社が応募意向株式を自己株式として取得することは、当社の 1 株当たり当期純利益（ＥＰＳ）および自己資本利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると考えるに至りました。また、同時に、本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、本四半期報告書に記載された 2021 年 12 月末現在における当社連結ベースの手元流動性（現金および預金）は約 1,007 億円（手元流動性比率 10 月）であり、本公開買付けの買付資金として約 150 億円を充当した後も、当社の手元流動性は 857 億円程度（手元流動性比率 9 月）と見込まれ、さらに、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローは、本四半期報告書に記載された 2021 年 12 月末現在の営業活動による連結キャッシュ・フロー414 億円の水準に照らして、一定程度蓄積することが見込まれるため、当社の短期的な支払能力に問題は生じず、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと判断いたしました。加えて、自己株式の具体的な取得方法については、①株主間の平等性、②取引の透明性、③市場価格から一定のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該ディスカウントを行った価格で買付けを行った場合には、応募意向株式の売却の確実性が高まり、また、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、および④辻本氏以外の株主にも一定の検討期間を提供したうえで市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2022 年 3 月上旬、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。なお、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案したうえ、基準の明確性および客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。 そこで当社は、2022 年 3 月下旬に、辻本氏に対し、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）市場第一部における当社普通株式の市場価格に対して一定程度ディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。 これを受けて、当社は、ディスカウント率については、2021 年 1 月 1 日以降に決議され、2022 年 3 月末日までに決議され成立した自己株式の公開買付けの事例 21 件（以下、「本事例」といいます。）において 10％程度（9％～10％）の事例が 15 件と最多であり、当社株式の株価ボラティリティを考慮してもディスカウント率 10％が適切であると考え、2022 年 4 月 8 日に、ディスカウント率について辻本氏と協議いたしました。その結果、2022 年4 月 8 日に、辻本氏より、辻本氏一族の資産管理会社である株式会社クロスロードからの買付けという意味で、辻本氏からの買付けである本公開買付けと類似している 2018 年公開買付けにおいて、公開買付けの取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に対して 10％のディスカウント率を適用して算出される価格を買付価格としたことから、本公開買付けにおいても、2018 年公開買付けと同程度の割合によるディスカウント率および価格算定基準日とすることは適切であるため、東京証券取引所プライム市場（注 4）における本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値に対して 10％程度ディスカウントを行った価格条件にて、応募意向株式について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。 3 （注4） 当社は、東京証券取引所の市場区分の変更前（2022年4月3日）までは、東京証券取引所市場第一部に上場しておりましたが、2022年4月4日からは、東京証券取引所の市場区分の変更に伴い、東京証券取引所プライム市場に上場しております。 なお、当社は、2022 年 4 月 21 日に「通期連結業績予想の修正および個別業績見込みと前期実績値との差異ならびに配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」を公表し、同年 5 月 11 日に本決算短信を発表しているため、本公開買付価格については、2022 年 3 月期の決算および 2023 年 3 月期の業績予想等を株価に織り込むことで、より適正な算定の基礎とする市場価格が反映されると判断し、本公開買付価格の算定基準日として、本決算短信発表日の翌営業日であり、かつ本公開買付け実施の決議日である 2022 年 5 月 13 日の前営業日である 2022 年 5月 12 日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を採用することといたしました。 また、本公開買付けに要する資金については、全額自己資金を充当する予定でありますが、本決算短信に記載された 2022 年 3 月 31 日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金および預金）は約 1,072 億円（手元流動性比率 11 月）であり、本公開買付けの買付資金として約 150 億円を充当した後も、当社の手元流動性は 922 億円程度（手元流動性比率 10 月）と見込まれ、過去 3 年間における各期末時点の手元流動性比率はいずれも 10 月であることから、当社の手元流動性は十分に維持でき、さらに、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローは、本決算短信に記載された 2022 年 3 月期の営業活動による連結キャッシュ・フロー469 億円の水準に照らして、一定程度蓄積することが見込まれるため、当社の財務健全性および安定性は今後も維持できるものと考えております。 以上を踏まえ、当社は、会社法第 370 条および当社定款の規定に基づく取締役会決議に替わる 2022 年 5 月 13日付の書面決議により、会社法第 165 条第 3 項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第 1 項および当社定款の規定に基づき、自己株式の取得およびその具体的な取得方法として本公開買付けを実施することを決定いたしました。また、直近の株価動向および過去の株価動向も確認のうえ、本公開買付価格を本決算短信発表日の翌営業日であり本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日である 2022 年 5 月 12 日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値 3,455 円に対して 10％のディスカウントを行った価格である3,110 円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。）とすることを決定いたしました。なお、本公開買付価格である 3,110 円は、同年 5 月 12 日までの過去 1 ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,201 円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）から 2.84％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率およびプレミアム率の計算において同じとします。）ディスカウントした金額、同年 5 月 12 日までの過去 3 ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 2,990 円に対して4.01％プレミアムを加えた金額、同年 5 月 12 日までの過去 6 ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 2,880円に対して 7.99％プレミアムを加えた金額となります。さらに、当社は、当該書面決議により、本公開買付けにより取得した自己株式については、本公開買付けの決済開始日以降、2022 年 7 月下旬を目処に消却する方針を併せて決定いたしました。 なお、本事例 21 件のうち、応募予定株式に対して 10％程度（8％～12％）上乗せした買付予定数を設定している事例が 10 件と最多であり、応募予定株式に対して 25％程度（20％～30％）上乗せした買付予定数を設定している事例は 1 件にとどまります。もっとも、本公開買付けにおける買付予定数について、2018 年公開買付けにおける応募意向株式数に対する買付予定数と同程度の割合である 25％を上乗せした株数とした場合、本公開買付けの買付資金は約 150 億円となるところ、上記のとおり、自己資金から約 150 億円を本公開買付けの買付資金に充当した後も当社の財務健全性および安定性が維持できること、辻本氏以外の株主にも応募の機会をより多く提供することができることから、当社は、2022 年 3 月中旬、辻本氏が応募を予定する株数に、2018 年公開買付けにおける応募意向株式数に対する買付予定数と同程度の割合である 25％を上乗せした株数とすることが適切と考えるに至りました。そのため、本公開買付けにおける買付予定数は、応募意向株式である 4,000,000 株（所有4 割合 1.87％）に 25％を上乗せした 5,000,000 株（所有割合 2.34％）を上限としております。なお、本公開買付けは辻本氏からの買付けであり、辻本氏一族の資産管理会社である株式会社クロスロードからの買付けである2018 年公開買付けと類似しているため、当社としては、本公開買付けにおける買付予定数について、2018 年公開買付けにおける応募意向株式数に対する買付予定数と同程度の割合である 25％を上乗せした株数とすることの適切性について 2022 年 3 月上旬より検討を開始し、上記のとおり、2022 年 3 月中旬、辻本氏が応募を予定する株数に、2018 年公開買付けにおける応募意向株式数に対する買付予定数と同程度の割合である 25％を上乗せした株数とすることが適切と考えるに至ったため、本事例 21 件のうち、10 件と最多であった応募予定株式に対して 10％程度（8％～12％）上乗せした買付予定数を設定することは検討いたしませんでした。 本公開買付けにおける買付予定数は、5,000,000 株（所有割合 2.34％）に設定しており、本公開買付けに応募された株券の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あん分比例の方式による買付けとなり、応募意向株式のうちの一部を取得することとなります。当社は、2022 年 3 月下旬に、辻本氏より、本公開買付けに応募した株券の数の合計が買付予定数を上回り、あん分比例の方式による買付けとなり、応募意向株式の全てが買付けされない場合、応募意向株式のうち当社が取得することができなかった当社普通株式については、継続所有する意向である旨の返答を得ています。 なお、辻本氏は、本公開買付けに関して特別利害関係を有することに鑑み、利益相反を回避し、取引の公正性を高める観点から、本公開買付けの諸条件に関する話し合い・交渉には当社の立場からは参加しておらず、本公開買付けの諸条件に関する取締役会における審議および決議にも参加しておりません。 また、当社は、辻本氏と 2022 年 5 月 13 日付で、当社が本公開買付けを開始した場合には応募意向株式を応募する旨の応募契約（以下、「本応募契約」といいます。）を締結いたしました。本応募契約において、辻本氏による応募の前提条件は存在しません。なお、当社は、2022 年 3 月下旬に、辻本氏より、辻本氏が所有する応募意向株式以外の当社普通株式 4,039,560 株（所有割合 1.89％）の所有方針について、現時点において、継続的に所有する方針である旨の回答を得ております。 （1）決議内容 ２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容 株券等の種類 総数 取得価額の総額 普通株式 5,000,100株（上限） 15,550,311,000円（上限） （注1）発行済株式総数 270,892,976株（2022年5月13日現在） （注2）発行済株式総数に対する割合 1.85％（小数点以下第三位を四捨五入） （注3）取得する期間 2022年5月16日（月曜日）から2022年7月5日（火曜日）まで （注4）買付予定株数以上の応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に1単元（100株）を加算しております。 （2）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等 該当事項はありません。 5 ３．買付け等の概要 （1）日程等 ① 取締役会決議 2022年5月13日（金曜日） 2022年5月16日（月曜日） ② 公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） ③ 公開買付届出書提出日 2022年5月16日（月曜日） ④ 買付け等の期間 2022年5月16日（月曜日）から 2022年6月13日（月曜日）まで（21営業日） （2）買付け等の価格 普通株式 1 株につき、金 3,110 円 （3）買付け等の価格の算定根拠等 ① 算定の基礎 当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案したうえ、基準の明確性および客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと 2022 年 3 月上旬に判断いたしました。 当社は、ディスカウント率については、本事例 21 件において 10％程度（9％～10％）の事例が 15 件と最多であり、当社株式の株価ボラティリティを考慮してもディスカウント率 10％が適切であると考え、2022 年 4月 8 日に、ディスカウント率について辻本氏と協議いたしました。 なお、当社は、2022 年 4 月 21 日に「通期連結業績予想の修正および個別業績見込みと前期実績値との差異ならびに配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」を公表し、同年 5 月 11 日に本決算短信を発表しているため、本公開買付価格については、2022 年 3 月期の決算および 2023 年 3 月期の業績予想等を株価に織り込むことで、より適正な算定の基礎とする市場価格が反映されると判断し、本公開買付価格の算定基準日として、本決算短信発表日の翌営業日であり、かつ本公開買付け実施の決議日である 2022 年 5 月 13 日の前営業日である 2022 年 5 月 12 日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を採用することといたしました。 以上を踏まえ、当社は、会社法第 370 条および当社定款の規定に基づく取締役会決議に替わる 2022 年 5 月13 日付の書面決議により、直近の株価動向および過去の株価動向も確認のうえ、本公開買付価格を本決算短信発表日の翌営業日であり本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日である 2022 年 5 月 12 日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値 3,455 円に対して 10％のディスカウントを行った価格である 3,110 円とすることを決定いたしました。また、本公開買付価格である 3,110 円は、同年 5 月 12日までの過去 1 ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,201 円から 2.84％ディスカウントした金額、同年 5 月 12 日までの過去 3 ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 2,990 円に対して 4.01％プレミアムを加えた金額、同年 5 月 12 日までの過去 6 ヵ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 2,880 円に対して 7.99％プレミアムを加えた金額となります。 6 当社は、2018 年公開買付けにおいて、2,737,100 株（当該公開買付けに係る公開買付届出書の提出日である2018 年 10 月 30 日時点の発行済株式総数（135,446,488 株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（25,957,900 株）を控除した株式数（109,488,588 株）に対する割合：2.50％）を取得しております。本公開買付価格の算定に際しては、基準の明確性および客観性等を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎としており、2018 年公開買付けにおける公開買付価格 2,192 円と本公開買付価格 3,110 円との差異（918 円）は、2021年株式分割による発行済株式総数の希薄化および参考となる当社普通株式の市場価格の変動によるものであります。なお、2018 年公開買付けにおける公開買付価格の算定の基礎とした 2018 年公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日（2018 年 10 月 26 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 2,435 円に 2021 年株式分割を加味した調整後株価 1,217.5 円に対して、本公開買付価格の算定の基礎とした本公開買付けの実施を決議した取締役会決議日の前営業日（2022 年 5 月 12 日）の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値 3,455 円は 183.78％上昇しております。なお、2018 年公開買付けにおけるディスカウント率 10％に対して、本公開買付けにおけるディスカウント率も 10％であります。 ② 算定の経緯 本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即した機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案したうえ、基準の明確性および客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考え、そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと 2022年 3 月上旬に判断いたしました。 そこで当社は、2022 年 3 月下旬に、辻本氏に対し、東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の市場価格に対して一定程度ディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。 これを受けて、当社は、ディスカウント率については、本事例 21 件において 10％程度（9％～10％）の事例が 15 件と最多であり、当社株式の株価ボラティリティを考慮してもディスカウント率 10％が適切であると考え、2022 年 4 月 8 日に、ディスカウント率について辻本氏と協議いたしました。その結果、2022 年 4 月 8 日に、辻本氏より、辻本氏一族の資産管理会社である株式会社クロスロードからの買付けという意味で、辻本氏からの買付けである本公開買付けと類似している 2018 年公開買付けにおいて、公開買付けの取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値に対して 10％のディスカウント率を適用して算出される価格を買付価格としたことから、本公開買付けにおいても、2018 年公開買付けと同程度の割合によるディスカウント率および価格算定基準日とすることは適切であるため、東京証券取引所プライム市場における本公開買付け実施の決議日の前営業日の当社普通株式の終値に対して 10％程度ディスカウントを行った価格条件にて、応募意向株式について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。 なお、当社は、2022 年 4 月 21 日に「通期連結業績予想の修正および個別業績見込みと前期実績値との差異ならびに配当予想の修正（増配）に関するお知らせ」を公表し、同年 5 月 11 日に本決算短信を発表しているため、本公開買付価格については、2022 年 3 月期の決算および 2023 年 3 月期の業績予想等を株価に織り込むことで、より適正な算定の基礎とする市場価格が反映されると判断し、本公開買付価格の算定基準日として、本決算短信発表日の翌営業日であり、かつ本公開買付け実施の決議日である 2022 年 5 月 13 日の前営業日である 2022 年 5 月 12 日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値を採用することといたしました。 7 以上を踏まえ、当社は、会社法第 370 条および当社定款の規定に基づく取締役会決議に替わる 2022 年 5 月13 日付の書面決議により、直近の株価動向および過去の株価動向も確認のうえ、本公開買付価格を本決算短信発表日の翌営業日であり本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日である 2022 年 5 月 12 日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値 3,455 円に対して 10％のディスカウントを行った価格である 3,110 円とすることを決定いたしました。 （4）買付予定の株券等の数 株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計 普通株式 5,000,000株 ― 株 5,000,000株 （注 1）本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下、「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数（5,000,000 株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数（5,000,000 株）を超えるときは、その超える部分の全部または一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。）第 27 条の 22 の 2 第 2 項において準用する法第 27 条の 13 第 5 項および発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成 6 年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。）第 21 条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。 （注 2）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。 （5）買付け等に要する資金 金 15,583,000,000 円 （注）買付予定数（5,000,000 株）を全て買付けた場合の買付代金に、買付手数料およびその他費用（本公開買付けに関する公告に要する費用および公開買付説明書その他必要書類の印刷費用等の諸費用） ① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称および本店の所在地 大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 1 号 の見積額を合計したものです。 （6）決済の方法 （公開買付代理人） ② 決済の開始日 2022 年 7 月 5 日（火曜日） ③ 決済の方法 公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾または売付け等の申込みをする方（以下、「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主等（法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。）の場合は常任代理人）の住所または所在地宛に郵送します。 8 買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店または全国各支店にてお支払いします。 （注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申しあげます。 （ア）個人株主の場合 （ⅰ）応募株主等が日本の居住者および国内に恒久的施設を有する非居住者の場合 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％（所得税および「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。）に基づく復興特別所得税（以下、「復興特別所得税」といいます。）15.315％、住民税5％）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税5％は特別徴収されません。）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。）第4条の6の2第12項に規定する大口株主等（以下、「大口株主等」といいます。）に該当する場合には、20.42％（所得税および復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。 なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。）第37条の14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下、「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。 （ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合 配当所得とみなされる金額について、15.315％（所得税および復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税および復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。 （イ）法人株主の場合 泉徴収されます。 みなし配当課税として、本公開買付価格が1株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315％（所得税および復興特別所得税のみ）に相当する金額が源なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税および復興特別所得税の軽減または免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して 2022 年 6 月13 日までに租税条約に関する届出書等をご提出ください。 9 （7）その他 ① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、または米国内から本公開買付けに応募することはできません。 また、公開買付届出書または関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、または米国内から、郵送その他の方法によって送付または配布されるものではなく、かかる送付または配布を行うことはできません。上記制限に直接または間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。 本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明および保証を行うことを要求されることがあります。 応募株主等が応募の時点および公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、本公開買付けに関するいかなる情報または書類（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において、もしくは米国に向けて、または米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付けもしくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）または米国内の証券取引所施設を使用していないこと、および、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人または受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。 ② 当社は、辻本氏と 2022 年 5 月 13 日付で、本応募契約を締結いたしました。本応募契約において、辻本氏による応募の前提条件は存在しません。なお、当社は、2022 年 3 月下旬に、辻本氏より、辻本氏が所有する応募意向株式以外の当社普通株式 4,039,560 株（所有割合 1.89％）の所有方針について、現時点において、継続的に所有する方針である旨の回答を得ております。 ③ 当社は、2022 年 5 月 11 日付で「2022 年 3 月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」を発表しております。当該発表に基づく、当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該発表の内容につきましては、法第 193条の 2 第 1 項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。詳細につきましては、当該発表の内容をご参照ください。 2022 年 3 月期決算短信〔日本基準〕(連結)の概要 （2021 年 4 月 1 日～2022 年 3 月 31 日） （ア）損益の状況 決算年月 2022年3月期 販売費及び一般管理費 売上高 売上原価 営業外収益 営業外費用 親会社株主に帰属する当期純利益 10 110,054百万円 47,042百万円 20,101百万円 1,859百万円 439百万円 32,553百万円 決算年月 2022年3月期 （イ）1 株当たりの状況 1株当たり当期純利益 1株当たり配当額 1株当たり純資産額 ④ 当社は、2022 年 5 月 13 日付で、当社の人材投資戦略（詳細は、当社が 2022 年 3 月 31 日付で公表した「持続的な企業価値向上に向け、人材投資戦略を推進」をご参照ください。）のさらなる推進のため、当社従業員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、当社正社員（国内非居住者を除く。）に対し、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の導入を決議するとともに、株式付与ＥＳＯＰ信託の導入に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締結する信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社に対し、2022 年 6 月 17 日付で、第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。当該自己株式の処分に伴い、当社の主要株主である株式会社クロスロードが主要株主でなくなることが見込まれます。詳細については、当社が 2022 年 5 月 13 日付で提出した有価証券届出書および同日付で公表した「第三者割当による自己株式処分および主要株主の異動に関するお知らせ」をご もっとも、当社が本公開買付けにおいて応募予定株式を全て買い付けた場合は、株式会社クロスロードは当社の主要株主に該当することとなり、再び主要株主の異動が生じる見込みです。 参照ください。 Ⅱ．自己株式の消却方針 当社は、本日、会社法第 370 条および当社定款の規定に基づく取締役会の決議に替わる書面決議により、本公開買付けにより取得する自己株式につき、その全株式を消却する方針についても併せて決定いたしました。なお、自己株式の消却の具体的な実施時期は未定ですが、本公開買付けの決済日である 2022 年 7 月 5 日以降、2022 年7 月下旬を目処に実施する予定です。 （ご参考）2022年5月12日時点の自己株式の保有状況 発行済株式総数（自己株式を除く） 213,499,114株 自己株式数 57,393,862株 152.48円 46円 686.07円 以 上 11