スパークス・グループ（8739） – 2022年定時株主総会招集通知

(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:17)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:22)(cid:27)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:22)(cid:21)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:24)(cid:20)(cid:26)(cid:64)(cid:949)(cid:973)(cid:660)(cid:939)(cid:949)(cid:638)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3503)(cid:2228)(cid:674)(cid:793)(cid:1162)(cid:675)証券コード 8739第33回　定時株主総会招集ご通知日 時　2022年6月10日(金曜日)午前10時(受付開始：午前9時)　場 所　東京都品川区北品川四丁目7番36号東京マリオットホテル地下1階｢ボールルーム ノース｣(末尾の株主総会会場 ご案内図をご参照ください。)決 議 事 項　第1号議案剰余金の処分の件第2号議案株式併合の件第3号議案定款一部変更の件第4号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名選任の件第5号議案監査等委員である取締役4名選任の件第6号議案取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:17)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:22)(cid:27)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:22)(cid:21)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:24)(cid:20)(cid:26)(cid:64)(cid:949)(cid:973)(cid:660)(cid:939)(cid:949)(cid:638)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:861)(cid:843)(cid:845)(cid:862)(cid:877)スパークスの安定的に稼ぐ力が着実に前進し増益を達成　株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。　先ず、新型コロナウイルス感染症に罹患された皆様、及び関係者の皆様に、謹んでお見舞い申し上げます。また、日々不眠不休で働かれている医療関係者の皆様には心より感謝申し上げます。　このような有史に残るであろうパンデミックや地政学リスクが顕在化する中においてもスパークスは、引き続き安定して高い運用実績を維持するとともに、費用面についてもこれまで以上にコントロールを行い、安定的に稼ぐ力を着実に前進させております。グループ運用資産残高（AUM）は前期末比1.3％増加に留まっておりますが、基礎収益が成長したことで、増益を達成できたと考えております。スパークスを支える土台は一年を通じて確実に強くなっております。　AUMを2026年までに従来の高いパフォーマンスを維持しながら、前期末の約２倍の３兆円に増加させることを当面の目標としております。これまで投資会社として築き上げてきたプラットフォームは世界に誇るべきユニークかつ強固なものと思っております。これをスパークスの厚い人財力、投資力の２本柱を軸にさらに成長させる所存です。　現在AUM１兆5,557億円のうち１兆210億円は日本株式の投資戦略です。これは創業から32年間、こつこつと積み上げてきたスパークスの投資力と運用実績の賜物です。スパークスの日本株式の運用におけるブランド力を強化してさらなる成長を目指してまいります。アジアの上場株式に投資するOneAsia投資戦略も、アジア人としてアジアのために投資する会社でありたいという思いから、立ち上げております。この思いを持ちアジアでの投資活動をさらに深く考え、良い投資を実行して、それを世界に広く発信していきたいと考えております。加えて、再生可能エネルギー発電所への投資、AI・ロボティクスなどの投資領域へのベンチャー投資など、スパークスの投資力を土台に新たな領域を創造すべく一層の努力をしてまいります。　また、ファンドビジネスの強化を進めながら、成長領域であるエネルギー、医療、フィンテックなどの領域へ種を撒いて、スパークスのビジネスとして具体的な形の新たなビジネスへ創造してまいります。　「世界で最も信頼尊敬されるインベストメントカンパニーになる」という創業当初の志を持ちながら、投資家の皆様に支持される会社であり続けられるよう努力精進してまいります。　株主の皆様には、今後も一層のご支援を賜りますようお願い申し上げます。代 表 取 締 役 社 長　株 主 の 皆 様 へ1招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:17)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:22)(cid:27)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:22)(cid:21)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:24)(cid:20)(cid:26)(cid:64)(cid:949)(cid:973)(cid:660)(cid:939)(cid:949)(cid:638)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2463)(cid:2370)(cid:861)(cid:3048)(cid:2956)株 主 各 位証券コード 87392022年５月19日東京都港区港南一丁目２番70号品川シーズンテラススパークス・グループ株式会社代表取締役社長阿部　修平第33回 定時株主総会招集のご通知拝啓　平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。　当社第33回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。　なお、新型コロナウイルス感染防止の観点から、会場は大幅に座席数を減らしております。当日のご出席はお控えいただくことをご検討くださいますようお願い申し上げます。席数を超える来場者がいらっしゃった場合、入場制限を行わせていただくことがございますので、予めご了承のほど、よろしくお願い申し上げます。　当日ご出席に代えて、2022年６月９日（木曜日）午後５時30分までに以下のいずれかの方法によって議決権を行使していただきますようお願い申し上げます。また、接触感染リスク低減のため、本株主総会へのご出席は極力お控えいただき、議決権の行使につきましては書面又はインターネット等によって行っていただくことを強く推奨申し上げます。[書面（郵送）による議決権の行使]　同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、上記行使期限までに到着するようご返送ください。[インターネット等による議決権の行使]　議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って、上記行使期限までに、議案に対する賛否をご入力ください。　なお、インターネット等による議決権行使に際しては、「インターネット等による議決権行使のご案内」（６頁から７頁まで）をご確認くださいますようお願い申し上げます。敬　具2(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:17)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:22)(cid:27)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:22)(cid:21)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:24)(cid:20)(cid:26)(cid:64)(cid:949)(cid:973)(cid:660)(cid:939)(cid:949)(cid:638)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2463)(cid:2370)(cid:861)(cid:3048)(cid:2956)■1 日　　時2022年６月10日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時）■2 場　　所東京都品川区北品川四丁目７番36号東京マリオットホテル　地下１階「ボールルーム　ノース」※詳細については、末尾の株主総会会場 ご案内図をご参照ください。■3 目的事項報告事項１．第33期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件２．第33期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類の内容報告の件決議事項第１号議案　剰余金の処分の件第２号議案　株式併合の件第３号議案　定款一部変更の件第４号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）4名選任の件第５号議案　監査等委員である取締役4名選任の件第６号議案　取締役に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件■4 議決権の行使等についてのご案内５頁に記載の【議決権の行使についてのご案内】をご参照ください。■● 当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。■● 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。■● 株主様の個人情報を保護するための「個人情報保護シール」を同封いたしましたので、議決権行使書のご返送の際にご使用ください。■● 本招集ご通知に添付すべき書類のうち、以下のものにつきましては、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、記載しておりません。従って、監査等委員会が監査した事業報告、連結計算書類及び計算書類、また会計監査人が監査した連結計算書類及び計算書類は、それぞれ本招集ご通知の添付書類に記載したものの他、当社ウェブサイトに掲載した以下のものを含んでおります。１．事業報告の「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」２．連結計算書類の「連結注記表」３．計算書類の「個別注記表」■● 株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類等に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきますのでご了承ください。当社ウェブサイト（https://www.sparx.jp）記以　上3招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:17)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:22)(cid:27)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:22)(cid:21)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:24)(cid:20)(cid:26)(cid:64)(cid:949)(cid:973)(cid:660)(cid:939)(cid:949)(cid:638)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2463)(cid:2370)(cid:861)(cid:3048)(cid:2956)＜株主様へのお願い及び当日の感染防止策等について＞・接触感染リスク低減のため、本定時株主総会へのご出席は極力お控えいただき、議決権の行使につきましては書面又はインターネット等によって行っていただくことを強く推奨申し上げます。（招集ご通知５～７頁をご参照ください。）・発熱や咳等の症状のある方、新型コロナウイルス感染が疑われる方はご来場をお控えください。これらに該当する方は、感染拡大防止のため、ご入場をお断りすることがございます。・万一、ご出席される株主様におかれましては、マスクの着用及び消毒液の使用に、ご協力をお願いいたします。マスクをご着用いただけない場合は、ご入場をお断りすることがございます。・席数を超える来場者がいらっしゃった場合、入場制限を行わせていただくことがございます。・運営スタッフは、事前に体調を確認のうえ、マスクを着用して対応させていただきますので、ご理解くださいますようお願い申し上げます。・会場には消毒液を設置させていただきます。・株主総会終了後、例年開催しておりました当社グループの事業に関する説明会は中止とさせていただきます。・当社グループ投資信託の紹介等の展示コーナーは、設けません。・本定時株主総会ご出席株主様へのお土産及びお飲み物の提供は取り止めさせていただきます。・本定時株主総会の運営に変更が生じた場合は、以下の当社ウェブサイトに掲載いたしますので、ご出席の際はご確認ください。（https://www.sparx.jp）4(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:17)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:22)(cid:27)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:22)(cid:21)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:24)(cid:20)(cid:26)(cid:64)(cid:949)(cid:973)(cid:660)(cid:939)(cid:949)(cid:638)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1630)(cid:1854)(cid:1878)(cid:2022)(cid:2198)(cid:3187)(cid:884)(cid:877)(cid:845)(cid:879)(cid:887)(cid:861)(cid:1162)(cid:3258)議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）日 時　2022年6月10日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時）　場 所　東京マリオットホテル 地下１階 「ボールルーム ノース」(末尾の「株主総会会場 ご案内図」をご参照ください。)同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。行使期限　2022年6月９日（木曜日）午後５時30分到着分まで　パソコン等から議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご入力いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。なお、スマートフォンをご利用の方は、議決権行使書用紙に記載されたQRコードを読み取りいただくことでも議決権行使が可能です。行使期限　2022年6月９日（木曜日）午後５時30分入力分まで　①株主様以外の方による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使ウェブサイト上で「パスワード」の変更をお願いすることとなりますのでご了承ください。②株主総会の招集の都度、新しい「議決権行使コード」及び「パスワード」をご通知いたします。③議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は株主様のご負担となります。議決権の行使についてのご案内議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。株主総会にご出席される場合書面（郵送）で議決権を行使される場合インターネットで議決権を行使される場合5招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:17)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:22)(cid:27)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:22)(cid:21)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:24)(cid:20)(cid:26)(cid:64)(cid:949)(cid:973)(cid:660)(cid:939)(cid:949)(cid:638)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1630)(cid:1854)(cid:1878)(cid:2022)(cid:2198)(cid:3187)(cid:884)(cid:877)(cid:845)(cid:879)(cid:887)(cid:861)(cid:1162)(cid:3258)インターネット等による議決権行使のご案内QRコードを読み取る方法「スマート行使」議決権行使コード・パスワードを入力する方法三井住友信託銀行　証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間　午前9時～午後9時）インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。議決権行使ウェブサイトhttps://www.web54.net以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。2「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移出来ます。議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。1議 決 権 行 使 書御中株主番号　○○○○○○○○　議決権の数XX 個スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード1.　2.3.4.　○○○○○○○（切取線）○○○○○○○○○○○××××年　×月××日議 決 権 行 使 書御中株主番号　○○○○○○○○　議決権の数XX 個スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインQRコード1.　2.3.4.　○○○○○○○（切取線）○○○○○○○○○○○××××年　×月××日※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。1「次へすすむ」をクリック議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。2「議決権行使コード」を入力「ログイン」をクリック以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。4議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。3「パスワード」を入力実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。6(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:17)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:22)(cid:27)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:22)(cid:21)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:24)(cid:20)(cid:26)(cid:64)(cid:949)(cid:973)(cid:660)(cid:939)(cid:949)(cid:638)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1630)(cid:1854)(cid:1878)(cid:2022)(cid:2198)(cid:3187)(cid:884)(cid:877)(cid:845)(cid:879)(cid:887)(cid:861)(cid:1162)(cid:3258)　なお、インターネット等により議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきますようお願い申し上げます。１．議決権行使のお取り扱いについて■インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。■インターネット等による議決権行使は、2022年６月９日（木曜日）の午後５時30分までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。■書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットによって複数回数、議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。■議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダ及び通信事業者の料金（接続料金等）は株主様のご負担となります。２．パスワード及び議決権行使コードのお取り扱いについて■パスワードは、投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取り扱いください。■パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。■議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コード及びパスワードは、本総会に限り有効です。３．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について■本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。三井住友信託銀行　証券代行ウェブサポート　専用ダイヤル［電話］ ０１２０（６５２）０３１(受付時間　午前９時～午後９時)■その他のご照会は、以下のお問い合わせ先にお願いいたします。(1)証券会社に口座をお持ちの株主様証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あてにお問い合わせください。(2)証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）三井住友信託銀行　証券代行部［電話］ ０１２０（７８２）０３１(受付時間　土日休日を除く　午前９時～午後５時)以　上7株主総会参考書類招集ご通知事業報告連結計算書類計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:17)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:22)(cid:27)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:22)(cid:21)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:24)(cid:20)(cid:26)(cid:64)(cid:949)(cid:973)(cid:660)(cid:939)(cid:949)(cid:638)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2514)(cid:3880)(cid:1754)(cid:2418)(cid:3580)(cid:1630)(cid:1162)第１号議案剰余金の処分の件配当財産の種類金銭配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式１株につき金 12円（前期普通配当実績より1円増配）配当総額 2,422,538,280円剰余金の配当が効力を生じる日2022年６月13日株主総会参考書類　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置づけております。株主還元につきましては、中長期的な視点に立ち、安定性・継続性に配慮しつつ、業績動向、財務状況及び還元性向等の他、実施時期や実施方法等を総合的に勘案して行う方針であります。　この方針の下、当期の期末配当につきましては、引き続き安定した財務状況にあること、基礎収益（※）が安定的に増加していること等から、前期の普通配当１株につき11円に1円を加えた、１株につき12円の普通配当を実施するものであります。（※）「基礎収益」とは事業の持続的かつ安定的な基盤となる収益力を示す経営指標であり、その算定方法は以下のとおりです。基礎収益＝残高報酬（手数料控除後）－経常的経費「経常的経費」とは①支払手数料全額、②実績賞与等（賞与引当金繰入、賞与に係る法定福利費及びESOP費用を含む）、③役職員に対する退職金等の一時的支払の合計を、営業費用・一般管理費の合計から控除した費用の合計を指しています。計算書類上の「営業利益」には一時的・追加的に発生する成功報酬が含まれておりますが、成功報酬は株式市場の動向や実物資産投資の事業進捗状況などによって大きく変動するため、事業の持続的かつ安定的な基盤となる収益力を表す「基礎収益」を、最も重要な経営指標の一つと考えております。8(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:17)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:22)(cid:27)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:22)(cid:21)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:24)(cid:20)(cid:26)(cid:64)(cid:949)(cid:973)(cid:660)(cid:939)(cid:949)(cid:638)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1490)(cid:2268)(cid:3595)(cid:2041)(cid:1630)(cid:1162)第２号議案株式併合の件１．提案の理由　本件は、当社の普通株式５株を１株に併合する株式併合（以下、「本株式併合」といいます。）を実施するものであります。　当社の株価は252円、投資単位は、25,200円（2022年5月２日現在）であり、東京証券取引所の有価証券上場規程において望ましいとされる投資単位の水準である「５万円以上50万円未満」の範囲を大幅に下回っており、本株式併合によりこの状況の改善を図るものであります。２．提案の内容（１）併合する株式の種類普通株式（２）併合の割合５株につき１株の比率をもって併合いたします。（2022年９月30日の株主名簿に記載又は記録された株主様の所有株式数が基準となります。）（３）効力発生日2022年10月１日（４）効力発生日における発行可能株式総数128,800,000株３．１株未満の端数が生じる場合の処理　本株式併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法の規定に基づき一括して処分し、それらの代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。（※）本議案に関する追加のご説明・注意事項等は、25頁に記載の「（ご参考）株式併合について」をご参照ください。9招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:17)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:22)(cid:27)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:22)(cid:21)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:24)(cid:20)(cid:26)(cid:64)(cid:949)(cid:973)(cid:660)(cid:939)(cid:949)(cid:638)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3078)(cid:1530)(cid:3617)(cid:1995)(cid:1630)(cid:1162)第３号議案定款一部変更の件現行定款変更案（発行可能株式総数）第５条 当会社の発行可能株式総数は、644,000,000株とする。（発行可能株式総数）第５条 当会社の発行可能株式総数は、128,800,000株とする。１．提案の理由　本株式併合の効力発生に伴い、会社法第182条第２項により、当社の発行可能株式総数につき、128,800,000株に減少する旨の定款の変更をしたものとみなされます。かかる点を定款の記載に反映してより明確化するため、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第５条の記載を変更するものであります。なお、本変更については、本株式併合の効力発生日である2022年10月１日をもって効力が発生する旨の附則を設け、効力発生日経過後、本附則を削除するものといたします。　また、「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導入されることとなりますので、次のとおり定款を変更するものであります。（１）株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられることから、変更案第14条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。（２）株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第14条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。（３）株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。（４）上記の新設及び削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。２．変更の内容変更の内容は、次のとおりであります。（下線部分は変更箇所を示しております。）10(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:17)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:22)(cid:27)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:22)(cid:21)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:24)(cid:20)(cid:26)(cid:64)(cid:949)(cid:973)(cid:660)(cid:939)(cid:949)(cid:638)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:3078)(cid:1530)(cid:3617)(cid:1995)(cid:1630)(cid:1162)現行定款変更案（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。（削　　除）（電子提供措置等）（新　　設）第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。（新　　設）（附則）（発行可能株式総数に関する経過措置）（新　　設）第１条 第５条（発行可能株式総数）の変更は、2022年10月１日から効力を生ずるものとする。なお、本条の規定は、2022年10月１日経過後にこれを削除する。（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）（新　　設）第２条 定款第14条の変更は2022年９月１日から効力を生ずるものとする。② 前項の規定にかかわらず、2022年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。③ 本条の規定は、2022年９月１日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。11招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:17)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:22)(cid:27)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:22)(cid:21)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:24)(cid:20)(cid:26)(cid:64)(cid:949)(cid:973)(cid:660)(cid:939)(cid:949)(cid:638)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:9)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:923)(cid:2438)(cid:856)(cid:675)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)第４号議案取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件候補者番号氏名当社における地位、担当及び重要な兼職の状況１あ阿 　べ部 　しゅう修 　へい平代表取締役社長　グループCEOスパークス・アセット・マネジメント株式会社 代表取締役社長　CEO再 任　２ふか深 　み見 　まさ正 　とし敏代表取締役副社長　グループCOOスパークス・アセット・マネジメント株式会社 代表取締役副社長スパークス・グリーンエナジー＆テクノロジー株式会社 取締役スパークス・アセット・トラスト＆マネジメント株式会社 取締役会長再 任　３ふじ藤 　むら村 　ただ忠 　ひろ弘代表取締役専務　グループCIOスパークス・アセット・マネジメント株式会社 代表取締役専務 CIOシニア・ファンド・マネージャーSPARX Asia Investment Advisors Limited Director再 任　４みね峰　まつ松 　ひろ洋 　し志グループ専務執行役員　グループCFOスパークス・アセット・マネジメント株式会社　専務取締役 CFOスパークス・グリーンエナジー＆テクノロジー株式会社　取締役スパークス・アセット・トラスト＆マネジメント株式会社　取締役SPARX Asia investment Advisors Limited DirectorSPARX Asset Management Korea Co.,Ltd. Director新 任　　取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（３名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。　つきましては、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的とした経営体制の一層の強化に向け、1名の増員を含む、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名の選任をお願いするものであります。　なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。　取締役候補者は、次のとおりであります。【参考】候補者一覧12(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:17)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:22)(cid:27)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:22)(cid:21)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:24)(cid:20)(cid:26)(cid:64)(cid:949)(cid:973)(cid:660)(cid:939)(cid:949)(cid:638)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:9)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:923)(cid:2438)(cid:856)(cid:675)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)候補者番号氏名（生年月日）略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当社の普通株式数再 任１　 あ　べ　　しゅうへい 　阿部　修平　（1954年５月10日）当社における取締役会への出席状況17回中17回出席在任33年 1981年 4月株式会社野村総合研究所入所 1982年 4月野村證券株式会社へ転籍 1985年 4月アベ・キャピタル・リサーチ設立代表取締役就任 1989年 6月当社代表取締役社長就任（現任） 2005年 2月Cosmo Asset Management Co., Ltd.（現 SPARX Asset Management Korea Co., Ltd.） Director就任 2006年 10月スパークス・アセット・マネジメント株式会社代表取締役社長就任 2008年 12月同社代表取締役会長就任 2009年 6月当社グループCIO就任 2010年 4月スパークス・アセット・マネジメント株式会社CEO就任(現任) 2011年 4月同社代表取締役社長就任（現任）当社グループCEO就任（現任） 2013年 2月Cosmo Asset Management Co., Ltd.（現 SPARX Asset Management Korea Co., Ltd.） Director就任77,868,600株社内取締役候補者とした理由海外の運用業界での豊富な経験をもって当社を設立し、以来33年にわたり当社グループを指揮し、独立系の投資運用会社として確固とした地位を築くとともに、当社グループを成長させてきました。当社グループの更なる成長のために、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。なお、当該候補者の選任に際し、当社が特に期待する知見・経験については、26頁「（ご参考）株主総会後の取締役のスキルマトリックス」をご参照ください。13招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:17)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:22)(cid:27)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:22)(cid:21)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:24)(cid:20)(cid:26)(cid:64)(cid:949)(cid:973)(cid:660)(cid:939)(cid:949)(cid:638)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:9)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:923)(cid:2438)(cid:856)(cid:675)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)候補者番号氏名（生年月日）略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当社の普通株式数再 任２　ふかみ深見　まさとし正敏（1961年９月27日）当社における取締役会への出席状況17回中17回出席在任8年 1984年 4月野村證券株式会社入社 1997年 11月スパークス投資顧問株式会社（現 スパークス・グループ株式会社）入社 1998年 5月スパークス証券株式会社へ転籍 2002年 6月同社代表取締役就任スパークス・アセット・マネジメント投信株式会社（現 スパークス・グループ株式会社）取締役（非常勤）就任 2006年 10月当社執行役員就任 2007年 6月当社常務取締役就任 2008年 4月スパークス・アセット・マネジメント株式会社取締役就任 2008年 10月当社取締役就任 2009年 2月スパークス証券株式会社代表取締役社長就任 2010年 7月スパークス・アセット・マネジメント株式会社取締役就任 2012年 8月スパークス・グリーンエナジー＆テクノロジー株式会社代表取締役就任 2014年 2月スパークス・アセット・マネジメント株式会社代表取締役就任 2014年 4月スパークス・アセット・トラスト＆マネジメント株式会社代表取締役社長就任 2014年 5月当社取締役就任 2015年 12月スパークス・アセット・マネジメント株式会社代表取締役常務執行役員就任 2016年 1月当社グループ執行役員就任スパークス・アセット・トラスト＆マネジメント株式会社取締役会長就任（現任） 2016年 5月SPARX Asset Management Korea Co., Ltd. Director就任 2017年 4月スパークス・グリーンエナジー＆テクノロジー株式会社取締役会長就任 2017年 6月当社代表取締役就任 2019年 4月当社代表取締役副社長 グループDeputy CEO就任スパークス・アセット・マネジメント株式会社代表取締役副社長就任（現任）スパークス・グリーンエナジー＆テクノロジー株式会社取締役就任（現任） 2021年 4月当社代表取締役副社長 グループCOO就任（現任）1,473,900株社内取締役候補者とした理由金融業界における経験を活かし、当社入社後は主としてマーケティングを担当し、その後内部統括管理や新規事業の立ち上げに携わり、当社グループの成長を牽引してまいりました。当社グループの更なる成長のために、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。なお、当該候補者の選任に際し、当社が特に期待する知見・経験については、26頁「（ご参考）株主総会後の取締役のスキルマトリックス」をご参照ください。14(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:17)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:22)(cid:27)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:22)(cid:21)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:24)(cid:20)(cid:26)(cid:64)(cid:949)(cid:973)(cid:660)(cid:939)(cid:949)(cid:638)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:9)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:923)(cid:2438)(cid:856)(cid:675)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)候補者番号氏名（生年月日）略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当社の普通株式数再 任３ふじむら藤村　ただひろ忠弘（1963年12月27日）当社における取締役会への出席状況17回中17回出席在任5年 1986年 4月日興證券投資信託委託株式会社（現 日興アセットマネジメント株式会社）入社 1999年 7月スパークス投資顧問株式会社（現 スパークス・グループ株式会社）入社 2006年 10月スパークス・アセット・マネジメント株式会社運用調査部シニア・ファンド・マネージャー就任（現任） 2007年 4月同社運用調査部長就任 2010年 4月同社運用調査本部長 兼 株式運用部長就任 2010年 6月同社取締役就任 2013年 4月同社CIO就任（現任） 2015年 12月同社常務執行役員就任 2016年 9月SPARX Asset Management Korea Co., Ltd. Director就任 2017年 6月当社取締役就任当社グループ執行役員就任 2018年 12月SPARX Asia Investment Advisors Limited Director就任（現任） 2019年 4月当社グループ専務執行役員就任当社グループCIO就任（現任） 2021年 4月当社代表取締役専務就任（現任）スパークス・アセット・マネジメント株式会社代表取締役専務就任（現任）459,400株社内取締役候補者とした理由金融業界における知識・経験を活かし、当社入社後は日本株式ファンドのファンドマネージャーとして卓越した運用実績を積み重ね、国内にとどまらず国外でも高く評価されております。当社グループの今後更なる成長と事業展開のために、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。なお、当該候補者の選任に際し、当社が特に期待する知見・経験については、26頁「（ご参考）株主総会後の取締役のスキルマトリックス」をご参照ください。15招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:17)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:22)(cid:27)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:22)(cid:21)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:24)(cid:20)(cid:26)(cid:64)(cid:949)(cid:973)(cid:660)(cid:939)(cid:949)(cid:638)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:9)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:923)(cid:2438)(cid:856)(cid:675)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)候補者番号氏名（生年月日）略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当社の普通株式数新 任４みね峰まつ松　ひろ洋し志（1971年9月28日） 1997年 11月朝日アーサーアンダーセン株式会社（現　PWCコンサルティング合同会社）入社 1999年 10月朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）へ転籍 2001年 5月公認会計士登録 2005年 7月スパークス・アセット・マネジメント投信株式会社（現　スパークス・グループ株式会社）入社 2010年 4月スパークス・アセット・マネジメント株式会社　コーポレート本部長就任（現任） 2014年 2月同社　取締役就任 2014年 4月スパークス・アセット・トラスト＆マネジメント株式会社　取締役就任（現任) 2015年 2月スパークス・グリーンエナジー＆テクノロジー株式会社　取締役就任（現任） 2015年 12月スパークス・アセット・マネジメント株式会社　執行役員就任当社　コーポレート本部長就任（現任） 2016年 1月当社　グループ執行役員就任 2016年 5月SPARX Asia investment Advisors Limited Director就任（現任） 2017年 11月スパークス・アセット・マネジメント株式会社　業務本部長就任（現任） 2018年 3月同社　取締役就任 2019年 4月当社 グループ常務執行役員 グループCFO就任 2019年 6月SPARX Asset Management Korea Co.,Ltd. Director就任（現任） 2022年 4月スパークス・アセット・マネジメント株式会社 専務取締役 CFO就任（現任）当社 グループ専務執行役員 グループCFO就任（現任）147,300株社内取締役候補者とした理由公認会計士としての高度な知見を有し、当社に入社後は主にコーポレート部門を担当し当社グループの管理部門の強化に大きく貢献してまいりました。今後の当社グループの更なる成長と事業展開のために、またコーポレートガバナンスの推進、強化が期待できることから取締役候補者として選任をお願いするものであります。なお、当該候補者の選任に際し、当社が特に期待する知見・経験については、26頁「（ご参考）株主総会後の取締役のスキルマトリックス」をご参照ください。(注)１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。２．取締役候補者阿部修平氏は、当社の大株主であり親会社等に該当します。３．当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の40頁に記載のとおりです。取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選任が承認されますと、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。４．「所有する当社の普通株式数」は、株主名簿により株式数が確認できる2022年3月末の株数を記載しております。16(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:17)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:22)(cid:27)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:22)(cid:21)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:24)(cid:20)(cid:26)(cid:64)(cid:949)(cid:973)(cid:660)(cid:939)(cid:949)(cid:638)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)第５号議案監査等委員である取締役４名選任の件候補者番号氏名当社における地位、担当及び重要な兼職の状況１き木 　むら村 　かず一 　よし義社外取締役（監査等委員）スパークス・アセット・マネジメント株式会社 監査役大和ハウス工業株式会社 社外取締役株式会社コジマ 取締役株式会社ビックカメラ 代表取締役社長再 任　２のう能 　み見 　きみ公 　かず一社外取締役（監査等委員）スパークス・アセット・マネジメント株式会社 監査役株式会社ジェイ・ウィル・コーポレーション 顧問西本Wismettacホールディングス株式会社 社外取締役株式会社アイ・アールジャパンホールディングス 社外取締役（監査等委員）再 任　３なか中 　がわ川 　とし俊 　ひこ彦社外取締役（監査等委員）スパークス・アセット・マネジメント株式会社 監査役株式会社オフィス中川 代表取締役あすか少額短期保険株式会社 社外監査役再 任　４はこ箱 　だ田 　えい英 　こ子森・濱田松本法律事務所パートナー弁護士法人 森・濱田松本法律事務所 代表社員株式会社キトー 社外監査役新 任　　監査等委員である取締役全員（3名）は、本総会終結の時をもって任期満了になります。　つきましては、監査体制の強化・充実を図るため1名の増員を含む、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。　なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。　監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。【参考】候補者一覧17招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:17)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:22)(cid:27)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:22)(cid:21)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:24)(cid:20)(cid:26)(cid:64)(cid:949)(cid:973)(cid:660)(cid:939)(cid:949)(cid:638)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)候補者番号氏名（生年月日）略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当社の普通株式数再 任社 外１　きむら木村　かずよし一義（1943年11月12日）当社における取締役会への出席状況17回中17回出席在任２年 1967年 4月日興証券株式会社（現 SMBC日興証券株式会社） 入社 1996年 6月同社取締役就任 2000年 3月同社取締役副社長 就任 2001年 1月日興アセットマネジメント株式会社取締役副社長 就任 2001年 6月同社取締役社長 就任 2002年 1月同社取締役会長 就任 2003年 6月日興アントファクトリー株式会社取締役会長 就任 2004年 3月株式会社シンプレクス・インベストメント・アドバイザーズ取締役会長 就任 2005年 6月日興コーディアル証券株式会社（現 SMBC日興証券株式会社）取締役会長 就任 2007年 2月株式会社日興コーディアルグループ代表執行役会長 就任 2009年 10月日興コーディアル証券株式会社(現 SMBC日興証券株式会社)取締役会長 就任 2010年 4月同社顧問 就任 2011年 6月日立工機株式会社取締役 就任 2012年 4月株式会社ラ・ホールディングス代表取締役会長兼社長 就任株式会社ビックカメラ顧問 就任 2012年 5月株式会社ベスト電器取締役 就任 2012年 6月当社監査役 就任スパークス・アセット・マネジメント株式会社監査役 就任(現任)大和ハウス工業株式会社社外取締役 就任（現任） 2012年 11月株式会社ビックカメラ取締役 就任株式会社コジマ取締役 就任 2013年 2月同社代表取締役会長 就任 2013年 9月同社代表取締役会長兼社長代表執行役員 就任 2020年 6月当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2020年 8月株式会社コジマ取締役 就任（現任） 2020年 9月株式会社ビックカメラ代表取締役社長 就任（現任）200,000株監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要金融業界におけるマネジメントとしての豊富な経験に加え他の業界でのマネジメントとしての豊富な経験に基づく幅広い見識を、持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図るという観点から当社の経営に活かしていただくために、監査等委員である当社社外取締役への選任をお願いするものであり、その職務を適切に遂行できると判断しております。なお、当該候補者の選任に際し、当社が特に期待する知見・経験については、26頁「（ご参考）株主総会後の取締役のスキルマトリックス」をご参照ください。18(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:17)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:22)(cid:27)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:22)(cid:21)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:24)(cid:20)(cid:26)(cid:64)(cid:949)(cid:973)(cid:660)(cid:939)(cid:949)(cid:638)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)候補者番号氏名（生年月日）略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当社の普通株式数再 任社 外２　のうみ能見　きみかず公一（1945年10月24日）当社における取締役会への出席状況17回中17回出席在任２年 1969年 4月農林中央金庫入庫 1999年 6月同金庫 常務理事就任 2002年 6月同金庫 専務理事就任 2004年 6月農林中金全共連アセットマネジメント株式会社代表取締役社長就任 2006年 6月株式会社あおぞら銀行代表取締役副会長就任 2007年 2月同行代表取締役会長兼ＣＥＯ就任 2009年 7月株式会社産業革新機構代表取締役兼社長ＣＥＯ就任 2015年 7月株式会社ジェイ・ウィル・コーポレーション顧問就任（現任） 2016年 3月西本Wismettacホールディングス株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2016年 6月コニカミノルタ株式会社社外取締役就任 2017年 6月当社社外取締役就任 2020年 6月当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）スパークス・アセット・マネジメント株式会社監査役就任（現任） 2021年 6月株式会社アイ・アールジャパンホールディングス 社外取締役（監査等委員）就任（現任）－株監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要金融業界におけるマネジメントとしての豊富な経験に加え他の業界での社外役員としての豊富な経験に基づく幅広い見識を、持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図るという観点から当社の経営に活かしていただくために、監査等委員である当社社外取締役への選任をお願いするものであり、その職務を適切に遂行できると判断しております。なお、当該候補者の選任に際し、当社が特に期待する知見・経験については、26頁「（ご参考）株主総会後の取締役のスキルマトリックス」をご参照ください。再 任社 外３　なかがわ中川　としひこ俊彦（1951年９月30日）当社における取締役会への出席状況17回中17回出席在任２年 1974年 4月野村證券株式会社入社 1997年 6月同社取締役就任 2001年 5月同社常務取締役就任 2001年 6月同社顧問就任 2001年 7月あいおい損害保険株式会社（現 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社）常務執行役員就任 2008年 4月同社専務執行役員就任 2010年 10月あいおいニッセイ同和損害保険株式会社専務執行役員就任 2014年 4月オフィス中川代表就任 2014年 11月キャピタル・パートナーズ証券株式会社顧問就任 2015年 4月株式会社オフィス中川代表取締役就任（現任） 2015年 6月当社社外取締役就任 2020年 6月当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）スパークス・アセット・マネジメント株式会社監査役就任（現任）あすか少額短期保険株式会社社外監査役就任（現任）100,000株監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要金融業界におけるマネジメントとしての豊富な経験に基づく幅広い見識を、持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図るという観点から当社の経営に活かしていただくために、監査等委員である当社社外取締役への選任をお願いするものであり、その職務を適切に遂行できると判断しております。なお、当該候補者の選任に際し、当社が特に期待する知見・経験については、26頁「（ご参考）株主総会後の取締役のスキルマトリックス」をご参照ください。19招集ご通知株主総会参考書類事業報告連結計算書類計算書類監査報告(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:17)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:22)(cid:27)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:22)(cid:21)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:24)(cid:20)(cid:26)(cid:64)(cid:949)(cid:973)(cid:660)(cid:939)(cid:949)(cid:638)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:1538)(cid:2090)(cid:3187)(cid:1173)(cid:1211)(cid:880)(cid:843)(cid:916)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:2732)(cid:3290)(cid:1630)(cid:1162)候補者番号氏名（生年月日）略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況所有する当社の普通株式数新 任社 外４　はこ箱だ田　えい英こ子（1957年5月25日） 1980年 4月濱田松本法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所 1990年 4月最高裁判所司法研修所 司法修習生 1992年 4月弁護士登録（第二東京弁護士会所属）濱田松本法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所 2005年 1月森・濱田松本法律事務所パートナー就任（現任） 2016年 1月弁護士法人 森・濱田松本法律事務所代表社員就任（現任） 2019年 6月株式会社キトー社外監査役就任（現任）－株監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要弁護士としての専門的な知識と豊富な経験に基づく様々な業種に対する幅広い見識を、持続的成長を促し中長期的な企業価値向上を図るという観点から当社の経営に活かしていただくために、監査等委員である当社社外取締役への選任をお願いするものであります。また、同氏は過去に社外役員となること、弁護士法人の代表社員となること以外に、会社の経営に関与された経験はありませんが、上記理由から、その職務を適切に遂行できると判断しております。なお、当該候補者の選任に際し、当社が特に期待する知見・経験については、26頁「（ご参考）株主総会後の取締役のスキルマトリックス」をご参照ください。(注)１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。２．木村一義氏、能見公一氏、中川俊彦氏及び箱田英子氏は、社外取締役候補者であります。３．当社は、2020年６月９日開催の第31回定時株主総会において、監査等委員会設置会社に移行しております。これに伴い、社外監査役であった木村一義氏、社外取締役であった能見公一氏及び中川俊彦氏は、監査等委員である社外取締役に就任しております。よって、監査等委員会設置会社へ移行した後、木村一義氏、能見公一氏及び中川俊彦氏の、当社の監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年になります。４．上記３．の他、木村一義氏は、監査等委員会設置会社に移行前の社外監査役としての在任期間が８年あります。また、能見公一氏及び中川俊彦氏は、監査等委員会設置会社に移行前の社外取締役としての在任期間がそれぞれ３年及び５年あります。５．当社は、木村一義氏、能見公一氏及び中川俊彦氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を、法令に定める限度まで責任を限定する責任限定契約を締結しております。各氏の選任が原案どおり承認された場合には、木村一義氏、能見公一氏及び中川俊彦氏との間で当該契約を継続し、箱田英子氏との間で同様の契約を締結する予定であります。６．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の40頁に記載のとおりです。監査等委員である取締役候補者の選任が承認されますと、引き続き当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。７．木村一義氏、能見公一氏及び中川俊彦氏は、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。なお、各氏の選任が原案どおり承認された場合には、引き続き独立役員となる予定であります。８．「所有する当社の普通株式数」は、株主名簿により株式数が確認できる2022年３月末の株数を記載しております。20(cid:19)(cid:17)(cid:19)(cid:19)(cid:16)(cid:17)(cid:22)(cid:16)(cid:17)(cid:26)(cid:1)(cid:18)(cid:22)(cid:27)(cid:18)(cid:21)(cid:27)(cid:22)(cid:21)(cid:1)(cid:16)(cid:1)(cid:19)(cid:18)(cid:25)(cid:19)(cid:22)(cid:24)(cid:20)(cid:26)(cid:64)(cid:949)(cid:973)(cid:660)(cid:939)(cid:949)(cid:638)(cid:940)(cid:999)(cid:660)(cid:979)(cid:1490)(cid:2268)(cid:1393)(cid:2302)(cid:64)(cid:2463)(cid:2370)(cid:3048)(cid:2956)(cid:2324)(cid:3093)(cid:3838)(cid:884)(cid:2864)(cid:866)(cid:916)(cid:1728)(cid:2679)(cid:4040)(cid:3208)(cid:1813)(cid:1490)(cid:2268)(cid:3651)(cid:2369)(cid: