大和自動車交通（9082） – 業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ

各位 2022 年 5 月 13 日 会 社 名 大和自動車交通株式会社 代 表 者 名 代表取締役社長 大塚 一基 （コード番号 9082 東証スタンダード） 問 合 せ 先 専務取締役専務執行役員管理本部長 齋藤 康典 （TEL.03-6757-7162） 業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会（以下「本取締役会」という。）において、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）を対象とした、2016 年度より導入済の株式報酬制度（以下「本制度」という。）の継続を決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。 １．本制度の継続 記 （１）当社は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を継続することを決定いたしました。 （２）本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock ）と同様に、業績の目標達成度および役位に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を当社取締役に交付および給付（以下「交付等」という。）する制度です。 ２．本制度継続の概要 本制度の継続にあたり、以下のとおり、設定済みのＢＩＰ信託（以下「本信託」という。）の信託期間を延長いたしますが、以下に記載する内容を除き、本制度の内容を維持します。 （１）信託期間の延長および延長時における残存株式および金銭の承継 2022 年 8 月末日に信託期間が満了する既存の本信託について、2025 年 8 月末日まで信託期間の延長（以下、「本延長」という。）を行うことにより、本制度を継続的に実施します。また、2022 年 8 月末日に信託財産内に残存する当社株式 （当社取締役に交付が予定されている当社株式で交付が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等を延長後の本信託に承継します。 （２）対象期間 本制度の継続後の対象期間は、2023 年 3 月 31 日で終了する事業年度から 2025 年 3 月 31 日で終了する事業年度までの３事業年度とします。 （※）本延長後にさらに信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度を対象期間とし、業績目標の達成度および役位に応じて、当社株式等の交付等を行います。 ３．本制度の概要 ⑧残余財産の給付 ⑦残余株式の無償譲渡・消却①本取締役会決議 【委託者】 当社 ④配当 信託期間の延長 ③信託契約の変更および 三菱ＵＦＪ信託銀行（株） 日本マスタートラスト信託銀行（株） ⑥当社株式交付 および金銭給付 【受益者】 取締役 【受託者（共同受託）】 本信託 当社株式、金銭 ②株式交付規程 ⑤議決権不行使の指図 信託管理人 ① 当社は、本制度の継続を本取締役会にて決議しております。 ② 当社は、役員報酬に係る株式交付規程を制定済です。 ③ 当社は、信託契約の変更に基づき、本信託の信託期間を延長致します。本延長にあたっては、当社株式の追加取得は行いません。 ④ 本信託は当社の株主として、分配された配当金を受領します。 ⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。 ⑥ 信託期間中、毎事業年度における業績目標の達成度および役位に応じて、取締役に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役に対して、当該取締役に付与されたポイントに相当する⑦ 信託終了時に残余株式が生じた場合、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議によ当社株式が退任時に交付されます。 り消却を行う予定です。 ⑧ 本信託の精算時に、受益者に分配された後の残余財産は、帰属権利者たる当社に帰属する予定です。 (注)受益者要件を充足する取締役への当社株式の交付により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に信託が終了します。なお、当社は、本信託に対し、株主総会決議で承認を受けた範囲内で、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。 【ご参考】信託契約の内容（継続後） ① 信託の種類 ② 信託の目的 ③ 委託者 ④ 受託者 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） 当社取締役に対するインセンティブの付与 当社 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） ⑤ 受益者 ⑥ 信託管理人 ⑦ 信託期間延長の合意日 ⑧ 信託の期間 取締役のうち受益者要件を満たす者 当社と利害関係のない第三者（公認会計士） 2022 年 5 月 18 日（予定） 2016 年 8 月 22 日～2022 年 8 月 31 日 ⑨ 議決権 ⑩ 取得株式の種類 ⑪ 信託金の上限額 ⑫ 帰属権利者 ⑬ 残余財産 （2022 年 5 月 18 日付の信託契約の変更により 2025 年 8 月 31 日まで延長予定） 行使しないものといたします。 本延長に際して、当社普通株式の追加取得は行いません。 2 億円（信託報酬・信託費用を含む） 当社 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。 以 上