ＲＳ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ（3445） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/04/30

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCERS Technologies Co.,Ltd.最終更新日：2022年5月13日株式会社ＲＳ　Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ代表取締役社長 方 永義問合せ先：経営企画室室長 小塚充宏証券コード：3445http://www.rs-tec.jp/当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、「地球環境を大切にし、世界の人々に信頼され、常に創造し挑戦する」ことを経営の基本理念とし、「多様性を尊重し、自由闊達な企業風土をつくり、「就業環境No.1」を目指す」「エコロジー事業を通して環境に優しい総合エコソリューション企業として世界をリードし、人々の豊かな生活に貢献する」「公正、信用を重視し、社会を利する事業を進める」ことを行動指針としております。当社は、この経営の基本理念及び行動指針に従い、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的な責任を遂行し企業価値を最大化することを経営目標としておりますが、この経営目標達成のため、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要な課題と位置付け、強化に努めております。また、当社は、内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進することにより、会社経営の健全性の確保をはかり、コーポレート・ガバナンスを強化しております。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】＜補充原則1-2④議決権の電子行使のための環境整備及び招集通知の英訳＞　当社は、現状では議決権電子行使プラットフォームへの参加及び招集通知の英訳については行っておりません。今後、海外投資家の株主比率等の推移を踏まえ、検討すべき課題と考えております。＜補充原則3-1②海外投資家等の比率等を踏まえた英語での情報の開示・提供の推進＞　当社は、現状では英文ウェブサイトに適時開示資料を中心とした英語での情報開示・提供はしておりません。今後、海外投資家の株主比率等の推移を踏まえ、検討すべき課題と考えております。＜補充原則4-2①現金報酬と自社株報酬の適切な割合設定＞　当社の取締役の報酬の構成としては、固定報酬のみであります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】当社のコーポレート・ガバナンスに関する取り組みについては、本報告書のほか、株主招集ご通知及び有価証券報告書にも掲載しております。コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりであります。＜原則1-1：株主の権利の確保＞　当社の大株主は当社の代表取締役であることを踏まえ、特に少数株主に対する対応と適時の対話が重要であると認識しております。会社としてのあるべき姿を考慮し、株主総会や決算説明会等において、これらの少数株主との対話を行うべく、対応を行っております。＜原則1-2：株主総会における権利行使＞　当社は、株主との建設的な対話の場である株主総会において、株主が適切に権利行使できるよう、決算業務の早期化による株主総会招集通知の早期発送や、いわゆる集中日を回避した開催等の対応を行っております。＜原則1-3：資本政策の基本的な方針＞　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、資本コストを意識すると共に適切な株主資本の水準保持に努めて参ります。資金調達に当たっては、株式価値の希薄化や配当金の支払負担等を慎重に検討の上、財務状況や市場環境等を勘案しつつ、適切な方法でタイムリーに実施します。＜原則1-4、補充原則1-4-1、補充原則1-4-2 政策保有株式＞　当社では、株式の政策保有に関する方針及び政策保有株式の議決権行使の基準を以下のように定め、運用しております。1．当社の政策保有に関する方針　当社は、政策保有株式として上場株式の保有は原則として行わない方針です。ただし、当社グループの事業上のメリット等の観点から、上場会社の株式保有が妥当であると思われる場合には、取締役会において、中長期的な経済合理性、メリットに対するリスク等を検証したうえで判断することとしております。なお、政策保有をする場合には、取締役会において、定期的に保有に伴う実効性を検証し、保有する必要性が薄れてきた銘柄は縮小する方針としております。2．当社の政策保有株式の議決権行使基準　当社は、政策保有株式の議決権行使にあたっては、提案されている議案が株主価値の毀損につながるものでないかを確認し、その上で投資先企業の状況等を勘案し、議決権を行使する方針としております。＜原則1-5：いわゆる買収防衛策＞　当社は、いわゆる買収防衛策は導入しておりません。　当社株式が公開買付けに付された場合、取締役会は、その目的と内容を慎重に検討した上で、当社の考えを公表します。取締役会は、企業価値の維持・向上の観点から必要と判断する場合には、株主が公開買い付けに応じる権利を不当に害さないように留意し、適切な対抗措置を提案いたします。＜原則1-6：株主の利益を害する可能性のある資本政策＞　当社は、資本政策の立案及び実行については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会において必要性と合理性を十分に検討した上で決議いたします。＜原則1-7：関連当事者間の取引＞　当社では、関連当事者取引に関しては、一般株主をはじめとするステークホルダーからみて、不当な利益供与・享受を行っているとの疑義を持たれるおそれがあること、役員の公正かつ忠実な業務執行の妨げとなるおそれがあることから、原則として行わないものとしております。　やむを得ず必要な場合は、新規取引であるか、過去同様の取引実績があるかに関わらず、全ての取引案件毎に、取引開始前に取締役会において取引金額及び取引条件の妥当性、合理性並びに取引自体の発生の是非について書面により説明を行い、討議のうえ妥当と判断された案件のみ決議するものとしております。　また、長期にわたる契約等、継続的な取引を行う場合には、最低年１回は取引金額及び取引条件の妥当性、合理性並びに取引自体の是非について、取締役会で確認を行うこととしております。＜原則2-1:中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定＞　当社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を実現するため、「地球環境を大切にし、世界の人々に信頼され、常に創造し挑戦する。」という経営理念に基づき事業活動を展開しております。＜原則2-2:会社の行動準則の策定・実践＞　当社は、経営理念を実現するために、会社としての価値観を示し会社の構成員が従うべき行動準則として、以下の行動指針を定めております。・多様性を尊重し、自由闊達な企業風土をつくり、「就業環境No.1」を目指す。・エコロジー事業を通して環境に優しい総合エコソリューション企業として世界をリードし、人々の豊かな生活に貢献する。・公正、信用を重視し、社会を利する事業を進める。＜原則2-3:社会・環境問題をはじめとするサステナビリティーを巡る課題＞　当社は、シリコンウェーハの再生事業等を通して、サステナビリティー（持続可能性）の高い社会の実現に貢献しております。また、「再生」の力を活かして、「低炭素で豊かな社会の実現に貢献すること」や「CSR経営の推進を通じての企業価値の最大化」に全力を挙げて取り組み、総合エコソリューション企業として信頼される企業の構築を図っております。＜原則2-4:女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保＞（補充原則2-4-1）多様性の確保についての考え方　当社では、行動指針に「多様性を尊重した、自由闊達な企業風土をつくり、働きやすい就業環境を目指す。」を掲げています。当該指針に従い、人材の採用に当たっては多様性が確保できるように配慮し、出身地や性別等に関わらず幅広く能力や実績を重視した人材登用を行うことを基本方針としています。また、中核人材の登用についても、同様の考え方で取り組んでいます。なお、女性・外国人・中途採用者の管理職登用についての数値目標や人材育成方針、社内環境整備方針等については、今後検討をしてまいります。＜原則2-5:内部通報＞　当社は、内部通報制度を整備し、通報をしたことによる不利な取扱いを受けないことを明記しており、内部通報制度の理解・浸透を目的としてグループウェアへ内部通報制度マニュアルの掲示を行っております。また、内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、都度対応を実施します。＜原則2-6企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞　当社では、現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。＜原則3-1：情報開示の充実＞(ⅰ)会社の経営理念、経営戦略、経営計画　当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公平性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとの観点から、経営理念については当社ホームページにて開示しております。また、中期経営計画については、決算説明資料に記載しております。・経営理念http://www.rs-tec.jp/principles.html・決算説明資料http://www.rs-tec.jp/ir/library/lib_04.html(ⅱ)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　本報告書の「１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」に記載のとおりです。(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き　・ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針　（ア）個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額または算定方法　固定報酬（確定額報酬）として、株主総会で決定された報酬の範囲内で、当社取締役（監査等委員である取締役を除く。）に求められる能力、　責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、　適正な報酬額を決定する。　（イ）業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法　採用していない。　（ウ）非金銭報酬等（ストックオプション等）の内容、「額もしくは数」または「算定方法」　採用していない。　（エ）（ア）（イ）（ウ）の割合（構成比率）　固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占める。　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は、2022年３月30日開催の第12回定時株主総会において、年額550,000千円以内（使用人分給与は含まない）と決議されており、その員数は６名以内とする旨を定款において定めております。b.監査等委員である取締役の報酬に関する方針監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、職務内容、業務分担の状況を考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2022年３月30日開催の第12回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議されており、その員数は４名以内とする旨を定款において定めております。(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き　当社では、取締役候補者の指名にあたって、それぞれの人格及び見識等を考慮した上で、その職務と責任を全うできる適任者を性別や年齢、国籍の区別なく、指名・選任する方針としています。くわえて、取締役（監査等委員である取締役）候補者の指名は「取締役（監査等委員である取締役）として株主からの経営の委任に応えることの重要性」を、監査等委員である取締役候補者については「企業経営における監査並びに監査等委員である取締役の機能の重要性」を加味します。　取締役の選任は、取締役会にて推薦を受け、株主総会の決議によるものとしております。なお、会社業績等の評価を踏まえ、明らかにその機能を発揮していないと認められるような場合や、コンプライアンス違反等があった場合には、社長や他取締役（監査等委員である取締役）の解任及び代表取締役の解職については取締役会にて決定されます。(ⅴ)取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明　当社では、取締役ならびにその候補者の選解任理由につきましては、株主総会招集ご通知に記載しております。＜補充原則3-1③サステナビリティについての取組み、人的資本、知的財産への投資＞＜サステナビリティについての取組み＞当社は、ESG、SDGｓに対する取組みは重要な経営課題と認識しております。経営理念として掲げた「地球環境を大切にし、世界の人々に信頼され、常に創造し挑戦する」を実現すべく、環境方針を定め、循環型社会に向けて環境に配慮した製品づくりを行っております。当社の主要事業であるウェーハ再生事業では、お客様である半導体メーカーで工程チェックに使用したモニターウェーハのリサイクル加工を行っており、事業を通じた環境保全活動を積極的に実施しております。詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。https://www.rs-tec.jp/csr/index.html＜人的資本への投資＞当社では、行動指針に「多様性を尊重した、自由闊達な企業風土をつくり、働きやすい就業環境を目指す」を掲げ、人材の育成だけでなく、役職員がその能力を存分に発揮できる環境整備や多様な働き方への対応を積極的に行っており、人的資本の強化に努めております。＜知的財産への投資＞中長期的視点での研究開発や保有している強みを活かした新たなビジネスへの展開を積極的に進めることで、知的財産の拡大及び活用を進めております。＜原則3-2:外部会計監査人＞　取締役会は、外部会計監査人から報告を受けるものとしております。監査等委員会は、外部会計監査人と定期的に会合を持つ等緊密な連携を保つとともに、監査計画については事前に報告を受けるものとしております。また、社長直轄の内部監査室が外部会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。＜原則4-1:取締役会の役割・責務（１）＞　取締役会の職能及び権限として、法令又は定款に定める事項のほか、経営上の業務執行の基本事項について決定するとともに、その執行を監督すると取締役会規程で定めております。＜補充原則4-1①：取締役会から経営陣への委任の範囲の概要＞　当社では、取締役会の決議をもって決定すべき事項を取締役会規程で定めており、経営理念・経営方針に関する事項、株主総会、取締役会及び取締役に関する事項、資本政策、株式及び社債に関する事項、経営に関する重要事項、決算に関する事項、組織、権限及び規程に関する事項、人事、労務関連業務に関する事項、資産・財務関連業務に関する事項について、取締役会の決議をもって決定することとしています。＜原則4-2:取締役会の役割・責務（２）＞　当社は、取締役会規程において、取締役会を原則として毎月１回開催し、必要な場合は臨時取締役会を開催することと定め、経営環境の変化に応じた迅速な意思決定を行える体制をとっております。　また、取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会で決議しております。＜原則4-3:取締役会の役割・責務（３）＞　当社の取締役会は、毎月、迅速に事業部ごとの目標達成状況のレビューを実施し、目標未達要因の分析、その要因の排除・低減する改善策を報告させ、効率的な業務遂行体制に改善します。また、必要に応じて目標を修正することもあります。なお、これらの分析・評価結果は、適正に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬その他における評価に年１回反映しております。＜原則4-4:監査役及び監査役会の役割・責務＞　監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査しております。監査等委員である取締役は、取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月開催される監査等委員会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するように努めております。＜原則4-5:取締役・監査役等の受託者責任＞　取締役は、株主を中心としたステークホルダーと協働し会社や株主共同の利益のために行動することが、当社の企業価値の持続的な向上につながることを認識した上で、株主に対する受託者責任を全うしております。＜原則4-6:経営の監督と執行＞　当社では取締役会による独立かつ客観的な監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役として、独立社外取締役を選任しております。＜原則4-7:独立社外取締役の役割・責務＞　当社は、独立社外取締役の主要な役割・責務を、経営の方針や経営改善についての助言、経営の監督、会社と経営陣・支配株主との間の利益相反の監督、少数株主等の意見の反映と捉え、独立社外取締役を選任しております。＜原則4-8：独立社外取締役の選任とその方針＞　当社は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れの無い者を、社外取締役から独立社外取締役として選任しております。現在、当社の独立社外取締役として金森浩之、桒田良輔及び清水夏子の３氏を選任し、届け出ております。　また、独立社外取締役は、取締役会等を含め、他の役員との連携を密にとることにより会社情報を共有し、独立社外取締役が期待される役割を果たしております。＜原則4-9：独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準＞　当社は、東京証券取引所の役員の独立性に関する判断基準を参考にして、判断しております。＜原則4-10：指名報酬委員会＞当社は、取締役等の選解任および報酬の決定に社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しています。委員会は過半数を独立社外取締役で構成しており、委員 会構成の独立性を確保しています。取締役等の選解任および報酬の決定にあたっては、今後は同委員会の関与・助言を得ることで、公正かつ透明性の高い意思決定が行える経営システムの強化と当社のコーポレートガバナンス体制の充実を図ってまいります。＜原則4-11:取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞　当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすために、知識・経験・能力をバランス良く備え、多様性と適正規模を考慮して、現在５名（うち社外取締役３名）で構成しております。　また、監査等委員である取締役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者として、公認会計士の金森浩之氏を選任しております。＜補充原則4-11①：取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞　当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定には、多様な視点と経験、及び多様で高度なスキルを持った取締役での構成が必要であると考えております。　社外取締役については、取締役会による監督と監査等員会による監査という二重のチェック機能を果たすため、ともに高い独立性を有することが重要であると考えております。　尚、スキルマトリックスについては本報告書の巻末に記載しております。＜補充原則4-11②：取締役及び監査役の兼任状況＞　当社の取締役の重要な兼職の状況は、当社の定時株主総会招集ご通知に記載のとおりです。　また、社外取締役の重要な兼職先と当社との関係を、当社の定時株主総会招集ご通知に記載して開示しています。＜補充原則4-11③：取締役会の実効性に関する分析・評価の概要＞　当社は、各取締役の自己評価なども踏まえ、取締役会の実効性について、分析・評価を行っております。＜原則4-12:取締役会における審議の活性化＞　当社では、会社法及び定款で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、取締役会を原則として毎月１回開催しております。また、業務執行取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を実施しており、事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。取締役会付議事項につきましては、総務人事部より、社外取締役に対して資料を事前に配布しており、必要に応じて事前説明をしております。＜原則4-13:情報入手と支援体制＞　当社では、業務執行取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施しており、事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。また、各監査等委員である取締役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧等を通じて経営全般に関する幅広い検討を行える体制をとっております。　当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役の業務執行の適法性、妥当性への検証機能は、監査等委員である取締役の取締役会への出席・意見陳述や日常の監査により確保できていると認識しております。＜原則4-14:取締役・監査役のトレーニング＞　当社は、社外取締役を新任する際、当社の業界、及び、歴史・事業概要・戦略等について説明会を実施しています。また、新任取締役候補者には、法令上の権限及び義務等に関する社内勉強会を行うとともに、必要に応じ外部機関による研修も行います。　業務執行を行う取締役には、今後外部機関による研修も行う予定です。＜原則5-1:株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針＞　当社では、当社の経営理念、事業計画等につき投資家その他のステークホルダーの理解を得ることで、当社の事業が効率的に運営できるよう、適時情報開示を実施すると共に、株主及び投資家の皆様との建設的な会話に努めております。　ＩＲに関する活動状況は、本報告書の「Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の２に記載のとおりです。外国人株式保有比率30%以上２．資本構成【大株主の状況】R.S. TECH HONG KONG LIMITED氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）3,960,00030.631,578,0001,231,700805,800577,200376,397342,000340,000302,000215,00012.209.526.234.462.912.642.622.331.66株式会社日本カストディ銀行（信託口）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）方　永義JP MORGAN CHASE BANK 380621GOVERNMENT OF NORWAY那須マテリアル株式会社フューチャーエナジー株式会社ＢＢＨ（ＬＵＸ） ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＦＵＮＤＳ ＰＡＣＩＦＩＣ ＦＵＮＤ鈴木　正行支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明―――３．企業属性決算期業種――――――上場取引所及び市場区分東京 プライム12 月金属製品直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査等委員会設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期10 名1 年社長5 名3 名3 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数取締役会の議長取締役の人数会社との関係(1)桒田　良輔金森　浩之清水　夏子氏名属性abc会社との関係(※)hfegdijk他の会社の出身者他の会社の出身者他の会社の出身者上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由監査等委員独立役員桒田　良輔　○該当事項はございません金森　浩之　○該当事項はございません清水　夏子　○該当事項はございません【監査等委員会】電子ディスプレイ、電子部品、先端ナノ・テクノロジーの各分野で、グローバルの販売・マーケティングや企業経営に携わっており、豊富な経営経験と多くの実績を有しております。当社グループの持続的成長と企業価値向上、グローバル事業の観点での成長戦略の策定、リスク管理をはじめとした経営監督機能の強化への貢献していただけると期待し、選任しております。公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、また複数の上場企業において社外監査役として経営全般の監査に従事された経験を有していることから、監査等委員会の委員長としてリスク管理やガバナンスの強化に寄与いただけることを期待し、選任しております。弁護士としての専門知識・経験等を有しており、企業法務にも精通しており多くの実績を有しております。当社グループの内部統制の強化とガバナンスの強化、リスク管理をはじめとした経営監督機能の強化への貢献していただけることを期待し、選任しております。委員構成及び議長の属性全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）委員長（議長）監査等委員会3003 社内取締役監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項当該使用人の指揮・命令等は監査等委員会の下にあることとし、その人事上の取扱いは監査等委員会の承認を得ることとします。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況　内部監査機能としては、社長直轄の独立部門として内部監査室（人員３名）を設置しており、監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況を専任者が定期的に監査しております。また、内部監査室は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。　監査等委員会は３名（すべて独立社外取締役）の監査体制であります。監査等委員は、取締役会はもとより経営会議その他の重要会議に出席し、業務執行に関する適切な監査や助言を行い、経営の質的向上と健全性確保に努めております。また、経営活動全般にわたり独立した立場からの客観的な監査や助言が実現されるよう図っております。監査等委員会は定期的に内部監査室と会議を行い、活動状況の報告を受け、その活動について助言を行い、必要に応じて調査を求めております。また、会計監査人とは必要に応じて随時情報交換を行い、相互の連携を高め職務執行を十分に監視できる体制を整えております。【任意の委員会】指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会―4―1―1―3―0―0社外取締役― ―補足説明指名報酬委員会の開催【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明企業価値及び業績向上に対する意欲並びに士気を高めることを目的としたインセンティブプランとしてストックオプション制度を導入しており、事業成長の貢献度等を勘案のうえ、付与数を決定しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員、子会社の従業員該当項目に関する補足説明社内取締役、従業員及び子会社の従業員に対し、企業価値及び業績向上に対する意欲並びに士気を高めることを目的としたインセンティブプランとしてストックオプション制度を導入しています。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況一部のものだけ個別開示該当項目に関する補足説明一部のものだけ個別開示報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項a.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針　（ア）個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額または算定方法　固定報酬（確定額報酬）として、株主総会で決定された報酬の範囲内で、当社取締役に求められる能力、　責任や将来の企業価値向上に向けた職責等を考慮し、これまでの経歴、職歴や職務等を勘案しつつ、　適正な報酬額を決定する。　（イ）業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法　採用していない。　（ウ）非金銭報酬等（ストックオプション等）の内容、「額もしくは数」または「算定方法」　採用していない。　（エ）（ア）（イ）（ウ）の割合（構成比率）　固定報酬が個人別の報酬等の額の全部を占める。　なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は、2022年３月30日開催の第12回定時株主総会において、年額550,000千円以内（使用人分給与は含まない）と決議されており、その員数は６名以内とする旨を定款において定めております。b.監査等委員である取締役の報酬に関する方針監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、職務内容、業務分担の状況を考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、2022年３月30日開催の第12回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議されており、その員数は４名以内とする旨を定款において定めております。【社外取締役のサポート体制】社外取締役のサポートは総務人事部で行っております。取締役会付議事項につきましては、総務人事部より、社外取締役に対して資料を事前に配布しており、必要に応じて事前説明をしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）○取締役会　取締役会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行を監督する権限を有しております。会社法及び定款で定められた事項及び当社の経営に関する重要事項等について審議・決定する機関として、原則として毎月１回開催しております。また、業務執行取締役及び執行役員及び部室長で構成された経営会議を取締役会の日程に合わせて実施しております。経営会議においては事業・営業に関する重要事項の報告と活発な論議を通じ、意思疎通及び情報共有を図っております。○監査等委員会　監査等委員会は監査等委員３名（すべて社外取締役）で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監査しております。各監査等委員である取締役は取締役会への出席、重要な書類の閲覧などを通じて経営全般に関する幅広い検討を行うとともに、毎月開催される監査等委員会において情報を共有し実効性の高い監査を効率的に実施するよう努めております。○会計監査人　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。〇内部監査　内部監査は、社長直轄の独立部門として「内部監査室」（人員２名）を設置しており、監査計画に基づき、社内の各部門の業務運営状況を専任者が定期的に監査しております。また、内部監査室は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。○責任限定契約の内容の概要　当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。社外取締役の当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、経営判断の迅速性の確保、経営効率の向上及び取締役相互間の監査体制に実効性を持たせており、取締役の業務執行の適法性、妥当性への牽制機能は、社外取締役の取締役会への出席・意見陳述や監査等委員会監査により確保できているとの認識により、現状の体制を採用しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送決算業務の早期化を図り、招集通知の早期発送に取り組んで参ります。集中日を回避した株主総会の設定当社の株主総会は集中日を避けて開催いたしております。補足説明電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき課題と考えております。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき課題と考えております。招集通知（要約）の英文での提供今後検討すべき課題と考えております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ありあり個人投資家向けに定期的説明会を開催 １回以上開催しております。アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年２回以上開催しております。IR資料のホームページ掲載適時開示情報や法定開示情報等については、TDnet／EDINET等で開示後、速やかに自動で当社WEBサイトに掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置管理本部で担当しております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施CSR活動の一環として、国土交通省の「道路愛護運動」に参加し、国道４号線三本木音無地区の清掃活動で貢献しております。ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「RS Tec 企業行動基準」において、株主に対し、適時かつ公平な情報の開示に努め、当社の事業活動に対する理解と信頼を得ることをさだめており、その他のステークホルダーに対しても同様の姿勢で取り組んでおります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社は、2022年３月30日の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議いたしました。その概要は下記の通りであります。※内部統制システムの整備に関する基本方針ア．当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ア）当社取締役会は、経営リスクのマネジメントを行い、全社的な内部統制システムの整備の推進及び緊急時（重大なコンプライアンス違反、甚大な被害が生じた災害等）の危機対応を行います。なお、これらの事項を決議する当社取締役会には、当社の顧問弁護士等の社外の専門家の出席を要請し、決議内容の公正性を担保するものとします。（イ）当社は全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関する専任の担当取締役を設置します。当該担当取締役は、その実働組織として、全社的リスクのマネジメントを行う「リスク管理委員会」を設置し、その統括を行います。なお、監査等委員である取締役は、上記の委員会に出席し意見を述べることができます。（ウ）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ高い企業倫理観を保つとともに、社会的責任を果たすため、「RS Tecグループ企業行動基準」の周知徹底を図ります。（エ）内部通報制度に基づき、相談窓口を設置し、都度対応を実施します。（オ）当社代表取締役社長が内部監査室を直轄します。内部監査室は当社の内部監査を実施・統括し、当社代表取締役社長に内部監査の結果について適宜報告します。イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制「内部情報管理規程」「文書管理規程」その他の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理を図ります。取締役は、いつでも、これらの文書等を閲覧できるものとします。ウ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（ア）当社取締役会は、取締役等の職務分掌を定め、当該職務分掌に基づき、取締役等に業務の執行を行わせます。（イ）また、以下のグループ経営管理システムを用いて、当社グループの取締役の職務の執行の効率化を図ります。(a) 当社取締役会により当社グループ経営計画を策定し、これに基づく事業部門ごとの業績目標及び予算の設定（管理会計）を行い、取締役ごとの業績目標を明確にします。(b) 当社グループの取締役は、毎月開催する当社取締役会において、業務目標の達成状況、課題解決のための取り組み等を報告することにより、業務執行状況の管理、監督を受けます。(c) 当社取締役会による月次業績のレビューと改善策を実施します。エ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示の実効性の確保に関する事項　監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、内容について監査等委員会と協議の上、速やかに設置します。監査等委員会の要請により設置した場合には、当該使用人の指揮・命令等は監査等委員会の下にあることとし、その人事上の取扱いは監査等委員会の承認を得ることとします。オ．財務報告の信頼性を確保するための体制（ア）当社グループの適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関連する規程に則り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。（イ）当社グループの財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。なお、当社グループの評価・改善結果は、定期的に当社取締役会に報告します。カ．当社グループの取締役等及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制並びに、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（ア）当社グループの取締役等及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告します。（イ）内部監査部門、コンプライアンス部門、リスク管理部門、法務部門を担当する取締役は定期的に、担当部門の業務状況について監査等委員会に報告しなければならないものとします。なお、当該報告は当社取締役会の中で実施されることを妨げません。（ウ）当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行わなければならないものとします。（エ）当社グループは、内部通報制度を整備し、通報をしたことによる不利な取扱いを受けないことを明記します。　キ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項　　　　当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をした場合は、当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。ク．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（ア）当社監査等委員会が、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等に対して、監査業務に関する助言を受ける機会を保障します。（イ）当社監査等委員会は、当社内部監査部門が実施する内部監査にかかる年次計画について事前に説明を受け、その実施状況について、適宜、報告を受けるものとします。（ウ）当社監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持つなど緊密な連携を保つとともに、会計監査人の監査計画については事前に報告を受けるものとします。（エ）当社代表取締役社長（必要に応じて、他の取締役）と監査等委員会との定期的な意見交換を実施します。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「RS Tecグループ企業行動基準」において、市民生活の秩序及び安全に脅威を与える反社会的な勢力または団体とは一切の関係を持たず、これらの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決して、その圧力を排除することを宣言しております。なお、反社会的勢力へは、当社総務人事部が、警察、弁護士等の専門機関と連携し対応してまいります。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明――――――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項株 主 総 会 選任・解任 取締役会 監査等委員会 取締役 監査 （監査等委員を除く） 連携 報告 諮問 答申 （任意の諮問機関） 指名・報酬委員会 指示 代表取締役 報告 内部監査室 監査報告 指示 報告 報告 内部監査 経営会議 リスク管理委員会 指示 報告 報告 各部門・子会社 カバナンス体制図 選任・解任 監査 （監査法人） 会計監査人 連携 連携 相談 顧問弁護士 助言 氏　　名企業経営クマネジメ財務・会計国際性法務・リスマーケティング・営業製造・技術研究開発ESG・サステナビリ方永義遠藤智金森浩之桒田良輔清水夏子代表取締役社長社内取締役社外取締役社外取締役社外取締役●●●ント●●●●●●●●●●●●ティ●●●