ＡＣＳＬ（6232） – 定款 2022/03/25

定 款 第１章 総 則 （商 号） 第１条 当会社は、株式会社ＡＣＳＬと称し、英文では ACSL Ltd.と表示する。 （目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 (1) 自律制御型各種ロボットシステムのハードウエア研究開発 (2) 自律制御型各種ロボットシステムのソフトウエア研究開発 (3) 自律制御型各種ロボットシステムの製造及び販売 (4) 自律制御型各種ロボットシステムの運用管理 (5) 自律制御型各種ロボットシステムに関するその他全般業務 (6) 前各号に関するコンサルティング (7) 前各号に附帯関連する一切の事業 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を東京都江戸川区に置く。 (機 関) 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 監査役 (3) 監査役会 (4) 会計監査人 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、35,000,000 株とする。 （株券の不発行） 第７条 当会社の株式については、株券を発行しない。 （自己の株式の取得） – 1 – （公告方法） 第５条 当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告ができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。 第８条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。 （単元株式数） 第９条 当会社の株式の単元株式数は 100 株とする。 （単元未満株式についての権利） 第１０条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。 (1) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 (2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 （株主名簿管理人） 第１１条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ２． 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。 ３． 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。 （株式取扱規程） 第１２条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 （基準日） 第１３条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主（以下「基準日株主」という。）をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、当該基準日後に、株式を取得した者の全部又は一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。 ２． 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により、臨時に基準日を定めることができる。 ３． 前項の場合には、その日を２週間前までに公告するものとする。 第３章 株主総会 （招 集） 第１４条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。 ２． 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議により代表取締役がこれを招集する。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。 ３． 当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。 – 2 – （電子提供措置等） 第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。 ２． 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。 （議長） 第１６条 株主総会においては代表取締役が議長となる。代表取締役に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により、他の取締役が議長となる。 （決議） 第１７条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ２． 会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。 （議決権の代理行使） 第１８条 株主又はその法定代理人は、他の株主を代理人として議決権を行使することができる。この場合は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。 ２． 株主は、前項の代理権を２名以上の者に行使させてはならない。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役の員数） 第１９条 当会社の取締役は 10 名以内とする。 （取締役の選任） 第２０条 取締役は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。 ２． 取締役の選任は、累積投票によらない。 （取締役の任期） 第２１条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時 ２． 補欠又は増員で選任された取締役の任期は、前任取締役又は他の在任取締役の任期株主総会の終結の時までとする。 の満了すべき時までとする。 （取締役会の招集通知） 第２２条 取締役会の招集通知は、会日の３日前に各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ２． 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役会の決議の省略） 第２３条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により- 3 – 同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 （取締役会規程） 第２４条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。 （取締役の報酬等） 第２５条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除・非業務執行取締役の責任限定契約） 第２６条 当会社は、会社法４２６条第 1 項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第 1 項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。 ２． 当会社は、会社法第４２７条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第 423 条第 1 項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。 第５章 監査役及び監査役会 （監査役の員数） 第２７条 当会社の監査役は、4 名以下とする。 （選任の方法） 第２８条 当会社の監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ２． 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （任 期） 第２９条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度うち最終のものに関する定時株 ２． 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監主総会の終結の時までとする。 査役の任期の満了する時までとする。 （常勤の監査役） 第３０条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第３１条 監査役会の招集通知は会日の 3 日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、その期間を短縮することができる。 ２． 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができ （監査役会の決議方法） 第３２条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行る。 う。 – 4 – （監査役会規則） 第３３条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。 （報酬等） 第３４条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除等） 第３５条 当会社は、会社法第４２６条第 1 項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第４２３条第 1 項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度内において免除することができる。 ２． 当会社は、会社法第４２７条第 1 項の規定により、監査役との間で、同法第４２３条第 1 項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする。 第６章 会計監査人 （選任方法） 第３６条 会計監査人は、株主総会において選任する。 （任期） 第３７条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する ２． 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会にお定時株主総会の終結の時までとする。 いて再任されたものとする。 第７章 計 算 （事業年度） 第３８条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までの年１期とする。 （剰余金の配当） 第３９条 当会社は、株主総会の決議によって、毎事業年度末日現在における最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行う。 ２． 前項に定める場合のほか、当会社は、基準日を定め、その最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当を行うことができる。 ３． 当会社は、取締役会決議をもって、会社法第４５９条第１項各号に掲げる剰余金の配当等に関する事項を定めることができる。 （中間配当） 第４０条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 6 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第 5 項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。 （剰余金の配当の除斥期間） 第４１条 剰余金の配当は、支払提供の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。 – 5 – 附則 （場所の定めのない株主総会実施に関する経過措置） 第 1 条 定款第 14 条第 3 項（場所の定めのない株主総会）は、「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」に基づき、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる旨を定款で定めるための要件に該当することについて、経済産業大臣および法務大臣の確認を受けることを条件として、当該確認を受けた日に効力を生ずるものとする。なお、本条の規定は、当該効力発生をもってこれを削除する。 （株主総会参考書類等の電子提供に関する経過措置） 第 2 条 定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び定款第 15 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２． 前項の規定にかかわらず、2022 年９月１日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は、なお効力を有する。 ３． 本条の規定は、2022 年９月１日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 令和 4 年 3 月 25 日最終改定 （変更決議日：令和 4 年 3 月 25 日） 以上 – 6 –