アルメディオ（7859） – 株主提案に関する書面受領および当該株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

2022 年５月 13 日 社名 株 式 会 社 ア ル メ デ ィ オ 代表者 代表取締役社長 高 橋 靖 （コード番号 7859 スタンダード市場） 問合せ先 取締役 （経理・情報開示・ＩＲ担当） 関 清 美 電話番号 0 4 2 – 5 1 1 – 0 5 0 0 （ 代 表 ） 各 位 Ⅰ.提案株主 Ⅱ.株主提案の内容 1. 提案された議題 株主提案に関する書面受領および当該株主提案に対する 当社取締役会意見に関するお知らせ 当社は、当社株主から 2022 年６月 24 日開催予定の当社第 42 期定時株主総会（以下「本総会」）における議題について株主提案を行う旨の書面を 2022 年４月 27 日に受領いたしました。当該株主提案につきましては、本日開催の当社取締役会において、会社法等の関係法令に照らし合わせて検討した結果、以下の２議案を適法なものであると確認したうえで、本総会の議案とすること及び当社取締役会は当該株主提案に反対する旨の決議をいたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 提案株主名 個人株主（個人株主であるため氏名の開示は控えさせていただきます。） なお、別紙「本株主提案の内容」は、表現及び事実認識を含め、提案株主から提出された本株 主提案書面の該当箇所を、原文のまま記載したものであります。 （1） 取締役 1 名解任の件 （2） 社外取締役 1 名選任の件 2. 議案の内容 別紙「本株主提案の内容」に記載の通りです。 Ⅲ.上記株主提案に対する当社取締役会の意見 1.「（1）取締役 1 名解任の件」 （1） 当社取締役会の意見 （2） 反対の理由 当社取締役会としては、「（1）取締役 1 名解任の件」という株主提案に反対いたします。 ① 高橋靖氏が当社の代表取締役として継続して職務を遂行することが必要不可欠であること。 高橋靖氏は、2005 年 10 月に設立された、当社の子会社・阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司において、新規事業である断熱材事業を立ち上げ、2011 年 3 月期には、当社の子会社・阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司単体で黒字化を達成し、この実績などをもって、2011年 6 月に株主の皆様のご信任を得て当社取締役に就任いたしました。 記 以来、高橋靖氏は、豊富な業務経験や見識を活かし、経営の重要事項の決定及び業務執行などの点において、当社グループの中長期的な企業価値の向上に向けて尽力してまいりました。これらの経験、見識、能力を活かし、当社グループの中長期的な企業価値向上の実現が出来ると判断され、高橋靖氏は 2014 年 1 月に代表取締役社長に就任し、当社グループの中長期的な企業価値向上の実現に向けて十分にその職責を果たしております。具体的には、高橋靖氏は、当社の事業の主軸が電子機器から機能性材料にシフトして行く中で新たな展開を模索し、結果的に、競争力の高い特性を有するカーボンナノファイバーの開発を実現することができ、量産開始までのコストを他事業の利益で支える仕組みを構築しました。 さらに、高橋靖氏が立ち上げた断熱材事業は成長を重ね、2022 年 3 月期においては、当 社グループ総売上高のうち 64.3%の構成比率を占めるまでになっております。 これらのことからすると、高橋靖氏の代表取締役としての実績及び功労について疑う余 地もなく、当社が目指す事業構造改革のスピードを上げ、機能性材料メーカーへの転換 を実現するためには、高橋靖氏が代表取締役として継続して職務を遂行することが必要不可欠であります。 ② 高橋靖代表取締役を解任する理由がないこと 本株主提案（1）の理由①から④については事実誤認であるため、高橋代表取締役を解任する理由がございません。 具体的な事実関係は以下の通りでございます。 ［理由①についての事実関係］ 第 8 回新株予約権の発行の経緯や株式価値希薄化の配慮などにつきましては、2021 年 9 月 17 日付「第三者割当により発行される第 8 回新株予約権の発行及びコミットメント 条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ」の 5 ページ【本資金調達方法を選択 した理由】に記載の他、株式価値希薄化の配慮などについても、当該「第三者割当によ り発行される第 8 回新株予約権の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締 結に関するお知らせ」に全て記載の通りでございます。 また、貸株につきましても、資金調達の時機を逸しないよう、マイルストーン・キャピ タル・マネジメント株式会社が新株予約権の行使を適時効率的に行うための措置であり、 結果として早期資金調達を完了させることで、既存の株主の皆様をはじめステークホル ダー各位の利益向上に繋がる措置でございます。 ［理由②についての事実関係］ 当社株主総会の賛成票の構成につきまして、株主総会で行使されました議決権の株主構 成につきましては開示しておらず、信用貸しをした各証券会社が業界のルールとして株 主総会議案に賛成票を必ず入れるということは事実ではなく、提案株主の推測に基づく 主張であると考えております。 ［理由③についての事実関係］ 上記［理由①についての事実関係］に記載の内容と同様であります。 ［理由④についての事実関係］ 当社ホームページからリンクが貼られているアナリストレポートは、株式会社シェアー ドリサーチ社によるレポートであり、ここに記載されている内容は、シェアードリサー チ社独自のレポートであり、当社が発信した内容ではございません。 また、提案理由④に記載されている内容を公表した事実はございません。 「中期経営計画 2021」でご報告していますとおり、ナノマテリアル事業に関する生産体 制については、当社第 42 期中に小規模生産を開始し、第 43 期に本格工場稼働を視野に いれる予定でおります。 さらに、東村山事業所および福島双葉工場の開設につきましては、それぞれの役割が異 なります。 それぞれの開設の目的につきましては、2021 年 8 月 3 日付け「東村山事業所の開設に関 するお知らせ」及び 2021 年 9 月 6 日付け「工場建設に関するお知らせ」にてお知らせ いたしました通りです。 以上のことから、上記「（1）取締役 1 名解任の件」は提案株主の事実誤認に基づく提案であり、高橋靖代表取締役を解任すべき理由もないことから、当社取締役会は、高橋靖代表取締役の解任を求める株主提案に反対致します。 2.「（2）社外取締役 1 名選任の件」 （1） 当社取締役会の意見 当社取締役会としては、「（2）社外取締役 1 名選任の件」という株主提案に反対いたします。 （2） 反対の理由 提案株主より提案された取締役候補者は、既に当社との委託評価契約及びサポイン（戦略的基盤技術高度化支援事業）の研究開発連携体として、評価及び技術的アドバイスをいただいている立場にあり、当社と利害関係を有していると判断されることから、当該取締役候補者を取締役会における議決権行使による経営全般の監督機能や利益相反の監督機能が期待される社外取締役として選任することは妥当でないものと考えております。 また、社外取締役として選任された場合、就任をご承諾いただけるか否か、提案株主により提案された取締役候補者ご本人に確認したところ、就任を依頼されてもそのご意思がない旨の回答を得ています。 以上のことから、当社取締役会は、「（2）社外取締役 1 名選任の件」という株主提案に 反対いたします。 【別紙】 ※本別紙は、2022 年 4 月 27 日に受領しました本請求書面の内容を原文のまま記載しております。 (1)議案 1 取締役 1 名解任の件 【議案の要領】 代表取締役である高橋靖の解任 【提案する理由①】 高橋社長取締役会は、前期に於いても第 8 回新株予約権を発行するなど、事業計画及び資金調 達計画のないまま、資金が必要だからと場当たり的に新株予約権を乱発して既存株主の株式価値 の毀損と希薄化を繰り返している。役員は高橋社長のイエスマンに成り下がり、これら新株予約 権発行に当たり高橋社長は、引き受け会社が低位株価で行使出来る様に、常に高橋社長は貸株を 提供し、期中の持ち株は限りなく 0 に近い持ち株のまま経営を支配している。既存株主に対する 利益相反の行為であり、株主の共同の利益に相反する敵対行為である。又貸株に出す以上、品貸 し料が発生するがその利得を得ていると推察する。現在進行している第 8 回新株予約権に貸し出 した株券を直ちに返還を求める事を要求する。 【提案する理由②】 アルメディオの総会成立の現状の要件は、経営陣を支持する、支配する安定株主は存在しない。 新株予約権の行使株を市場にまき散らし、小口且つ信用取引による投資家が大半である。が、信 用貸しをした各証券会社がアルメディアの株主として形式的に名義変更がなされ、業界のルール として総会議案に賛成票を必ず送る。高橋社長は、この制度を悪意をもって経営を維持している に過ぎない。株主名簿からは、高橋社長の一族の僅かな持ち株、或いは経営を支持する安定株主 は見当たらず、信用取引顧客の形式的な賛成支持で総会が成立しているに過ぎない。 【提案する理由③】 ナノマテリアルの事業性、将来性から、事業資金調達については、借入金、第三者割当増資、 株主割り当て増資があるにも関わらず何らの検討すらせず、安易に新株予約権の乱発で資金調達 を繰り返し、株主価値を希薄化すると共に毀損し続けている。取引金融機関、取引先に真摯に事 情説明を行えば、借入金及び増資の引き受けに応じたと思われる。高橋代表取締役は経営者とし て適正に著しく欠ける。 【提案する理由④】 前期においてアナリストレポートを作成し社内に留めず、公表が成されたが、そこには中国の 断熱材工場は収益が見込めず行き詰まっていると公表した。又アーカイブ事業においても記録媒 体の在庫が消化すると事業から撤退と公表したが、公表数か月で中国は好調、アーカイブは絶好 調と公表した。この様に行き当たりバッタリの経営が成されている。 又武蔵村山の新工場を新設発表後、数か月後に福島新工場を新設すると発表したが、行き当たり バッタリの経営である。経営者として事業計画を持ち合わせていれば、福島新工場で一局集中に すれば、資金効率、業務効率など上がったはずである。 (2)議案 2 社外取締役 1 名選任の件 【議案の要領】 社外取締役１名を選任する 取締役候補者 氏名：横関 智弘 （よこぜき ともひろ） 生年月日（※1）：1977 年 2 月 14 日 略歴（※2） 2007 年 2 月 東京大学大学院工学系研究科 航空宇宙工学専攻 2009 年 4 月 東京大学大学院工学系研究科 航空宇宙工学専攻 准教授（現任） ※1 株主提案書面に記載がなかったため、上記候補者の同意を得て、当社において追記いたしま ※2 株主提案書面に記載がなかったため、上記候補者の同意を得て、当社において追記いたしま ※3 株主提案書面に記載がなかったため、当社は、提案株主に対して、提案理由の説明を求めま したが、当該提案株主より説明を得られませんでした。 【提案する理由】※3 した。 した。