アルメディオ（7859） – 当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針（経営再建計画への取組みと買収防衛策）の継続についてのお知らせ

2022 年５月 13 日 各 位 会社名 株 式 会 社 ア ル メ デ ィ オ 代表者 代表取締役社長 高 橋 靖 （コード番号 7859 東証スタンダード） 問合せ先 取締役 経理・情報開示・IR 担当 関 清 美 電話番号 0 4 2 – 5 1 1 – 0 5 0 0 （ 代 表 ） 当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針 （経営再建計画への取組みと買収防衛策）の継続についてのお知らせ 当社は、2006 年５月 15 日開催の当社取締役会において、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上のための取組みのひとつとして、「当社の企業価値及び株主共同の利益向上のための取組み」の導入を決議し、2006 年６月 27 日開催の定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。その後も、2007 年６月 25 日開催の定時株主総会において、当該取組みの名称を「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針」に変更し、それ以降も毎年当該取組みを継続しつつ、その間、2017 年６月 27 日開催の定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社に移行することに伴い当該内容を変更し、さらに 2021 年６月 25 日開催の定時株主総会においてかかる「当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針」（以下「旧基本方針」といいます。）を継続する等、所要の修正を行った上で、毎年の定時株主総会において、その継続についてご承認をいただいてまいりました。 この度、当社は、本年６月 24 日に開催予定の第 42 期定時株主総会の終結の時をもって、旧基本方針の有効期間が満了することから、旧基本方針の継続の是非について再度検討したところ、新型コロナウイルス（COVID-19）の世界的大流行の継続及びロシアによるウクライナに対する軍事侵攻による不安定な世界的な社会経済情勢や当社を取り巻く事業環境及び経営環境、買収防衛策に関する動向等の諸要素に鑑みると、旧基本方針には引き続きその必要性及び合理性が認められるとの結論に至りました（以下、新たに継続する基本方針を「本基本方針」といいます。）。 そのため、当社は、2022 年５月 13 日開催の当社取締役会において、引き続き下記のとおり本基本方針を継続することを決定し、併せて、同年６月 24 日に開催予定の第 42 期定時株主総会にその継続についての賛否をお諮りすべく議案を提出することを決議致しましたので、お知らせいたします。 なお、本基本方針の継続にあたっては、旧基本方針のスキームから変更はございません。 また、本日現在、当社が第三者から当社に対する買収行為または当社株式の大量買付行為を行う旨の提案等を受けている事実は、ございません。 1/25 記 I．当社企業価値の源泉 当社及びその子会社（以下、単に「当社」といいます。）は、これまで、主に３つの事業分野を営んでおりました。すなわち、テストメディアの開発・製造・販売を行うインダストリアルソリューション事業、長期保存用光ドライブ及び長期保存用光ディスク等の販売並びに産業用及びＡＶ機器用光ドライブの開発・製造・販売を行うアーカイブ事業、耐火材料の製造・販売を行う断熱材事業です。そして、ナノマテリアルの研究開発、製造及び販売を目的とするナノマテリアル事業を開始し、それらの事業領域を拡大して参りました。 この内、インダストリアルソリューション事業は当社設立以来の基幹事業であり、中核技術を担ってきたものです。加えて、断熱材事業は、断熱材業界における当社の業界認知度が近年高まってきたこと等を受け、当社の中核事業を構成するほどの飛躍を遂げております。当社事業が多角的に展開できてまいりましたのも、これらの主幹事業の存在と中核技術の発展があってこそのものです。 そして、当社のこれまでの事業展開は、インダストリアルソリューション事業に代表されますように、当社が特定の事業者に傾倒したり妥協したりしない、中立・公正な「規準」を提供してきたことに、顧客から、当社の存在価値を認められて、当社の製品やサービスの品質に対する信頼を獲得するという方針でなされてきました。つまり、当社は、これまで、その中立性・公正性に対する信頼感を高め、確保することで、当社のプレゼンスを確立してまいりました。 したがいまして、当社の企業価値の源泉が、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにあることは、疑いようがありません。 当社は、そのような当社の企業価値の源泉を踏まえて、今後とも、当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンス基盤に、業界での認知度を高め、飛躍を遂げている断熱材事業を皮切りに、新成長ドライバーの軸となることが期待されるナノマテリアル事業といった各種事業をさらに発展させ、またこれら以外の新規事業に対しても積極的な投資を行い、企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。 Ⅱ．当社企業価値の確保・向上に向けた取組み 以上で述べた通り、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感と、そこから確立されたプレゼンスにあります。 当社は、この企業価値の源泉を枯らすことなく、当社事業を継続的に維持・発展させ、また多角化を行い、もって、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保・向上すべく、各種の取組みを行ってきたところであり、また、今後も行ってまいります。 具体的には、2017 年度は、2017 年５月 12 日付け「再成長戦略（ReGrowth2017）の実施について」の策定を公表し、経営体制の強化及び新成長ドライバーの確立に取り組んでまいりました。断熱材事業については、特に国内において当社の業界認知度が高まった関係で、当該断熱材事業全体で、売上高が前年度の売上高から 19.3%の増加が見られました。一方で、ＷＥＢビジネス事業における事業立ち上げの遅れやその他事業としての中国でのカップ式自動販売機オペレーション事業において、各種許認可の取得に時間を要し、営業開始が遅延していること等が収益を圧迫し、結果として、連結営業利益が△60 百万円となり、かかる再成長計画（ReGrowth2017）の計画数値を大きく下回る結果となり2/25 ました。 また、2018 年度は、2018 年５月 14 日付け『「中期経営計画 2018 （Fly for the bright future）」の策定に関するお知らせ』を公表し、引き続き、経営体制の強化及び新成長ドライバーの確立に取り組んでまいりました。断熱材事業については、国内において当社の業界認知度が継続的に高まってきているものの、当該断熱材事業全体で、売上高が前年度から 2.7%減という結果となりました。また、ＷＥＢビジネス事業の中核であった不動産総合比較サイト「イエカレ」の業績低迷が続いたため、当該ＷＥＢビジネス事業を 2018 年９月 30 日にイクス株式会社に対して譲渡しました。さらに、その他事業としての中国でのカップ式自動販売機オペレーション事業において、愛飲（上海）貿易有限公司が各種許認可の取得に時間を要し、営業開始が遅延し、収益を圧迫していたこともあり、当社中国子会社の再編を決定しました。これらの結果として、連結営業損失が 62 百万円となり、かかる中期経営計画 2018 （Fly for the bright future）の計画数値を下回る結果となりました。 さらに、2019 年度は、2019 年５月 14 日付け『「中期経営計画 2019 （Fly for the bright future）」の策定に関するお知らせ』を公表し、新成長ドライバーの確立及び断熱材事業の更なる成長等に向けた継続的な取り組みを行ってまいりました。断熱材事業については、国内において当社の業界認知度が継続的に高まり、堅調な推移を示したものの、日本国内で受注する予定であった複数の個別案件が翌期以降に持ち越されただけでなく、中国国内の太陽光発電補助金制度が見直されたことにより一部の製品売上高が販売計画を下回ったことから、全体として、断熱材事業の売上高が前年度から 5.1%増という結果に留まりました。さらに、新成長ドライバーの軸として期待されるナノマテリアル事業においては、市場の拡大、各顧客の用途に合ったカーボンナノファイバー製品の開発・販売を行っているだけでなく、これに応じたナノマテリアル事業の体制整備も進めました。これらの結果として、連結営業利益が 55 百万円となり、かかる中期経営計画 2019（Fly for the bright future）の計画数値を下回る結果となりました。 そして、2020 年度は、2020 年５月 14 日付け『「中期経営計画 2020 （Fly for the bright future）」の実施について』を公表し、ナノマテリアル事業の成長、断熱材事業の更なる成長及び新成長ドライバーの確立等に向けた継続的な取り組みを行ってまいりました。ナノマテリアル事業については、自動車産業、航空宇宙産業や電気機器産業といった市場や顧客からの要望に従い、カーボンナノファイバー及びその配合品の標準品を拡充し、また、有償でサンプル品の販売を行うといった量産採用に向けた取り組みを着実に実行しました。断熱材事業については、新型コロナウイルス（COVID-19）感染拡大に伴う先行き不安から、2020 年度に国内で受注する予定であった複数の案件が 2021 年度以降に持ち越され、また、受注した案件についても規模縮小があったものの、当社連結子会社の阿爾賽（蘇州）無機材料有限公司を通じて、日本国内大手製鉄会社から CGL（亜鉛メッキライン）に関する案件を受注したことにより、断熱材事業における売上高が販売計画を 14.4%上回りました。さらに、新成長ドライバーの確立に向けて、成長が見込まれる事業への積極的投資や M&A の推進を検討しました。具体的には、ナノマテリアル事業の成長、断熱材事業の売上構成比率が 7.6%増加したことに合わせて、これらの事業における設備や人材等への積極的投資を実施しました。以上の結果として、連結営業損失が 11 百万円となり、かかる中期経営計画 2020（Fly for the bright future）の計画数値を上回ることができました。 加えて、2021 年度は、2021 年５月 14 日付けの『「中期経営計画 2021」の実施について』で公表しましたとおり、基本方針として、事業構造改革のスピードを上げ、機能性材料メーカーへの転換を図3/25 ることを目指してまいりました。具体的には、(1)ナノマテリアル事業の成長スピードアップを図り、カーボンナノファイバー及びその配合品の標準品をはじめとした製品ラインナップを拡充し、有償サンプル品の販売を行うことで、国内外ともに幅広い業種へのサンプル出荷件数を増加させただけでなく、重点展開産業と位置付けていた航空・宇宙産業の有力企業との間で、共同開発契約等の締結を行いました。また、ナノマテリアル事業における開発案件の増加対応や量産化本採用に向けた体制強化、中規模試作・生産の統合拠点として東村山事業所を開設しました。これにより、カーボンナノファイバー製品等に関するリードタイムの短縮、ナノマテリアルに関する基礎研究及び開発研究のスピードアップを図ることができました。次に、(2)断熱材事業の更なる成長と環境問題対策に取り組み、複数の工事案件を受注することで、炉材の販売が増加しました。また、高付加価値製品である高温窯道具の棚板を海外の顧客から定期的に受注したことにより、売上高が販売計画を上回りました。(3)成長が見込まれる事業への積極的投資を行い、ナノマテリアル事業において、広範な業界に対して当社カーボンナノファイバーの提案を行った結果、評価ステージが上がる中で、顧客の要求に的確に対応し、本格採用に向けた生産能力を担保すべく、福島県双葉町中野地区にナノマテリアル事業に係る本格工場の建設に着手しました。以上の結果として、連結営業利益が 74 百万円（営業利益率 2.3％）となり、かかる中期経営計画 2021 の計画数値を上回ることができました。 こうした状況を受け、今年度は、本日付けの『「中期経営計画 2022」の実施について』で公表しましたとおり、基本方針として、2021 年度に引き続き、事業構造改革のスピードを上げ、機能性材料メーカーへの転換を図ることをさらに目指してまいります。具体的には、(1)ナノマテリアル事業の成長のスピードアップを図ります。営業戦略として、海外展開の他、スポーツ業界やレジャー業界への展開も含めた新しい市場開拓や新規顧客の開拓、先進運転支援システムの開発が見込まれる自動車業界やインフラ業界及び航空機業界への重点展開、アプリケーション提案力の強化及び人材の拡充・育成強化等を進めます。技術戦略として、製品ラインナップの拡充、量産化本採用に向けた体制の強化、品質保証体制の確立、性能評価データの蓄積やその検証スピードアップ及び人材の拡充・育成強化等を行います。そして、短期的・中期的両面の視野での顧客獲得を見据えつつ、ナノマテリアル事業の売上高の拡大を目指します。また、生産体制の確立に向け、福島県双葉町中野地区にナノマテリアル事業に係る本格工場が 2022 年 9 月に稼働予定であり、地元人材の雇用と地域活性化を図りつつ、量産化本採用に向けた体制強化及び品質管理体制の整備・構築を図ります。次に、(2) 当社グループ一丸となり、断熱材事業の更なる成長と環境問題対策に取り組み、環境を考慮した高付加価値商品を提供する断熱材事業を推進します。営業戦略として、高付加価値製品の販売に重点を置き、築炉等定期工事物件材料の拡販や工業炉及び電気炉の拡販、棚板・窯道具製品の拡販を目指します。そして、新製品や、断熱材にこだわらない周辺商材等のラインナップ拡充もさらに図ります。また、海外展開として、受注の拡大及び販路の開拓を目指します。加えて、中国での環境問題の一端となっています水不足対策として、水を多く利用する生産品の生産体制の対応を図る予定です。 (3)成長が見込まれる事業への積極的投資を行います。まず、ナノマテリアル事業に対しては、人材及び設備の拡充、機能性開発及び応用開発、事業体制強化に向けた M&A を推進し、更なる事業の成長を目指します。これらによって、ナノマテリアル事業の領域をより一層拡大していくだけでなく、これ以外の新規事業にも取り組むことで、事業ポートフォリオの最適化を図り、2025 年 3 月期に連結営業利益率 10％を達成できるように、企業価値の向上を目指します。 さらに、当社は、2017 年６月 27 日開催の第 37 期定時株主総会において株主の皆様から承認をいた4/25 だき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員につきましては、３名全員を当社と利害関係を持たない独立性の高い社外取締役を選任し、監査等委員会を通じて厳正な監査を行っております。 加えて、2021 年６月 25 日開催の第 41 期定時株主総会において、独立役員1となる社外取締役３名を選任したことや、ＩＲ活動の強化を行っていくこと等により、引き続き、当社内部の経営の健全性の確保と透明性の向上に努めてまいります。 その上で、これらの取組みを通じて強固となる事業基盤を活かし、当社の業容の多様化を推進し、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方のご期待に応えることで、この方面からも当社に対する信頼感を確固たるものにし、当社のプレゼンスをより一層高めてまいる所存です。 Ⅲ．本基本方針について 1. 基本的な考え方 今日の国際的競争時代における企業文化の変容、企業買収に関わる法制度の変化等を踏まえると、今後、会社の取締役会の同意を得ない経営権獲得（いわゆる非友好的企業買収）が増加することが予想され、当社においてもその可能性は否定できません。 もとより、当社はこのような企業買収であっても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するほか、お客様をはじめとする当社のステークホルダーの利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。 しかしながら、先述の通り、当社の企業価値の源泉は、これまで当社が築いてきた中立性・公正性に対する信頼感とそこから確立されたプレゼンスにありますところ、当社を買収しようとするものの中には、その目的・方針からして、企業価値を毀損する危険性のあるものが存在します。 例えば、買収者が、いわゆるグリーンメーラーであったり、焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収等により、短期的な利益の獲得を意図している場合はもちろんのことですが、当社のテストメディア事業者としての性格上、当社を特定の各機器製造業者グループに所属させることを意図している場合や、当社をして特定の規格に対するテストメディアのみ開発・製造させ、供給させることを意図している場合などにおいても、それが実現されれば、これまで当社が築いてきた中立性・公正性が疑われ、当社に対する信頼感の喪失につながることから、当社の企業価値が大いに毀損されるであろうことは明らかです。 また、買収者がかような意図を有しているか否か不明である場合、すなわち、買収者が株主の皆様に対し買収提案に対する諾否を判断するために必要かつ十分な情報提供を行わない場合には、株主の皆様に当該買収者による当社の経営支配権の取得が当社の企業価値を損なうのではないかとの疑念を抱かせることとなり、結果的に、当該買収提案が当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するか否かの適切な判断を妨げることになります。 そのため、かかる買収者についても、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に必要な前提を欠く不適切な買収者と評価せざるを得ません。 現在、当社が具体的にこのような買収に直面している事実はありませんが、当社としては、当 1 株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第 436 条の 2 に定める、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役又は社外監査役を意味します。 5/25 社の企業価値を毀損するような不適切な企業買収に対して、相当な範囲で適切な対応策を講ずることが、当社の企業価値、ひいては当社株主共同の利益を確保・向上するうえで必要不可欠であると判断し、この度、本年６月 24 日開催の第 42 期定時株主総会において、出席された株主の皆様の議決権の過半数の賛成をいただけることを条件として、本基本方針の継続を決定致しました。 なお、2022 年３月末日現在の当社の大株主の状況につきましては、【別紙５】をご参照ください。 本基本方針の継続は、本年５月 13 日開催の当社取締役会において決定されたものであります。 さらに、本基本方針の継続につきましては、上記取締役会に出席した当社監査等委員 3 名（全員が社外取締役）はいずれも、本基本方針の具体的運用が適正に行われることを前提として、本基本方針への継続に賛成する旨の意見を述べております。 また、当社は、本基本方針の継続について株主の皆様の意向を確認するために、本年６月 24 日開催の第 42 期定時株主総会において、本基本方針の継続の是非を諮るとともに、併せて、特別委員会の委員の方々の選任についても、株主の皆様のご承認を願うことと致しております。 当社は、同定時株主総会において本基本方針の継続または特別委員会の委員の方々の選任について株主の皆様の過半数のご承認を得られなかった場合には、同定時株主総会後に開催される取締役会において、本基本方針の廃止を決議するものといたします。 2. 目的 本基本方針は、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、当社に対する買収行為または当社株式の大量買付行為（以下、総称して「買収行為」といいます。）を行おうとする者（以下「行為者」といいます。）に対して、行為者の有する議決権割合を低下させる手段を講じる旨の事前警告を発することにより、当社企業価値、ひいては株主共同の利益を毀損するような買収行為（以下「濫用的買収」といいます。）を防止するための対抗策を講じることを目的としております。 また、併せて、株主の皆様に対し、買収行為が当社企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものかどうかを適正に判断するために必要となる情報と時間を十分に提供し、かつ、当社取締役会と行為者との交渉または買収行為に対する当社取締役会の意見・代替策を提供する機会を確保することにより、株主の皆様の判断機会を保証し、誤解・誤信に基づいた買収行為への応諾を防止するための対抗策を講じることをも、目的としております。 3. スキーム 本基本方針は、事前警告型プランで、経済産業省及び法務省が 2005 年（平成 17 年）５月 27 日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の主旨に沿った適正かつ有効なスキームとなっているとともに、当社が対抗策の発動として無償で割当てる新株予約権の内容について、当該新株予約権を当社の株式等2と引換えに当社が取得できる旨の取得条項を付すことができるとされているに過ぎないなど、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年（平成 20 年）６月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に配慮した内容となっております。 2 会社法第 107 条第２項第２号ホに規定する株式等をいいます。 6/25 (1) 概要 します。 当社取締役会は、行為者に事前に遵守を求めるルール（以下「事前遵守ルール」といいます。）と、株主の皆様の判断機会を保証し、株主の皆様の誤信・誤解及び濫用的買収を防止するために対抗策の発動対象となるか否かの基準（以下「評価基準」といいます。）を予め公表そして、特別委員会が、本基本方針の手続を主体的に運用し、当社株式の買付けに関する評価と対抗策の発動を当社取締役会に勧告するか否かの判断を行います。 特別委員会は、買収行為を評価した結果、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、対抗策の発動を勧告することができるものとします（ただし、その虞（おそれ）と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。）。かかる勧告がなされた場合に限り、当社取締役会は所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができるものとします。 当社取締役会が定める事前遵守ルールと評価基準の概要は次の通りです。 【事前遵守ルール】 ① 行為者は、当社取締役会の同意がある場合を除き、(ⅰ)当社が発行者である株券等3について、行為者及び行為者グループ4の株券等保有割合5が 20 ％以上となる買付けその他の取得をする前に、または(ⅱ)当社が発行する株券等6について、公開買付け7に係る株券等の株券等所有割合8及び行為者の特別関係者9の株券等所有割合の合計が 20 ％以上となる公開買付けを行う前に、必ず当社取締役会に事前に書面により通知すること。 ② 買収行為に対する特別委員会の意見形成のため、行為者は、特別委員会が当社取締役会を通じて求める以下の情報を提供すること。 ・行為者及び行為者グループの概要 び概要 ・行為者が意図する経営方針及び事業計画 ・買収提案の目的・買収価格の算定根拠、買付資金の裏付、資金提供者の名称及 ・行為者の経営方針及び事業計画が当社株主の皆様に与える影響とその内容 ・行為者の経営方針及び事業計画が株主の皆様以外の当社ステークホルダーに与える影響とその内容 ・その他、特別委員会が評価にあたり必要とする情報 （なお、特別委員会は、行為者が提供した情報では買収行為に対する特別委員会の意見形成をするために不十分であると判断する場合には、当社取締役会を通じて、追加の情報提供を求めることがあります。また、当社は、特別委員会 3 金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。 4 金融商品取引法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者をいいます。 5 金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。 6 金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。 7 金融商品取引法第 27 条の２第６項に規定する公開買付けをいいます。 8 金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。 9 金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。 7/25 が行為者に求めた情報のすべてを受領した場合には、行為者に対して、その旨を通知（以下「情報受領通知」といいます。）します。） ③ 特別委員会が買収行為を評価する評価期間が満了し、その旨の情報開示をするまでは、行為者は従前の当社株式保有数を増加させないこと。 特別委員会の評価期間（行為者が情報受領通知を受領した日から起算） 買収の対価が現金（円貨）の場合 最大で 60 日以内 その他の場合 原則として 90 日以内 （ただし、必要に応じ、延長することがあります。かかる場合には、適宜その旨、延長後の期間及び延長を必要とする理由その他特別委員会が適切と認める事項について情報開示します。また、延長した場合の延長後の期間を含め行為者による買収行為を評価する期間が満了した場合には、速やかに、その旨の情報開示をします。 【評価基準】 ① 行為者が事前遵守ルールのすべてを遵守しているとき ② 以下の濫用的買収の類型のいずれかに該当する行為またはそれに類する行為等により、株主共同の利益に反する明確な侵害をもたらす虞のあるものではないとき (a) 強圧的買収類型 いわゆるグリーンメーラー・焦土化・解体型買収・強圧的二段階買収 等 (b) 機会損失的買収類型 (c) 企業価値を毀損する他、不適切な買収類型 (d) その他、上記各類型に準じる買収類型 （詳細は【別紙１】本基本方針のガイドラインをご参照ください。また、【別紙６】本基本方針のフロー図も、併せてご参照ください。） (2) 発動 当社取締役会が対抗策を発動する場合は、当社経営陣からは独立した社外取締役、外部有識者などから選任された委員で構成される特別委員会が中立かつ公平に発動の適正性を審議・勧告し、当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ発動についての最終的な決定をします（特別委員会の概要につきましては、【別紙３】特別委員会設置要領をご参照ください。また、特別委員の略歴を【別紙４】特別委員会の構成員である社外取締役等の略歴にて開示しておりますので、併せて、ご参照ください。）。 特別委員会は、対抗策の発動または不発動を勧告した場合、当該勧告の概要その他特別委員会が適切と認める事項について、勧告後速やかに、情報開示を行うものとし、また、当社取締役会は、対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかにその旨の情報開示をすることとします。 なお、当社取締役会は、対抗策の発動決定後であっても対抗策の発動が不要になったと判断される場合は効力発生日前に限り対抗策の発動を撤回することがあります。かかる場合、取締役会は、対抗策の発動を撤回した旨その他取締役会が適切と認める事項について、撤回後速やかに、情報開示を行います。 8/25 (3) 廃止等 本基本方針は、導入後、毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期間とし、定時株主総会において株主の皆様に本基本方針の継続、見直し、廃止について諮ることとしています。また、有効期間内であっても、臨時株主総会等において株主の皆様の過半数が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合、または取締役会において過半数の取締役が本基本方針の見直しもしくは廃止に賛成した場合には、本基本方針を随時、見直しまたは廃止できることとします。かかる場合、取締役会は、法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な情報開示を行います。 また、当社は 2017 年６月 27 日に開催の第 37 期定時株主総会における定款一部変更に関する議案の承認をもって、監査等委員会設置会社へ移行したことから、取締役会は、任期が２年の監査等委員である取締役と任期が１年の監査等委員でない取締役により構成されることになるため、本基本方針の発動を阻止するのに不当に時間を要するわけではありません。 (4) 本基本方針の合理性を高めるための工夫 当社取締役会は、行為者から十分な情報、時間、交渉機会が提供され、あわせて買収行為が濫用的買収に明らかに該当しないと特別委員会が判断する限り、対抗策を発動することはありません。その意味において、当社取締役会は、行為者に対して、企業価値向上に資するか否かについて特別委員会が判断するに足る十分な情報の開示と、十分な考慮のための時間、説明や交渉機会の確保を求めます。 当社取締役会は、買収行為が真に当社の企業価値向上に資するようなものであれば行為者が事前遵守ルールを遵守し、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報提供、説明などが可能であり、また、このような買収行為に対して当社取締役会が企業価値のさらなる向上のために現に経営を担う側としての代替案を提示することにより、情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるものと判断します。 他方、買収行為が当社の企業価値向上に資する提案のように表面上装われた実質的な濫用的買収であれば、特別委員会が濫用的買収に該当しないものと判断するに足る情報や説明が行為者から提供される可能性は極めて低く、当社株主共同の利益向上を図るために必要がある場合には、対抗策を発動することができるものとしておく必要があるものと判断します。 このような措置を講ずることで行為者の真意が明らかとなり、同時に行為者、当社取締役会双方からの情報開示が促進され、株主の皆様により適正な判断材料を提供することが可能になるだけでなく、巧妙な手段を弄する濫用的買収を適切に防止し、確実に株主共同の利益の向上が実現できるものと判断します。 なお、本基本方針の手続の運営及び対抗策の発動に関する審議において、特別委員会の委員は、必要に応じて弁護士、公認会計士、金融機関など第三者専門家の助言を受けることができるほか、特別委員会の招集権は当社代表取締役のほかに各委員も有するとすることで同委員会の招集を確実なものとするなど、本基本方針の手続の適正性を確保するように配慮しております。 さらに、当社取締役会による対抗策の発動決定の前にすでに行為者が議決権の過半数を、公開買付開始公告その他の適切な方法により買付けを公表したうえで獲得した場合のよう9/25 に、当社株主の皆様の意思が明白な場合は対抗策を発動しないなど、本基本方針の合理性を高めるための工夫を講じています。また、本基本方針は毎年の定時株主総会の終結の時までを有効期限とし、当該定時株主総会において株主の皆様の承認を得ることを本基本方針の継続の条件としていますので、株主の皆様は本基本方針の適正性につき判断することができるほか、株主の皆様の総体的意思または取締役会の意思により、いつでも本基本方針の見直し、廃止ができるような工夫がなされています。 また、当社は取締役の任期を１年と定めており解任要件を加重しておりません。 4. 行為者出現時の手続 行為者が買収行為を行う旨を書面で当社に通知したとき、当社は速やかにその旨の情報開示をするとともに、行為者に対して、まず事前遵守ルールの遵守を求めます。その上で、当社取締役会は、特別委員会の審議・勧告をふまえて、対抗策の発動を決定することができます。 すなわち、行為者が現れた場合、特別委員会は、行為者による買収行為について、事前遵守ルールを守っているかを含む評価基準のすべてを満たすか否かを評価します。その上で、評価基準のすべてを満たすと判断する場合を除き、特別委員会は、対抗策の発動を勧告することができるものとします（ただし、その虞と対抗策の発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限ります。）。当社取締役会は、かかる特別委員会の審議・勧告がなされた場合に限り、所定の手続に基づき対抗策の発動を決定することができます。 当社取締役会が対抗策の発動または不発動を決定した場合には、速やかに、法令または証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすることとします。 当社取締役会において対抗策の発動が決定された場合、当社取締役会は、以下に述べる決議の直近の３月末日現在又は当社取締役会が定める基準日現在の株主の皆様に対して、当社普通株式１株につき１個の新株予約権無償割当ての決議を行います。各新株予約権の目的である株式の数は、原則として１株としますが、新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において決定します（この他、新株予約権の詳細につきましては、【別紙２】新株予約権の概要をご参照ください。）。 また、対抗策の発動後の行為者の対応によっては、当社取締役会は、再度、上記３.(１)【事前遵守ルール】②及び③並びに(２)に定める特別委員会による情報提供の要求、評価及び勧告を経た上、当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、その時点で採り得る必要かつ適正な対抗策を講じます。 なお、当社取締役会は対抗策の発動の決定後であっても行為者との十分な議論が尽くされる等、対抗策の発動が不必要と判断するに至った場合は、新株予約権無償割当ての効力発生日以前であればいつでも対抗策の発動を撤回し、新株予約権無償割当てを中止します。かかる撤回または中止を決定した場合には、速やかに、法令または証券取引所規則に従って、その旨の情報開示をすまた、特別委員会も、同様の状況になった場合に、当社取締役会に対抗策の発動の撤回またはることとします。 中止を勧告することができます。 5. 株主・投資者の皆様に与える影響 当社が導入した本基本方針は、導入時点においては、新株予約権の発行が行われませんので、10/25 株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。 これに対し、対抗策の発動時においては、対抗策の発動に伴い発行する新株予約権が発行決定時に別途設定する基準日（但し、当該発動時から２ケ月以内に当社の株主総会（定時株主総会を含みます。）が予定されている場合には、当該株主総会に係る基準日を割当の基準日と設定することができるものとします。）における株主の皆様に対して割当てられることになります。行為者以外の株主の皆様は予約権を行使（新株予約権無償割当ての決議を行う取締役会において行使金額その他の条件を決定しますが、原則として新株予約権１個につき行使金額１円を想定しております。なお、当社が新株予約権を当社の株式等10と引換えに取得することができると定められた場合において、当社が当該取得の手続を採り、新株予約権の取得の対価として取得の対象として決定された新株予約権を保有する株主に当社株式等を交付する場合には、当該株主は、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として、当社株式等を受領することになります。）し、当社新株を取得できます。また、対抗策を発動する場合には、適時かつ適切に情報開示を行う等しますので、行為者を含む当社株主や投資家の皆様及びその他の関係者に不測の損害を与える要素はないものと考えます。 なお、当社は、新株予約権無償割当てを決議した後であっても、行為者との議論・交渉などにより、合理的かつ妥当な買収提案がなされた場合（または当社取締役会が買収提案を妥当なものと判断した場合）または、行為者が買収行為等を撤回した場合には、本基本方針ガイドラインの定めるところに従い、新株予約権無償割当ての効力発生日以前であればいつでも対抗策の発動を撤回し、新株予約権無償割当てを中止し、また、新株予約権無償割当ての効力発生日以降においては当社取締役会が定める日に新株予約権の全部を一斉に無償で当社が取得することがあります。 これらの場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株あたりの株式の価値の希釈化が生じ得ることを前提にして売付等を行った株主または投資家の皆様は、期待どおりの株価の変動が生じないことにより不測の損害を被る可能性があります。 6. 本基本方針の詳細 ださい。 本基本方針の詳細については添付別紙に詳細にお知らせしておりますので、そちらをご参照く【別紙１】当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針ガイドライン 【別紙４】特別委員会の構成員である社外取締役・社外監査役等の略歴 【別紙２】新株予約権の概要 【別紙３】特別委員会設置要領 【別紙５】当社の大株主の状況 【別紙６】本基本方針のフロー図 以上 10 会社法第 107 条第２項第２号ホに規定する株式等をいいます。 11/25 【別紙１】 当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針ガイドライン このガイドラインは、当社を買収しようとする者または大量の当社株式を取得しようとする者（以下、総称して「行為者」という。）に適正に対応するための当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針（以下「本基本方針」という。）の内容、手続及び運用指針を定めたものである。 1. 対抗策発動の条件 特別委員会は、買収行為を評価した結果、次のいずれの条件をも満たすと判断する場合を除き、対抗策の発動を勧告することができるものとする（ただし、その虞と対抗策発動による影響とを比較考量して、発動することが相当であると認められる場合に限る。）。かかる勧告がなされた場合に限り、当社取締役会は対抗策を発動することができるものとする。 (1) 行為者が事前遵守ルールのすべてを遵守しているとき (2) 濫用的買収の類型のいずれかに該当する行為またはそれに類する行為等により、株主共同の利益に反する明確な侵害をもたらす虞のあるものではないとき 2. 事前遵守ルール (1) 行為者は、当社取締役会の同意がある場合を除き、(ⅰ)当社が発行者である株券等11について、行為者及び行為者グループ12の株券等保有割合13が 20％以上となる買付けその他の取得をする前に、または(ⅱ)当社が発行する株券等14について、公開買付け15に係る株券等の株券等所有割合16及び行為者の特別関係者17の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付けを行う前に、必ず当社取締役会に事前に書面により通知すること。 (2) 買収行為に対する特別委員会の意見形成のため、行為者は、特別委員会が当社取締役会を通じて求める情報を提供すること。 【特別委員会が求める情報】 ・行為者及び行為者グループの概要 ・買収提案の目的・買収価格の算定根拠、買付資金の裏付、資金提供者の名称及び概要 ・行為者が意図する経営方針及び事業計画 ・行為者の経営方針及び事業計画が当社株主に与える影響とその内容 ・行為者の経営方針及び事業計画が株主以外の当社ステークホルダーに与える影響とその内容 ・その他、特別委員会が評価にあたり必要とする情報 (3) 特別委員会が行為者による買収行為を評価する期間が満了し、その旨の情報開示をするまで 11 金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。 12 金融商品取引法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者をいいます。 13 金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。 14 金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。 15 金融商品取引法第 27 条の２第６項に規定する公開買付けをいいます。 16 金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。 17 金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。 12/25 は、従前の当社株式保有数を増加させないこと。 3. 濫用的買収 またはそれに類する行為等である場合をいう。 (1) 強圧的買収類型 上記 1.(2)の濫用的買収とは、行為者による買収行為が、以下の類型のいずれかに該当する行為① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラー）ないし当社株式の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にあるような② 当社の会社経営を支配した後に、当社の事業経営上必要な有形・無形の資産、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を第三者に売却したり、当該行為者またはそのグループ会社等に移譲させるなど当社の犠牲の下に行為者の利益を実現する経営を行う③ 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該行為者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する予定で、当社株式の取得を行っている場合 ような場合 場合 ④ 当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする点にある場合 ⑤ 強圧的二段階買収（※）など株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある行為 （※）強圧的二段階買収 ： 最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと (2) 機会損失的買収類型 現経営陣に買収提案に対する代替案を提示する機会を失わせる場合、現経営陣が適正な代替案を検討、提示するために必要かつ十分な情報等の提供を拒否する場合 (3) 企業価値を毀損する他、不適切な買収類型 ① 買収条件（価格、内容、時期、方法、違法性の有無、買収提案の実現性等を含むがこれらに限られない。）が当社の企業価値に照らして不十分、不適切な場合 ② 行為者の経営支配権取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値の重大な毀損が予想されたり、当社の企業価値の向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合、または行為者の経営支配権取得の場合の企業価値が中長期的な将来の企業価値の比較において、行為者が経営支配権を取得しない場合の企業価値と比べて明らかに劣後すると判断される③ 公序良俗の観点から問題があると思われる行為者、資金提供者による買収である場場合 合 13/25 (4) その他、上記各類型に準じる買収類型 行為者の行為が当社の有形、無形の企業価値を毀損し、結果として行為者以外の株主の共同 利益を損なうと明白に判断される場合、及び社会通念上、不適切な行為者による場合 4. 買収行為評価期間等 当社の買収行為評価に関連する期間は次の通りとする。 ① 特別委員会が当社取締役会を通じて行為者から情報提供を求める場合 最初の情報提供要求 買収提案から 10 営業日以内 追加の情報提供要求 直近の情報要求から 10 営業日以内 ② 行為者の情報提供期限 最初の情報提供要求 当社の要求から３営業日以内 追加の情報提供要求 要求する情報に応じ特別委員会が定める適切な日数 行為者が上記期間以内に情報提供に応じない場合は、当社は行為者に情報提供の意思がなく当社の事前遵守ルールを遵守する意思がないものとみなす。ただし、明確に情報提供の意思があり、事前に回答期間の延長について要求がある場合は、必要に応じ回答期間の延長を行う場合がある。 なお、当社は、特別委員会が行為者に求めた情報のすべてを受領した場合には、行為者に対して、その旨を通知（以下「情報受領通知」という。）する。 ③ 行為者による買収行為を評価する期間 行為者が情報受領通知を受領した日から起算して 買収の対価が現金（円貨）の場合 最大で 60 日以内 その他の場合 原則として 90 日以内 （なお、必要に応じ延長する場合には適宜その旨、延長後の期間及び延長を必要とする理由を情報開示する。また、延長した場合の延長後の期間を含め行為者による買収行為を評価する期間が満了した場合には、速やかに、その旨の情報開示をする） 5. 情報開示、代案提示 行為者が買収行為を行う旨を書面で当社に通知した場合、当社が行為者に対し情報受領通知を行った場合、特別委員会が対抗策の発動または不発動を勧告した場合、当社取締役会が対抗策の発動または不発動を決議した場合、対抗策発動を撤回または中止する場合、買収行為を評価する期間を延長する場合、及びその他法令または証券取引所規則に従う場合、当社は、適時かつ適切にこれらの事由を情報開示する。 また、必要に応じて、当社は、行為者から提供された情報の一部または全部を情報開示し、提出情報内容に関連した条件交渉、株主に対する当社の意見、代替案を提示する。 6. 対抗策の内容 新株予約権無償割当てとする。 新株予約権の内容等については、新株予約権の概要【別紙２】によるものとする。 14/25 7. 企業価値毀損を防止するための措置 当社取締役会は対抗策の発動後の行為者の対応によっては、再度、上記２.(２)、４.③及び８.(１)②に定める特別委員会による情報提供の要求、評価及び勧告を経た上、当社の企業価値及び株主共同の利益向上の観点から、必要かつ適正な対抗策を講じる。 8. 対抗策の発動 (1) 発動の決定 対抗策発動の際には次の手続を経るものとする。 ①当社取締役会が特別委員会に対抗策発動の適否を諮問する。 ②特別委員会が買収行為を審議し、当社取締役会に対抗策発動または不発動を勧告する。 ③当社取締役会が特別委員会の勧告を最大限尊重のうえ、監査等委員全員の賛成を得た上で、最終的に発動を決定する。 (2) 発動の撤回または中止 当社取締役会は対抗策発動を決定した場合でも新株予約権無償割当ての効力発生日までの間に行為者との議論・交渉などにより、合理的かつ妥当な買収提案がなされた場合（または当社取締役会が買収提案を妥当なものと判断した場合）、または行為者が買収行為等を撤回した場合には対抗策発動の撤回または中止をすることができる。 また、特別委員会は同様の状況になった場合に当社取締役会に対抗策発動の撤回または中止を勧告することができる。この場合、当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重の上最終的に発動の撤回または中止を決定する。 9. 対抗策発動の回避 以下の条件を満たした場合は、当社取締役会は対抗策を発動しない。 ① 行為者が公開買付けを公告しまたはその他適切な方法により買付けを公表した上で、当社が意見表明、代案提示、対抗策の発動などの対抗措置を講じるまでにすでに多数の株主が行為者に株式売却を行い、行為者が当社株式の議決権の過半数を保有したことが明らかな場合。 （明白な株主意思の尊重） ② 行為者と当社との交渉・議論が十分尽くされ、当社取締役会が、行為者による買収が濫用的買収に該当しないと判断した場合。 10. 本基本方針の有効期間 本基本方針の有効期間は、導入後毎年の定時株主総会の終結の時までとし、定時株主総会において株主に本基本方針の継続、見直し、廃止を諮る。 11. 本基本方針の見直し、廃止 次の条件を満たした場合は有効期間内であっても本基本方針は見直しまたは廃止される。 ① 臨時株主総会において出席株主の過半数が見直しまたは廃止に賛成したとき。 ② 当社取締役会において出席取締役の過半数が見直しまたは廃止に賛成したとき。 15/25 ③ 今後の法改正、上場規則改正他、いわゆる敵対的買収防衛策の取扱いに関する諸事情に変化、変更が生じ、当社取締役会が本基本方針の見直しまたは廃止が必要と判断したとき。 12. 特別委員会 特別委員会の構成等については、特別委員会設置要領【別紙３】によるものとする。 16/25 新株予約権の概要 本基本方針ガイドライン第６項の新株予約権の概要は次の通りとする。 【別紙２】 1. 発行の目的 行する。 る。 当社は当社に対する不適切な買収行為等によって当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損することを防止し、当社に対する買収等の提案及び買収行為等に対して、当社の企業価値及び株主共同の利益を向上するための合理的な手段として用いることを目的として、新株予約権を発2. 割当て方法対抗策の発動としての新株予約権無償割当て決議を行う当社取締役会において決定される基準日（但し、当該発動時から２ケ月以内に当社の株主総会（定時株主総会を含みます。）が予定されている場合には、当該株主総会に係る基準日を割当の基準日と設定することができるものとします。以下「基準日」という。）の最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有株式（ただし、当社の保有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。 3. 発行する新株予約権の総数 発行する新株予約権の総数は、原則として基準日の最終の発行済株式総数（ただし、当社の保有する当社普通株式を除く。）とし、新株予約権無償割当てを決議する当社取締役会において決定する。ただし、第４項(２)に定める株式数の調整を行った場合には、同様の調整を行う。 4. 新株予約権の目的である株式の数 (1) 目的である株式の数 各新株予約権の目的である株式の数（以下「対象株式数」という。）は、原則として１株とし、新株予約権無償割当てを決議する当社取締役会において決定する。 (2) 新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合は、対象株式数を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。 調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率 5. 新株予約権の払込金額 無償とする。 6. 新株予約権の行使に際して出資される金額の総額 第７項に定める行使金額に第３項に定める発行する新株予約権の総数を乗じた額を上限とす7. 各新株予約権の行使に際して出資される金額 17/25 １円に対象株式数を乗じた額とする。 8. 新株予約権の行使によって新株を発行する場合における増加する資本金 会社計算規則第 17 条第１項の規定により算出される資本金等増加限度額の２分の１（１円未満は切り上げ）の額を資本に組入れるものとする。 9. 新株予約権の行使期間 新株予約権無償割当て決議を行う当社取締役会において決定される効力発生日の翌日から１か月以内とする。ただし、当社取締役会が必要と認める場合には、最長で２か月間まで延長できる。なお、行使期間の最終日が銀行休業日にあたるときはその前銀行営業日を最終日とする。 10. 新株予約権の行使の条件 (1) 新株予約権者が複数の新株予約権を保有する場合、新株予約権者はその保有する新株予約権の全部または一部を行使することができる。ただし、一部を行使する場合には、その保有する新株予約権の整数個の単位でのみ行使することができる。 (2) 新株予約権は、新株予約権の割当てを受けた者が、その割当てを受けた新株予約権のみを行使できる。ただし、当該新株予約権の割当てを受けた者以外の者でも、取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。 (3) 上記(１)及び(２)にかかわらず、買付者による当社に対する買付提案または当社株式の大量買付行為がなされ、本基本方針に従い、当社取締役会が新株予約権発行決議を行った場合、以下の者は、その保有する新株予約権を行使できないものとする。 ① 買付者 ② 買付者の共同保有者 ③ 買付者の特別関係者 ④ 買付者の当社株式の議決権共同行使可能者 ⑤ 上記①ないし④の者から新株予約権を当社取締役会の承認を受けることなく譲受もしくは承継した者（当初の新株予約権者から法令に従い第 15 項に定める当社取締役会の承認を要することなく承継された場合を含む。） (4) 次の①ないし⑫に掲げる用語の意義は、別段の定めのない限り、当該①ないし⑫に定める① 「本基本方針」とは、当社の 2022 年５月 13 日の当社取締役会決議において決定された当社の企業価値及び株主共同の利益向上に関する基本方針をいう。 ② 「買付者」とは、買付提案を行う者もしくは大量買付行為を行うまたは行おうとするところによる。 者をいう。 ③ 「買付提案」とは、(ⅰ)当社が発行者である株券等について、買付者等の株券等保有割合の合計が 20％以上となる買付けその他の取得、または(ⅱ)当社が発行する株券等について、買付者等の公開買付けに係る株券等の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付けに関する提案をいう。 ④ 「買付者等」とは、買付者、買付者の共同保有者、特別関係者及び当社株式の議決権18/25 共同行使可能者をいう。 ⑤ 「大量買付行為」とは、(ⅰ)当社が発行者である株券等について、買付者等の株券等保有割合の合計が 20％以上となる買付けその他の取得、または(ⅱ)当社が発行する株券等について、買付者等の