ＪＡＬＵＸ（2729） – 株式併合及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ

各 位2022 年５月 13 日東 京 都 港 区 港 南 一 丁 目 ２ 番 ７ ０ 号株 式 会 社 ＪＡＬＵＸ（ ジ ャ ル ッ ク ス ）代 表 取 締 役 社 長（ 東証スタンダード市場コード番号：２７２９ ）お 問 い 合 わ せ 先経 営 企 画 部 長（ T E L ０３ － ６３６７ － ８８２２ ）高 木 哲 也篠 原 昌 司株式併合及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ当社は、2022 年４月 14 日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会の開催のお知らせ」（以下「2022 年４月 14 日付当社プレスリリース」といいます。）にてお知らせいたしましたとおり、株式併合及び定款の一部変更に係る議案について、本日開催の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）に付議しましたところ、下記のとおり、いずれも原案どおり承認可決されましたのでお知らせいたします。その結果、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2022 年６月２日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。記１．第１号議案 株式併合の件当社は、2022 年４月 14 日付当社プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、以下の内容の株式併合（以下「本株式併合」といいます。）に関して必要なご承認をいただくため、本臨時株主総会を開催し、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。2022 年６月４日（予定）をもって、2022 年６月３日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式について、340,666 株を１株に併合いたします。1 併合する株式の種類普通株式2 併合比率3 減少する発行済株式総数12,650,573 株4 効力発生前における発行済株式総数12,650,610 株（注）効力発生前における発行済株式総数は、当社が 2022 年２月 14 日に提出した第 61 期第３四半期報告書に記載された 2021 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（12,775,000 株）から、当社が 2022 年６月３日付で消却を行う予定の自己株式の数（124,390 株）を控除した株式数です。なお、かかる自己株式の消却については、2022 年４月 14 日開催の取締役会において決議しております。5 効力発生後における発行済株式総数6 効力発生日における発行可能株式総数37 株148 株れる金銭の額7 １株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まⅰ. 会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由本株式併合により、ＳＪフューチャーホールディングス株式会社（以下「ＳＪフューチャーホールディングス」といいます。）、双日株式会社（以下「双日」といいます。）、日本航空株式会社（以下「日本航空」といいます。）及び日本空港ビルデング株式会社（以下「日本空港ビルデング」といいます。）以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 235 条第１項の規定により、その合計数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第 235 条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式をＳＪフューチャーホールディングスに売却することを予定しています。この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数にＳＪフューチャーホールディングス株式会社が 2022 年２月１日から2022 年３月 16 日までを公開買付期間として行った当社株式に対する公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である 2,560 円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。ⅱ. 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称ＳＪフューチャーホールディングス株式会社ⅲ. 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性当社は、ＳＪフューチャーホールディングスが、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金を確保できることを、日本航空による、8,241,095,000円を限度としてＳＪフューチャーホールディングスに対して出資を行う用意がある旨の2022 年１月 31 日付の出資証明書及び双日から 8,077,905,000 円を限度としてＳＪフューチャーホールディングスに対して出資を行う用意がある旨の 2022 年１月 31 日付の出資証明書を確認する方法等により確認しております。したがって、ＳＪフューチャーホールディングスによる端数相当株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。ⅳ. 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み当社は、本株式併合の効力発生後、2022 年６月中旬を目途に会社法第 235 条第２項が準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2022 年７月上旬を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2022 年９月上旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。ります。当社は、スクイーズアウト手続として行われる株式併合の事例において株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に一般的に要すると考えられる期間及び当社のために当該売却に係る代金の交付を行う当社の株主名簿管理人との協議結果を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しておなお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生日の前日である 2022 年６月３日時点の当社の最終の株主名簿における各株主の皆様に対し、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付する予定です。２．第２号議案 定款の一部変更の件認いただきました。当社は、以下の内容の当社定款の一部変更について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承1 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 148 株に減少することとなります。かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。2 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社は上場廃止となる見込みであり、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできなくなるため、定款第７条（自己株式の取得）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。3 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は 37 株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数および単元未満株式の買増制度）及び定款第９条（単元未満株式についての権利）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。4 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、１株以上の当社株式を有する者はＳＪフューチャーホールディングス、双日、日本航空及び日本空港ビルデングのみとなり、また本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主はＳＪフューチャーホールディングス、双日、日本航空及び日本空港ビルデングのみとなる予定であるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第 12 条（基準日）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げ等所要の変更を行うものであります。なお、当該変更の効力が発生した場合、2022 年６月に開催を予定している定時株主総会開催時点の株主をもって議決権を行使できる株主として取り扱う予定です。以上の各変更は、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である 2022 年６月４日に効力が発生いたします。なお、本議案に係る定款の一部変更の内容等は、2022年４月 14 日付当社プレスリリースをご参照ください。３．株式併合の日程本臨時株主総会開催日整理銘柄指定日当社株式の最終売買日当社株式の上場廃止日本株式併合の効力発生日2022 年５月 13 日（金）2022 年５月 13 日（金）（予定）2022 年６月１日（水）（予定）2022 年６月２日（木）（予定）2022 年６月４日（土）（予定）以上