カネ美食品（2669） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/26

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEKanemi Co.,Ltd.最終更新日：2022年5月26日カネ美食品株式会社代表取締役社長 園部 明義問合せ先：052-879-6111証券コード：2669https://www.kanemi-foods.co.jp当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方当社は、企業価値の持続的向上を図るためには、経営の意思決定を迅速にし、企業としての機動力、透明性を高めることが必要不可欠であると認識しております。この基本的認識に基づき、意思決定を瞬時に浸透させるためのフラットな組織作りと経営監督機能の強化に努めると同時に、コンプライアンス体制の構築およびディスクロージャーの充実に積極的に取組む所存であります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１-２④　海外投資家等への対応】当社は、現在機関投資家や海外投資家の比率が高くないため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳への対応は必要性が低いものと判断しております。今後、海外投資家等の比率が高まってきた場合には、これらの実施について検討してまいります。【原則１-４　政策保有株式】当社は、事業上の関係や業務戦略等を総合的に勘案し、当社の企業価値の向上に必要と認められる場合に政策保有株式を保有することとしております。当社は、保有の適否の検証内容は開示しておりませんが、毎年、個別の政策保有株式について、当社との関係性、配当利回りおよび評価差額金等を確認しております。また、現状保有する政策保有株式が、いずれも当初の株式取得目的に沿った方針の基に保有していることを確認するとともに事業戦略上の観点からシナジー効果も検証したうえで、保有の適否を取締役会等において協議いたします。これらの方針の基、2022年２月期において、一部の政策保有株式を売却しており、その他の政策保有株式についても、保有の合理性が薄れたと判断された場合には、売却の時期や方法等の合意を得た上で適宜縮減を図ってまいります。また、当社では、政策保有株式に係る議決権を行使するに当たって、発行会社の効率的かつ健全な経営に寄与し、当社および発行会社の企業価値の向上を期待することができるかどうかなどの観点から、個別議案の精査を行い、賛否の判断を行うこととしています。【補充原則２-４①　中核人材の登用等における多様性の確保】当社では、従業員は当社の成長を支える重要な存在であるとの認識に立ち、多様な人材が仕事と家庭を両立し、最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。また、性別や国籍等にかかわらず、多様な人材の採用を積極的に行っておりますが、現時点で明確な目標値の設定および管理職への登用実績はございません。今後は、多様性の確保に向けた人材育成方針や社内環境整備方針の策定を進め、開示を実施してまいります。【補充原則３-１②　英語での情報の開示・提供】当社では、海外投資家等の比率が現状では高くないため、英語での情報の開示・提供はホームページ上で一部の情報のみ（会社概要、沿革）としております。今後、海外投資家等の比率に応じて、英語での情報の開示・提供を検討してまいります。【補充原則３-１③　サステナビリティについての取組み】当社では、サステナビリティを巡る課題に対し、「広報ＩＲ部」を中心に社内確認や外部機関との連携強化に努め、取り組んでおります。しかしながら、現時点で取組内容や人的資本、知的財産への投資等について具体的な情報を開示できる状況にはありませんので、今後開示に向けて検討を進めてまいります。【補充原則４-１③　最高経営責任者等の後継者計画】当社では、現時点で最高経営責任者の後継者計画の策定・監督は行っておりません。今後将来を見据えた人材の育成計画を策定し、取締役会において監督する体制の整備を検討してまいります。【補充原則４-２②　サステナビリティの基本方針の策定】当社では、サステナビリティを巡る課題に対し、「広報ＩＲ部」を中心に社内確認や外部機関との連携強化に努めることにより、取り組んでおります。サステナビリティを巡る課題への取組みをより中長期的な企業価値の向上に繋げていくため、基本的な方針の策定や体制構築を進めてまいります。【原則４-８　独立社外取締役の有効な活用】当社では、本報告書に記載のとおり「社外役員の独立性に関する基準」を定め、十分な資質と独立性を備えた社外役員を選任しております。現在、当該基準を満たす独立社外取締役は１名ですが、取締役会では、独立社外取締役による独立した客観的な立場からの意見を踏まえた議論が行われております。今後は、経営環境や情勢の変化に応じて、独立社外取締役の増員の要否を検討してまいります。【補充原則４-８③　支配株主からの独立性の確保】当社は、支配株主に準ずる支配力を有する主要株主との取引がございますが、当社製品の販売価額については市場価格を勘案して決定しております。また、少数株主との利益相反が生じる取引や行為については、独立社外取締役が出席する取締役会において審議・承認を得ることで適切な監督をしております。今後におきましては、より取引の公正性および合理性の確保のため、独立社外取締役の増員や特別委員会の設置等の検討を行ってまいります。【補充原則４-１０①　指名委員会・報酬委員会の設置】当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、独立役員を構成員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含む取締役の選解任に関する事項、代表取締役・役付取締役の選定・解職に関する事項および取締役の報酬等に関する事項等について、取締役会から諮問を受けて審議し、取締役会に答申することとしております。なお、指名・報酬委員会の構成につきましては、独立社外取締役を主要な構成員とすることを今後検討してまいります。【原則４-１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社の取締役会は、各事業分野に精通した取締役とリスクマネジメントやコーポレート・ガバナンスに精通した弁護士である社外取締役で構成されております。なお、当社は、女性取締役を1名選任しており、ジェンダーの面を含む取締役会の多様性については確保されております。一方で、当社の事業領域は日本国内に限られていることから、現時点では国際性の面を含む多様性については必要性が低いものと考えております。【補充原則５-２①　事業ポートフォリオの基本方針および見直しの状況】現在、当社は、事業ポートフォリオに関する基本的な方針は定めておりませんが、今後取締役会において検討・決定の上、経営戦略や経営計画の策定・公表に当たって、事業ポートフォリオの見直しの状況とともに当社ホームページや決算説明会等を通じて示してまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１-４　政策保有株式】上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」をご参照ください。【原則１-７　関連当事者間の取引】当社は、取締役会規程に基づき、取締役が当社との利益相反取引および競業取引を行うに当たっては取締役会の事前の承認を得るとともに、当該取引の状況等について取締役会への事後の報告を要することとしており、監視体制の整備を行っております。また、主要株主との取引に当たっては、市場価格を勘案して当該主要株主と取引している他の会社と同様の条件によっており、当社や株主共同の利益を害することがないようにしております。【補充原則２-４①　中核人材の登用等における多様性の確保】上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」をご参照ください。【原則２-６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、確定給付企業年金制度および確定拠出年金制度を採用しており、業務担当取締役および人事部を管理・運用窓口とし、適切な資質を持った人材を配置しております。運用機関からは、定期的に運用状況の報告を受け、運用機関のスチュワードシップ活動をモニタリングしております。【原則３-１　情報開示の充実】（ⅰ）　当社は、経営基本理念を掲げており、当社ホームページにて開示しております。https://www.kanemi-foods.co.jp/corporate/philosophy.htmlまた、年２回の決算説明会において戦略や計画について情報発信をしております。（ⅱ）　当社は、企業価値の持続的向上を図るために、意思決定の迅速化や、機動力・透明性を高めることが必要不可欠であると認識しており、この基本的認識に基づきフラットな組織作りと経営の監督機能の強化とともに、コンプライアンス体制の構築およびディスクロージャーの充実に取り組んでおります。（ⅲ）　当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与および株式報酬より構成され、その個々の報酬決定に際しては、経営状況、職務内容および社員給与とのバランス等を考慮して決定するものとしております。　なお、社外取締役への報酬は、基本報酬および賞与のみとし、株式報酬は支給対象外としております。　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、2021年11月22日に取締役会にて決議しております。①基本報酬　月例の固定報酬であり、経営状況、職務内容および社員給与とのバランス等を考慮した上で、役員規程に基づき社員の基準内賃金の最高額を基準とし役位別に定めるものとしております。②賞与　基本報酬の５ヵ月分を支給限度とし、事業年度毎の業績および経営計画に基づく目標達成度を勘案して算定された額を賞与として１事業年度毎の所定の時期に支給するものとしております。③株式報酬　取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした報酬構成とするため、株式給付信託(ＢＢＴ)を導入しております。当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対し当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が信託を通じて給付される制度であり、各事業年度に関して、同規程に基づき前事業年度の業績を勘案して受給予定者である取締役に対し、賞与の一部を減額した上で１事業年度毎の所定の時期にポイント付与するものとしております。付与するポイントについては、役位に基づく基準ポイントに部門別係数と業績係数を乗じて算出し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算され１事業年度毎の所定の時期に給付するものとしております。　なお、取締役の報酬限度額は、1994年６月29日開催の第24回定時株主総会において、年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、上記とは別に、2016年６月23日開催の第46回定時株主総会および2021年５月25日開催の第51回定時株主総会において、取締役(社外取締役は除く)を対象とした株式給付信託(ＢＢＴ)の導入と前記の基本条件を決議いただいております。　当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立役員を構成員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しております。経営陣幹部・取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の諮問を受けて指名・報酬委員会において審議し、その答申に基づき取締役会において決定することとしております。（ⅳ）　当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立役員を構成員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しております。当社の取締役会は、取締役の選解任および代表取締役・役付取締役の選定・解職について、指名・報酬委員会に諮問することとしております。経営陣幹部・取締役の選任および次期経営体制は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献することができる候補者および体制であるか否かを経営会議において審議を行った上で、指名・報酬委員会の答申に基づき取締役会において決定しております。経営陣幹部の解任についても、解任に相当すると判断される事由が生じた場合には、選任時と同様に経営会議において審議した後、指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会において決定することとしております。監査役候補者については、監査役として必要な能力、経験、知見等を有しているか否かを経営会議において審議を行った上で、指名・報酬委員会の答申に基づき、監査役会の同意を得た上で、取締役会において決定しております。（ⅴ）　取締役および監査役の選任理由については、株主が候補者をより理解していただくよう株主総会招集通知にて開示しております。解任についても同様に株主総会における承認をもって決定される事項であるため、解任理由は株主総会招集通知にて開示することとなります。【補充原則３-１③　サステナビリティについての取組み】上記「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」をご参照ください。【補充原則４-１①　取締役会の役割・責務】当社は、取締役会規程および職務権限規程において、取締役会や会社の業務執行に関する各職位の責任と権限を明確にし、業務の組織的かつ効率的な運営を図っております。【原則４-９　独立社外取締役の独立性判断基準および資質】当社では、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、選任する独立社外取締役の資質および独立性の基準を明確にしております。当該基準は有価証券報告書および本報告書等にて開示しております。独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、上記基準を満たす候補者を選定しております。【補充原則４-１１①　取締役会全体のスキル等のバランス、多様性および規模に関する考え方】当社の取締役会は、定款で15名以内の員数とすることを定めており、現在取締役９名（うち社外取締役１名）で構成しております。取締役会は、店舗・工場運営管理や経営企画など中食企業の経営に必要な知識・経験・能力をバランス良く備えるとともに、ジェンダー、職歴、年齢等の多様性を満たす形で構成する方針としております。また社外役員についても、企業経営経験者や弁護士、公認会計士等の多様な専門性を有する人材を選任するなど、健全で持続可能な成長が図れるよう、十分な配慮をしております。また、それらの経験や能力等を一覧化したスキルマトリックスを作成しており、当社ホームページ内「役員・組織体制」にて開示しております。URL：https://www.kanemi-foods.co.jp/corporate/organization.html【補充原則４-１１②　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】当社は、取締役・監査役の役割・責務を十分に果たすために必要な時間や労力を業務に振り向けるため、兼職については合理的な範囲に留めており、他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書およびコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。【補充原則４-１１③　取締役会全体の実効性評価および概要】取締役会は、各取締役に対するアンケートを実施することにより取締役会の自己評価を実施しております。本年度は、そのアンケートを通じて、特に取締役会の構成や議論の方法および内容に課題があること、また、リスク管理体制のさらなる強化およびサステナビリティへの取組み推進など持続的な成長に資する取組みに対し、より積極的に的確・迅速に進めていくことが必要であると認識しております。取締役会は、課題の改善に向けた意見交換を行い、取締役会の実効性強化に努めてまいります。【補充原則４-１４②　取締役・監査役のトレーニングの方針】当社では、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役の就任時に、当社の経営方針、事業内容等の説明や事業所の案内など役員がその役割や責任の理解を深めるための機会を設けて、必要な情報提供を行っております。また就任時だけでなく、就任後も適宜役員として必要な一般知識や法的知識を習得できるよう、外部セミナーの活用や社外専門家を招いた社内講習会を実施することとしております。【原則５-１　株主との建設的な対話に関する方針】当社では、財務・IR担当取締役が広報ＩＲ部、企画管理部等のＩＲ活動に関連する部署を管掌し、日常的に部署間の連携を図っております。投資家からの電話取材やスモールミーティング等のＩＲ取材には、財務・IR担当取締役および広報ＩＲ部にて受け付け、対応しております。また、必要に応じて業務執行取締役が、担当業務の範囲において株主からの対話（面談）の申込みに対応しております。アナリスト・機関投資家向けには年度末・中間期末に決算説明会を開催し、代表取締役社長および担当取締役が説明を行っております。決算説明会開催後にはフィードバックを実施し、より適切で効果的な情報提供ができるよう努めております。また、当社のホームページにて事業や業績などの情報提供を行っております。投資家との対話の際は、インサイダー取引規制上の重要事実やフェア・ディスクロージャー・ルール上の重要情報を伝達することのないよう細心の注意を払っております。株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）2,615,0611,145,061731,800730,000309,704308,870271,604208,494207,636114,58427.0211.837.567.543.203.192.802.152.141.18外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】株式会社ファミリーマートシティグループ証券株式会社株式会社日本アクセス三輪幸太郎カネ美食品共栄会株式会社昭和株式会社トーカンテーブルマーク株式会社カネ美食品社員持株会支配株主（親会社を除く）の有無―――親会社の有無なし補足説明３．企業属性決算期業種上場取引所及び市場区分東京 スタンダード2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。1.上記「大株主の状況」は、2022年2月28日現在の状況を記載しております。2.当社は、自己株式を321,952株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。なお、当該自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」制度により、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式6,274株は含めておりません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数15 名1 年社長9 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名池田　桂子属性弁護士abc会社との関係(※)hfegdijk上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員池田　桂子○―弁護士としての専門知識と数多くの経験を有しており、独立性と専門性を備えた幅広い見識を当社の経営に反映していただけると判断し、当社から就任を依頼しております。また、池田桂子氏と当社の関係から、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また経営の監視において経営陣からの独立性が十分に確保できると判断したため、同氏を独立役員に指定いたしました。指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性委員会の名称全委員（名）常勤委員（名）社内取締役（名）社外取締役（名）社外有識者（名）その他（名）委員長（議長）指名委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会報酬委員会に相当する任意の委員会指名・報酬委員会550022110022社内取締役社内取締役当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ることを目的として、2021年11月22日付で取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会が選定した５名以上の取締役または監査役で構成し、その過半数を社外取締役または社外監査役といたします。補足説明【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名4 名2 名2 名内部監査部門の連携状況につきましては、内部監査室長から監査役への内部監査の報告等を含め、監査役が必要に応じて内部監査に立会い、被監査部門へのヒアリングを実施するなど、連携して監査の実効性の強化に努めております。また、内部統制に関しての情報および意見等の交換を適時行っており、内部統制上の情報の共有化を図っております。また会計監査人と監査役および内部監査室は、会計監査、内部統制監査の監査方針や期中に発生した問題点についての情報交換の場を適時設けており、監査の効率性および実効性の向上を図っております。会社との関係(1)鈴木　郁雄浜屋　義幸氏名属性他の会社の出身者他の会社の出身者abcdjkl m会社との関係(※)ge△i△hf上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員鈴木　郁雄○鈴木郁雄氏は2002年５月から2007年５月まで、その他の関係会社の子会社であるユニー株式会社の役員でした。豊富な経営経験と専門的な知識を有しており、企業経営に関するコンプライアンスの見地からの業務監査が実施されることを期待し、当社から就任を依頼しております。なお鈴木郁雄氏は、その他の関係会社の子会社であるユニー株式会社の役員を2002年５月から2007年５月まで務めておりましたが、退任後10年以上が経過しております。また、当社とユニー株式会社との取引は、定型的な企業間取引であり、同氏個人が直接利害関係を有するものではありません。したがって、鈴木郁雄氏と当社の関係から、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また経営の監視において経営陣からの独立性が十分に確保できると判断したため、同氏を独立役員に指定いたしました。豊富な経営経験と専門的な知識を有しており、企業経営に関するコンプライアンスの見地から、業務監査が実施されることを期待し、当社から就任を依頼しております。また、浜屋義幸氏と当社との関係から、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、また経営の監視において経営陣からの独立性が十分に確保できると判断したため、同氏を独立役員に指定致しました。浜屋　義幸○―【独立役員関係】独立役員の人数3 名その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況業績連動報酬制度の導入該当項目に関する補足説明当社の取締役を対象に、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、新たな株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入することを、2016年６月23日開催の第46回定時株主総会において決議いたしました。本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託を通じて取得され、当社の対象となる取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従い、当社株式が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、2021年５月25日開催の第51回定時株主総会において、取締役に給付される当社株式等の数の上限を新たに定める決議をいたしました。ストックオプションの付与対象者該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明<役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数>（1）取締役　　　①総額　149,267千円　(4,290千円)　※（）内は、うち社外取締役　を表すa．基本報酬　136,767千円　(3,960千円)ｂ．賞与　8,988千円　(330千円)ｃ．株式報酬　3,512千円　(−)②対象人数　12名　(1名)（2）監査役　　　①総額　27,221千円　(8,580千円)　※（）内は、うち社外監査役　を表すa．基本報酬　25,101千円　(7,920千円)ｂ．賞与　2,120千円　(660千円)ｃ．株式報酬　−千円 (−)②対象人数　4名　(2名)報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与および株式報酬より構成され、その個々の報酬決定に際しては、経営状況、職務内容および社員給与とのバランス等を考慮して決定するものとしております。　なお、社外取締役への報酬は、基本報酬および賞与のみとし、株式報酬は支給対象外としております。　取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、2021年11月22日に取締役会にて決議しております。①基本報酬　月例の固定報酬であり、経営状況、職務内容および社員給与とのバランス等を考慮した上で、役員規程に基づき社員の基準内賃金の最高額を基準とし役位別に定めるものとしております。②賞与　基本報酬の５ヵ月分を支給限度とし、事業年度毎の業績および経営計画に基づく目標達成度を勘案して算定された額を賞与として１事業年度毎の所定の時期に支給するものとしております。③株式報酬　取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした報酬構成とするため、株式給付信託(ＢＢＴ)を導入しております。当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対し当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式が信託を通じて給付される制度であり、各事業年度に関して、同規程に基づき前事業年度の業績を勘案して受給予定者である取締役に対し、賞与の一部を減額した上で１事業年度毎の所定の時期にポイント付与するものとしております。付与するポイントについては、役位に基づく基準ポイントに部門別係数と業績係数を乗じて算出し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算され１事業年度毎の所定の時期に給付するものとしております。　なお、取締役の報酬限度額は、1994年６月29日開催の第24回定時株主総会において、年額300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また、上記とは別に、2016年６月23日開催の第46回定時株主総会および2021年５月25日開催の第51回定時株主総会において、取締役(社外取締役は除く)を対象とした株式給付信託(ＢＢＴ)の導入と前記の基本条件を決議いただいております。　当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立役員を構成員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しております。経営陣幹部・取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の諮問を受けて指名・報酬委員会において審議し、その答申に基づき取締役会において決定することとしております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】社外監査役へのサポート体制については、必要に応じて監査役スタッフを置くこととし、その人事については取締役と監査役が協議して行うものとしております。なお、監査役の要請に基づいて監査役スタッフを配置する場合、監査役スタッフは取締役から独立し、専ら監査役の指示命令に従うものとしております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)　業務執行の状況当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成されており、法令の定める監査役の員数を欠くことに備え補欠監査役を１名選任しております。取締役会は、当社取締役８名と社外取締役１名で構成されております。業務執行および経営の監視については、取締役会のほか常勤取締役等のメンバーが出席する経営会議において、経営に関する重要事項の決定ならびに業務執行状況の監視を行っております。また、各部門の責任者と取締役、監査役、内部監査室長が出席する経営幹部ミーティングを毎月１回定期的に開催し、各部門の計画に対する進捗状況等、状況の把握を適宜行っております。(2)　監査の状況① 監査役監査の状況ａ．組織・人員当社の監査役は、常勤監査役１名、監査役１名および社外監査役２名で構成されています。常勤監査役三矢本利昭氏は、当社の経理財務部門の部門長を歴任し、業務本部長を経て2019年に現職に就任しました。監査役松岡正明氏は、1976年に公認会計士登録して以来、長年企業会計に携わっております。1988年には監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）社員に就任し、2019年に現職に就任しました。社外監査役鈴木郁雄氏は、金融機関における長年の経験があり、また、当社以外の取締役および社外取締役に就任するなど、幅広い分野での豊富な経験と知見を有しております。社外監査役浜屋義幸氏は、金融機関における長年の経験があり、金融・財務分野を中心とする高度で幅広い知見を有しております。また、監査役の職務を補助するために、必要に応じて監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が協議して行うものとしております。なお、監査役の要請に基づいて監査役スタッフを配置する場合、監査役スタッフは取締役から独立し、専ら監査役の指示命令に従うものとしております。ｂ．監査役会の活動状況監査役会は、取締役開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度においては、13回開催され、各監査役の出席率は100％でした。また、年間を通じて次のような決議、協議および報告がなされております。　決議：監査計画・会計監査人の再任・会計監査人の解任または不再任決定方針・監査報告書等　協議：取締役会議題事前確認・監査役報酬・補欠監査役選任議案に対する同意・会計監査人の監査報酬に対する同意等　報告：内部監査実施状況報告・会計監査人の監査報告等ｃ．監査役の主な活動業務監査については、監査役が取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。また、常勤監査役が、その他重要会議に出席し、取締役会等の重要な会議における意思決定の状況や取締役による業務執行の状況に関し、適法性と妥当性の観点から監査を行っております。会計監査については、会計監査人との間で法定監査上必要とされているコミュニケーションの実施に加え、会計上の見積りや複雑な会計判断への適切な対応を図るため、常勤監査役が会計監査人と適宜、意見交換を行っております。その他、監査活動の補完として、監査役と取締役の情報共有とコーポレート・ガバナンスの強化を主眼とした意見交換会を適宜開催しております。② 内部監査の状況内部監査実施のため、内部監査室を設け、内部監査室長の指示のもと、各部門の業務監査を実施し、監査結果の報告を社長および監査役に行っております。内部監査室の人員は３名ですが、必要に応じて、内部監査室長の上申により、社長が内部監査室以外の者を任命して内部監査に協力させることができるものとしております。内部監査室と監査役の連携状況については、内部監査室長から監査役への内部監査の報告等を含め、監査役が必要に応じて内部監査に立ち会い、被監査部門へのヒアリングを実施するなど、連携して監査の実効性の強化に努めております。また、内部統制に関しての情報および意見等の交換を適時行っており、内部統制上の情報の共有化を図っております。(3)　会計監査の状況有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査契約に基づく会計監査を受けております。会計監査人と監査役および内部監査室は、会計監査、内部統制監査の監査方針や期中に発生した問題点についての情報交換の場を適時設けており、監査の効率性および実効性の向上を図っております。会計監査業務を執行した公認会計士および会計監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。・会計監査業務を執行した公認会計士　指定有限責任社員　業務執行社員　　神野敦生　指定有限責任社員　業務執行社員　　滝川裕介・監査業務に係る補助者の構成　公認会計士　７名、その他　15名・継続監査期間　1999年以降　業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。　また、筆頭業務執行社員については、連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。(4)　社外取締役および社外監査役当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。社外取締役池田桂子氏は、弁護士としての専門知識と数多くの経験を有しており、独立性と専門性を備えた幅広い見識が経営に反映されることを期待し、当社から就任を依頼しております。なお、池田氏個人と当社との間には利害関係はありません。社外監査役鈴木郁雄、浜屋義幸両氏は、豊富な経営経験と専門的な知識を有しており、企業経営に関するコンプライアンスの見地からの業務監査が実施されることを期待し、当社から就任を依頼しております。鈴木郁雄氏は、その他の関係会社の子会社でありますユニー株式会社の役員を務めておりましたが、当社とユニー株式会社との取引は定型的な企業間取引であり、同氏個人が直接利害関係を有するものではありません。また、浜屋義幸氏は、当社経営陣から独立した客観的、中立的な立場で取締役会における意思決定の適正性・妥当性を確保するために有効な助言・指摘等を行っており、同氏個人と当社の間には利害関係はありません。(5)　社外役員の独立性に関する基準社外取締役または監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は、以下のいずれにも該当しない場合としております。イ．当社および当社の関連会社（以下、当社グループという。）の業務執行者（取締役、執行役員、使用人等の業務を執行する者）、または、過去10年間において当社グループの業務執行者であった者ロ．当社グループの売上高５％以上を占める主要な取引先またはその業務執行者ハ．当社グループの総議決権の10％以上を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者ニ．当社グループが総議決権の10％以上を直接または間接的に保有している者の業務執行者ホ．当社グループから役員報酬以外に年間５百万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門的な役務の提供者ヘ．過去３年間において、上記ロからホまでに該当していた者 　(6) 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係社外取締役、社外監査役は、取締役会に毎回出席しており、経営に対して独立した立場から監視、監督機能を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、会計監査人や内部監査部門とも適宜情報交換を行っております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由当社は、経営環境の変化に対し、迅速な対応ができるよう事業部制を採っており、いわゆる現場主義によって企業価値の向上を図っております。そのため、各事業に関する知見を備えた業務執行取締役が業務を執行するとともに監査役が職務執行状況の監査を行う監査役制度を採用することが、当社の現状においては、経営の質を高めることにより繋がると判断しており、現状の体制で経営に対する牽制機能も十分に有しているものと認識しております。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況補足説明株主総会招集通知の早期発送2022年５月24日開催の第52回定時株主総会招集通知は、法定期日よりも早い５月６日に発送しております。集中日を回避した株主総会の設定当社は２月決算のため、毎年５月下旬に定時株主総会を開催しております。電磁的方法による議決権の行使インターネットを通じた議決権行使を実施しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催代表者の視点による業績評価、経営戦略等について、アナリスト・機関投資家へ向けて代表者自ら報告する決算説明会を年2回開催しております。ありIR資料のホームページ掲載重要な会社情報の他、決算短信、プレスリリース、決算説明会資料を掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置広報ＩＲ部を主管部署としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定お客様、取引先、株主、従業員等を含む幅広い社会との健全で良好な関係維持に努めることを目的とし、企業行動憲章を定めております。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況当社の内部統制システムの基本方針は、以下のとおりであります。この基本方針に基づき、内部統制の整備・構築を図り、コーポレート・ガバナンスの推進に努めてまいります。１. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）取締役、使用人の企業倫理意識の向上、コンプライアンスのため「企業行動憲章」を定め、研修を実施、実行化する。（２）コンプライアンスの観点から取締役および使用人を対象とした「内部通報制度」を設置し、これに反する行為等を早期に発見し、是正に努める。（３）コンプライアンスの徹底を図るため、総務部において継続的に研修等を実施し、指導を行う。（４）重要な法務問題およびコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士等の専門家と適宜協議し、指導を受けることとする。（５）反社会的勢力による不当要求に対し、毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない。２. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制法律で作成・保管を義務づけられている文書、会社の重要な意思決定、重要な業務執行に関する文書等について、法令・社内規程に基づくそれぞれの保存年限に従って保存・管理する。３. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制損失の危険の管理等に関し、個々のリスク（経営戦略面、業務運営面、環境面、安全・衛生面、災害面等のリスク）の責任部署において規則・ガイドライン等を制定し、研修を実施する。４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。（２）取締役会の機能をより強化し、経営効率を強化するため、社長以下常勤取締役等のメンバーが出席する経営会議を適時開催する。５. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人の独立性ならびに実効性に関する事項（１）必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が協議して行う。（２）監査役の要請に基づいて監査役スタッフを配置する場合、監査役スタッフは当然、取締役から独立し、専ら監査役の指示命令に従うものとする。　６. 取締役および使用人が監査役に報告するための体制および報告した事を理由として不利な取り扱いを受けない事を確保するための体制（１）取締役および使用人は、監査役（会）に対して、法令の規定事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス違反行為に関する報告、連絡、相談等の状況を速やかに報告する。（２）監査役に報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。７. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。８. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役全員が取締役会に出席するほか、常勤監査役は、社長以下常勤取締役等のメンバーが出席する経営会議、その他重要会議に出席し、取締役の職務執行に対し厳格な監督を行い、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。（２）監査役は、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図る。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的な活動、勢力との一切の関係を排除し、また、当該勢力からの不当な要求等には毅然とした態度で臨むことを基本方針としており、カネ美食品企業行動憲章の行動規範、行動指針においてその旨を定めております。また整備状況については、対応統括部署を総務部とし、所轄警察、顧問弁護士、県企業防衛対策協議会等の外部の専門機関と綿密な連携関係をとり、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止する体制を整えております。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が、健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めるなど、投資者への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨みます。社内体制の状況については、業務担当取締役を適時開示の情報取扱責任者とし、情報開示責任部署を定め、総務部長、広報ＩＲ部長、経理財務部長がこれを担当して情報取扱責任者を補佐しております。開示を要する重要な会社情報と判断された情報については、情報取扱責任者の指示により、情報開示担当者がこれを適時開示しております。また、自社ホームページにおいても、情報取扱責任者により開示情報の掲載を行っております。重要な会社情報の情報管理については、総務部が社内規程「内部情報管理規程」に基づき、情報の管理に努めるとともに、重要な会社情報を取扱う当社の役員および各担当責任者に対し、適時開示の重要性の認識を徹底し、情報開示に係る内部管理体制の充実に努めております。模式図 株 主 総 会 取 締 役 会 監 査 監 査 役 (会) 連 携 各 事 業 部 門 内 部 監 査 室 連 携 内部監査 内部通報 ・法令順守体制の整備 ・「内部通報制度」の設置 ・リスクの総括管理 監 査 会計監査 会計監査人 【適時開示体制の概要】 適 時 開 示 取 締 役 会 情報取扱責任者 ：業務担当取締役 情報開示責任部署：総務部長、広報ＩＲ部長、経理財務部長 部門情報管理者（各部門長）