藤井産業（9906） – 役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

各 位 2022 年 5 月 13 日 会 社 名 藤 井 産 業 株 式 会 社 代表者名 代表取締役社長 藤井 昌一 （コード 9906 東証スタンダード） 問合せ先 専務取締役 コーポレート本部長 渡邉 純一 電話 028－662－6060 役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ 当社は、2022 年 5 月 13 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議しました。これに伴い、役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給及び本制度に関する議案を 2022 年 6 月 27 日開催予定の当社第 68期定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。 １．役員退職慰労金制度の廃止について 記 当社は、役員報酬制度の見直しを行い、監査等委員でない取締役を対象とした役員退職慰労金制度を 2022 年 6 月 27 日開催予定の本株主総会の終結の時をもって廃止することといたします。それに伴い、在任中の取締役について、同制度廃止の時までの在任期間を対象に、一定の基準による相当額の範囲内で、退職慰労金の打切り支給を行うこととし、本株主総会においてご承認を得た上で、各対象者の退任時に支給いたします。なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。 ２．譲渡制限付株式報酬制度の導入目的等 （１）本制度の導入目的 本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。 （２）本制度の導入条件 本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2016 年 6 月 28 日開催の当社第 62 期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は年額 400 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の額の範囲内にて、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額 40 百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。 ３．本制度の概要 （１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み 当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。 なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。 また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。 （２）譲渡制限付株式の総数 制限付株式の数の上限とする。 対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 40,000 株を、各事業年度において割り当てる譲渡ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。 （３）譲渡制限付株式割当契約の内容 譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。 ① 譲渡制限の内容 譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。 ② 譲渡制限付株式の無償取得 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。 また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。 ③ 譲渡制限の解除 当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。 ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。 ④ 組織再編等における取扱い 当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間を満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。 また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。 （ご参考） 当社は、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の委任契約に基づく執行役員に対し、割り当てる予定です。 以上