石井食品（2894） – 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ

以上 各 位 2022 年 5 月 13 日 上 場 会 社 名 石 井 食 品 株 式 会 社 代表者 代表取締役社長執行役員 石井智康 （コード番号 2894 スタンダード） 問合せ先責任者 執行役員コーポレート総務部マネージャー 染谷芳子 （TEL 047－459－7541） 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ 当社は、2019 年 6 月 22 日に開催された当社第 78 回定時株主総会においてご承認いただきました当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「大規模買付ルール」といいます。)が、2022 年 6 月開催予定の当社第 81 回定時株主総会終結の時をもって有効期間満了となることから、その後の社会・経済情勢の変化等諸々の動向を踏まえ、継続の是非も含めそのあり方について検討してまいりました。その結果、2022 年 5 月 13 日開催の当社取締役会において、第 81 回定時株主総会にご出席される株主の皆様の議決権の過半数によるご承認が得られることを条件に、現在の大規模買付ルールを継続することを決定いたしましたのでお知らせいたします。 なお、本大規模買付ルールの継続にあたっては、近時の買収防衛策に関する事例及び裁判例等を踏まえ、大規模買付ルールの内容について全般的に見直しを行っております。 また、本大規模買付ルールの継続につきましては、上記取締役会において、社外取締役 2名を含む取締役全員が出席し、全員一致で承認可決されるとともに、社外監査役 3 名全員から異議のない旨の意見を得ております。 大規模買付ルール（買収防衛策） Ⅰ．当社の財務及び事業の方針決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社に対して大規模買付提案(買収提案)が行われた場合に、当該大規模買付提案を受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。 しかし、株式の大規模買付提案の中には、その目的等から見て、当社が蓄積してきました 多くのノウハウ・知識・経験について理解のないもの、ステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるもの、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強制するおそれのあるもの、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないもの等、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもありえます。 そこで、そのような提案に対しては、当社は、買収者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに買収者の提案が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては当社取締役会が大量買付行為または当社の経営方針等に関し買収者と交渉または協議を行うことが、当社取締役会としての務めであると考えております。 以上のような見解に基づき、当社取締役会は、当社に対する買収行為が、一定の合理的なルールに従って行われることが、当社及び当社株主共同の利益に合致すると考え、下記 III．記載のとおり、大規模買付行為が行われる場合に大規模買付者が遵守すべき一定のルール(以下、「本プラン」といいます。)を設定することとしました。 Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み 1．企業価値向上への取組み 当社は、創業以来、食の安心・安全を第一に考えて、おいしい良質な調理済食品の製造販売を行ってきております。また、品質管理方法においても、品質保証番号システムを採用することで品質管理を徹底し、原材料の履歴と製造工程の管理状況がわかる独自のシステムを導入しております。また、同時に検査体制も充実させることで食の安心・安全の実現を担保しております。 そうした中、当社は、他社では真似のできない、無添加調理方法、品質管理方法、厳選素材の入手ルート等、数多くのノウハウ・知識・経験を蓄積してきており、これらのノウハウ等から生み出される安心・安全かつおいしい良質な食品を製造販売することで、数多くのお客様及び取引先等のステークホルダーとの間に信頼関係を築き上げてまいりました。 当社は、これからも独自の無添加調理方法、品質管理方法、厳選素材の入手ルート等の当社が有するすべての技術・ノウハウをベースとして、これら技術・ノウハウの質を日々たゆまぬ努力により一層向上させながら、お客様に満足していただける安心、安全かつおいしい良質な食品の提供を提案し続けてまいります。当社の企業価値は、このような、技術力・提案力により確保、向上されるべきであり、また、これを支えるお客様、取引先、従業員等のステークホルダーとの一体性こそが、当社の企業価値の源泉であると考えております。 当社は、このような経営姿勢を当社の企業理念である「真（ほんとうに）においしいものをつくる～身体にも心にも未来にも～」というメッセージに込め、すべてのステークホルダ ーの利益を追求し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図ってまいります。 2．コーポレート・ガバナンスについて 当社は、取締役４名のうち２名を社外取締役として選任しており、迅速な意思決定が図れる体制であり、規模としても適正であると判断しております。また、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むことにより、企業経営における透明性、健全性、効率性を追求し、すべてのステークホルダーの利益の確保を目指しております。そのために内部統制機能の充実を重要な経営課題と位置付け、これらを推進しております。 当社は、監査役制度を採用しており、それぞれ専門分野に精通した社外監査役 3 名は、取締役会などの重要な会議への出席のほか、各事業所やグループ会社の監査を行うことにより、取締役の業務執行の適法性、妥当性について確認、検討を行っております。 また、経営の監督機能と業務の分離を図る目的で執行役員制度を採用しております。執行役員制度を採ることにより、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にし、ロス・ムダをなくし、事業構造改革を迅速にすすめております。 経営会議は、取締役と執行役員で構成され、取締役会の決議事項などについて事前協議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で経営の重要事項について審議しております。 III．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み(本プランの内容) 1．本プラン導入の必要性 当社を取巻く昨今の国内の食品市場は、少子高齢化の影響による人口減少により、国内の食品消費量は頭打ちの状況にあり、厳しい環境にあります。そうした中、食品会社各社は新たな需要を開拓するべく、自社による新商品開発にとどまらず、他社を買収することによりその会社が有する技術力を用いて商品開発等を行い、自身の業務を拡大しようとする動きが近年加速している状況にあります。 当社は、かかる認識のもと、自身が培ってきた独自の無添加調理方法、品質管理方法を軸とした高度な技術力に基づく食品業界固有のブランドと市場を開拓し、また、生産体制の効率化と製品競争力の強化を中心とした収益構造の確立を図りつつ、財務面では借入金に頼らない堅実な経営を推進することにより、持続的成長可能な食品会社となることを経営の基本方針として、企業価値及び株主共同の利益の向上に努めてきておりますが、当社を取巻く経営環境等の変化を背景に、以前にも増して、当社の卓越した技術力や財務健全性に着目した、当社の支配権取得を目的とした大規模買付行為が行われることも予想される状況になってきております。 当社取締役会は、I．に記載の基本方針で謳っているように、大規模買付行為であっても、 当社の企業価値及び株主共同の利益に資する買収提案であれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の株主構成は、現時点では当社の創業者親族等の株主が保有割合の上位を占めており(親族・役員等で約 27%(2022 年 3 月 31 日時点)、現段階で具体的に差し迫った買収のリスクが存在している訳ではありません。 しかしながら、上記のような当社を取巻く経営環境等の変化を鑑みると、将来的に、当社の事業やビジネス・モデルに関する理解が十分ではない者による当社に対する大規模買付行為が行われた場合、当社の顧客・取引先等を含む重要なステークホルダーとの関係が崩壊し、当社の企業価値・株主共同の利益が著しく毀損されかねないこと、同時に、こうした状況に便乗した、当社の経営には関心のない、当社の技術力や健全な財務力の取得だけを目的とした買収者が現れる可能性も否定できません。さらに、当社の株主構成に関しても、当社の創業者親族等の株主の中には高齢の株主もおり、各々の事情に応じた譲渡、相続等の処分が行われる状況が具体的に予想され、今後一層当社の株式の分散化が進んでいく可能性は否定できず、将来的に現在のような安定した株主構成が維持されるとは限りません。また、当社の経営に直接関与していない創業者親族等による当社株式に関する権利行使については、それぞれ株主個人の判断のもとに行われており、当社がそれら権利行使について関与・コントロールするものではないことから、当社の経営権の取得等を目的とした大規模買付提案に際しても、大規模買付者に当社の経営を委ねるべきか否か等の一株主としての判断が、当社取締役会の判断とは異なる場合もありえます。したがって、当社取締役会は、今から当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するような大規模な買収行為に備えた対応策を準備しておくことが、当社の企業価値及び株主共同の利益を守るためにも必要であると判断しました。また、その内容をあらかじめ定めておくことは、手続の透明性や関係者の予見可能性を向上させる意味でも適切なものであると考えたことから、本プランを導入・継続し、その内容を開示することとしております。 なお、本日現在、当社株券等の大規模買付行為の具体的な提案はなされておりません。 2．本プラン導入の目的 本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記 I．に記載の基本方針に沿うものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。 本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には大規模買付行為を行おうとする者に対して当社が対抗措置をとる可能性があることを明らかにしこれらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。 また、本プランでは、対抗措置の発動にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として特別委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。 なお、本プランは一般的なものであり、特定の大量保有者のみを意識したものではありませんが、現在の大量保有者にも、本プランは適用されます。 3．本プランの対象 本プランの対象となる者は、自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して、特定株主グループ(注 1)の議決権割合(注 2)を 20%以上とすることを目的とする当社株券等(注 3)の買付その他の取得行為、もしくは結果として特定株主グループの議決権割合が 20%以上となる行為、またはこれらに類似する行為(注 4)(これらの提案(第三者に対して大規模買付等を勧誘する行為を含みます。)を含み、いずれについても当社取締役会が同意したものを除き、このような行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)を行おうとする者です。 注 1：特定株主グループとは、当社の株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。但し、当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。本書において同じとします。)及びその共同保有者(同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。但し、当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。本書において同じとします。)並びに当社の株券等 (同法第 27 条の 2 第1 項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。但し、当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。本書において同じとします。)を意味します。 注 2：議決権割合とは、特定株主グループの具体的な行為の方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。)の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、同項に規定する当該保有者の共同保有者の保有株券等の数も計算上考慮されるものとします。)、または(ii)特定株主グループが当社の株券等(同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。)の大規模買付者及びその特別関係者である場合の当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株 券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各株券等保有割合の算出にあたっては、総議決権数(同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。 注 3：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等、または同法第27 条の 2 第 1 項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。 注 4：株券等の買付または取得行為の実施の有無にかかわらず、(a)当社株券等の買付または取得をしようとする者またはその共同保有者もしくは特別関係者(以下、本注 4 において「株券等取得者等」といいます。)が、当社の他の株主(複数である場合を含みます。以下、本注 4 において同じとします。)との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(*1)を樹立するあらゆる行為(*2)であって、(b)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合(金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。)の合計が 20%以上となるような行為を含むものとします。 *1： 「当該株券等取得者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該株券等取得者及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。 *2： 本注 4 所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本注 4 所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。 4．情報提供 まず、当社取締役会が必要と判断した場合、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために十分な情報(以下、「本情報」といいます。)を日本語で提供していただきます。その項目は以下のとおりです(ただし、 下記項目に限られるものではありません。)。なお、当社は、必要に応じて、大規模買付者に対し本情報の提供に期限を設定することがあります。 ① 大規模買付者及び特定株主グループの概要(大規模買付者の資本構成の詳細、大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。また、大規模買付者がファンドの場合は、各組合員その他の構成員についてこれに準じた情報を含むことがあります。) ② 大規模買付行為の目的、方法及びその内容(対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。) ③ 当社株式の買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け ④ 大規模買付者及び特定株主グループによる当社の株券等の過去の取得に関する情報 ⑤ 当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策及び資産活用策等 ⑥ 大規模買付者及び特定株主グループに対し、当該大規模買付行為により最終的に経済的な利得を得ることを目的として、資本金、出資金等名目の如何を問わず買付資金を供給している個人、法人、団体の住所、名称等の概要 ⑦ 大規模買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社利害関係者(ステークホルダー)に関する処遇等の方針 ⑧ 当社の他の株主との利益相反を回避する具体的方策 ⑨ その他特別委員会が合理的に必要と判断する情報 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、別途当社の定める書式により、まず当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所または本店所在地、代表者の氏名、国内連絡先、外国法人の場合は設立準拠法及び提案する大規模買付行為の概要を明示し、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言等を含む書面(大規模買付者の代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、以下「意向表明書」といいます。)を日本語でご提出いただくこととし、当社代表取締役は、かかる意向表明書受領後 10 営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本情報のリストを当該大規模買付者に交付します。なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。なお、当社は、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供に期限を設定 することがあります。 5．取締役会による評価等 次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し本情報の提供を完了した後、取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として、その大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、①60 日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合)、または②90 日間(その他の大規模買付行為の場合)を設定します。なお、大規模買付者が当社取締役会に対し本情報の提供を完了し、取締役会評価期間が開始された時点で速やかに当該事実につき開示を行います。 ただし、上記①②いずれにおいても、当社取締役会は、対価の相当性や買付提案の合理性の判断が困難である等の必要がある場合には、期間を、30 日を上限として延長することができます。この場合、延長期間と延長理由を株主及び投資家の皆様に開示します。 当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家(弁護士、公認会計士、財務アドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ながら、大規模買付者から提供された本情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示します。必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。 また、当社取締役会は、取締役会評価期間において、特別委員会に本情報を提供し、その評価・検討を依頼します。特別委員会は、独自に本情報の評価・検討を行い、本方針に従い当社取締役会がとるべき対応等について勧告を行います。 6．取締役会の決議、株主意思の確認 当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重して対抗措置の発動または不発動に関する決議を行い、その内容を公表します。 また、当社取締役会は、(i)特別委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、または(ⅱ)当社取締役会が、大規模買付行為に対して、対抗措置の発動を実施すべきと考える場合であって、取締役の善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り速やかに株主意思確認のための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を招集し、対抗措置の発動に関する議案等を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会と併せて開催する場合もあります。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は、株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発 動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不発動に関する決議を行います。 7．大規模買付行為の開始可能時期 大規模買付者は、大規模買付ルールに規定する手続きを遵守するものとし、大規模買付行為は、取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議(株主意思確認総会が開催される場合は、当該株主意思確認総会後の取締役会における決議とします。)がなされた後にのみ開始されるものとします。 8．大規模買付行為がなされた場合の対応方針 (1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合(大規模買付行為の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。)には、具体的な買付方法の如何に拘らず、大規模買付ルールが遵守されなかったことのみをもって、当社取締役会は、当社株主共同の利益保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律(対抗措置時の施行後法令を含みます。)及び当社定款が取締役会の権限として認める措置を行使し、大規模買付行為に対抗する場合があります。当社取締役会は、対抗措置の発動を決定するに先立ち、特別委員会に対抗措置の発動の是非を諮問しその勧告を受けるものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動を決定します。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択いたします。 対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合には、割り当てる新株予約権には、大規模買付者及びその一定の関係者は新株予約権を行使することができない旨の行使条件、大規模買付者及びその一定の関係者以外の株主からその保有する新株予約権を当社株式を対価として取得することができる旨の取得条項等が付されることになります。かかる新株予約権無償割当ての概要は、別紙 1「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。 (2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、代替案の提示、大規模買付者との交渉、当社株主の皆様への説得等を行う可能性はあるものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置をとることはいたしません。 もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主共同の利益を著しく低下させる場合であると当社取締役会が判断したときには、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値及び当社株主の皆様の利益を守るために、上記(1)で述べた大規模買付行為を抑止するための対抗措置を 発動することがあります。かかる対抗措置をとることを決定した場合には、適時適切な開示を行います。具体的には、以下の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主共同の利益を著しく低下させる場合に該当するものとします。 ① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合 ② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密、主要取引先や顧客等を買付提案者やそのグループ会社に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的があると判断される場合 ③ 当社の経営を支配した後に当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合 ④ 当社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高価売り抜けを目的としていると判断される場合 ⑤ 強圧的二段階買収(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うこと)を予定して当社株式の大規模買付行為を行う等当社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあると判断される場合 ⑥ 大規模買付行為の条件(対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、大規模買付行為の後の経営方針又は事業計画及び大規模買付の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先、地域社会その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合 ⑦ 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先、地域社会等との関係や当社の技術力・ブランド力を損なうこと等により、当社の企業価値又は株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合 ⑧ いわゆる反社会的組織、またはその組織が支配・関与する個人・団体による大規模買付行為が行われる場合 (3) 対抗措置発動の停止について 上記(1)または(2)において、大規模買付行為に対して、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後においても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合、または、②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置の発動を停止できるものと します。 このような対抗措置の発動の停止を行う場合には、速やかに情報開示を行います。 9．特別委員会の設置、諮問手続等 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が当社の企業価値または当社株主共同の利益を著しく低下させる場合に該当するかどうか、そして大規模買付行為に対し対抗措置をとるか否かの判断に当たっては、取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性を担保するために、当社は、取締役会から独立した組織として、特別委員会を設置し、当社取締役会はその勧告を法律上可能な限り最大限尊重するものとします。特別委員会の委員は 3 名以上とし、社外取締役、社外監査役、経験豊富な企業経営者、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、またはこれらに準じる者を対象として選任するものとします。 当社取締役会は、対抗措置をとることを判断する場合、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し、対抗措置の発動が適当か否かを諮問します。特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、当社の費用で、当社経営陣から独立した外部専門家の助言を受けたり、当社の取締役、監査役、従業員等から必要な情報についての説明を求めたりしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否かについて勧告を行います。当社取締役会は、この勧告を開示したうえで、この勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動するか否かに関して決議を行います。 る取締役会評価期間に含まれます。 なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して勧告を受けるまでの期間は、上記 5．に定めなお、現在の特別委員会の委員の略歴は添付資料（ご参考 2）のとおりです。 10．株主・投資者に与える影響等 (1) 本プランが株主・投資者に与える影響等 本プランの導入・継続の時点においては、新株予約権の発行等の法的な措置は講じられませんので、株主の皆様の権利関係に変動は生じませんし、株価形成を歪めることもありません。 なお、上記 8．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なります。当社としても、十分な情報開示に努めますが、当社株主及び投資者の皆様におかれましても、当社の情報開示並びに大規模買付者の動向にご注意ください。 (2) 対抗措置発動時に株主・投資者の皆様に与える影響等 当社取締役会は、大規模買付ルールに基づき、当社企業価値及び当社株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上当社株主の皆様(大規模買付者を除きま す。)が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定または変更もしくは停止した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。 対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当を行う場合には、当社取締役会で別途定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記載された株主に対し、その所有株数に応じて新株予約権が割り当てられます。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。ただし、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従い新株予約権の取得を行う場合には、当社取締役会が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭の払込みを要することなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行または取得することになった際に、法令及び金融商品取引所規則に基づき別途お知らせします。 なお、当社取締役会が、新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記 8．(3)に従い、当社取締役会が発動した対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式 1 株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る 可能性がある点にご留意ください。 11．本プランの有効期間、廃止及び変更 とします。 本プランの有効期間は、2025 年 6 月開催予定の第 84 回定時株主総会の終結の時まで なお、本プランは、その有効期間中であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、企業価値・株主共同の利益向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて大規模買付ルールを変更し、または新たな対応策等を導入することがありますが、その場合には、改めて株主の皆様のご信任を得ることとします(ただし、軽微な変更の場合を除きます。)。 12．本プランの合理性 本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原 則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。 (1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則 本プランは、上記 2．に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 (2) 事前開示・株主意思の原則 当社は、本プランを事前に開示し、取締役会において決議された本プランを本定時株主総会で決議予定であることを併せて当社取締役会で決議しております。また本プランは、上記11．に記載した通り、その有効期限は本定時株主総会終結時までであり、その後の継続については本定時株主総会でのご承認を条件としており、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。 (3) 必要性・相当性確保の原則 ① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底 当社は、本プランに基づく大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として特別委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決議に際して特別委員会の勧告を最大限尊重いたします。 また、当社は、特別委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。 ② 合理的な客観的発動要件の設定 本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。 ③ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと 本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも 廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではまた、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買ありません。 収防衛策)でもありません。 以上 （別紙１） 新株予約権無償割当ての概要 本プランに基づき実施する予定の新株予約権無償割当ての概要は、以下のとおりです(かかる新株予約権無償割当てにおいて割り当てる新株予約権を、以下「本新株予約権」といいます。)。 (a) 本新株予約権の数 同数とします。 (b) 割当対象株主 約権を割り当てます。 本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議(以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において別途定める一定の日(以下「割当期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。)と割当期日における当社の株主名簿に記録された当社以外の株主(以下「割当対象株主」といいます。)に対し、その有する当社株式 1 株につき本新株予約権 1 個の割合で、本新株予(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日 本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。 (d) 本新株予約権の目的である株式の数 本新株予約権 1 個の目的である当社株式の数(以下「対象株式数」といいます。)は、原則として 1 株とします。 (e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円とします。 (f) 本新株予約権の行使期間 本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日(以下かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。)とし、原則として、1 ヶ月間から 6 ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。 (g) 本新株予約権の行使条件 (I)特定大量保有者1、(II)特定大量保有者の共同保有者、(III)特定大量買付者2、(IV)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(V)上記(I)ないし(IV)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(VI)上記(I)ないし(V)に該当する者の関連者3(以下(I)ないし(VI)に該当する者を「非適格者」と総称します。)は、原則として、本新株予約権を行使することができません。 また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません(但し、非居住者の保有する本新株予約権も、下記(i)項②のとおり、適用法令に従うことを条件として当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。)。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。 します。 (h) 本新株予約権の譲渡 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。 (i) 当社による本新株予約権の取得 ① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものと② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。 1 原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。 2 原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本書において同じとします。 3 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。 ③ 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降の日で当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者が有する本新株予約権の全てを取得し、これと引き換えに、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権でが原則として認められないとされているもの4が付されたものを対価として交付することができます。また、当該新株予約権には、一定の場合に合理的な対価を交付することにより当社が取得することができること等の取得条項が規定される場合があります。当該新株予約権の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において定めるものとします。 以上 4 但し、一定の場合には、非適格者による当該新株予約権の行使が認められる旨の条件を付すことがあります。例えば、(x)大規模買付者が本新株予約権無償割当て決議後に大規模買付行為を中止もしくは撤回または爾後大規模買付行為を実施しないことを誓約するとともに、大規模買付者その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)大規模買付者の株券等保有割合(但し、株券等保有割合の計算に当たっては、大規模買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当該大規模買付者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する当該新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。)として当社取締役会が認めた割合が 20%を下回っている場合は、大規模買付者その他の非適格者は、その保有する当該新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内に限り行使することができることが定められることなどがあります。 （ご参考１） 1．(特別委員会の設置) 特別委員会規程の概要 特別委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為への対抗措置の発動に関する取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。 2．(特別委員会委員の選任) 特別委員会委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、①社外取締役、②社外監査役、③経験豊富な企業経営者、④弁護士、⑤公認会計士、⑥税理士、⑦学識経験者、⑧前記①から⑦に準じる者、のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。また、当社は、特別委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。 3．(特別委員会委員の任期) 特別委員会委員の任期は、選任のときから 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時または別途当該特別委員会委員と当社が合意した時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。また、当社社外取締役または当社社外監査役であった特別委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合(再任された場合を除く。)には、特別委員会委員としての任期も同時に特別委員会は、当社代表取締役または各特別委員会委員が招集する。 特別委員会の決議は、原則として、特別委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、特別委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、原則として、当該特別委員会委員を除く特別委員会委員全員が出席し、その過半数を 終了するものとする。 4．(特別委員会の招集) 5．(決議要件) もってこれを行う。 6．(決議事項及び責任) (1) 特別委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。 ① 大規模買付ルールの遵守の有無 ② 大規模買付ルールに係る対抗措置の発動の是非(発動に関して予め株主意思の確認を得 ③ その他本プランに関連して、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役が特別ることの是非を含む。) 委員会に諮問する事項 (2) 各特別委員会委員は、特別委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。 7．(取締役等からの意見聴取) 特別委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員その他必要と認める者を出席させ、特別委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。 8．(専門家からの助言) 特別委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(弁護士、公認会計士、財務アドバイザー、コンサルタントその他の専門家を含む。) から助言を得ることができる。 以上 特別委員会委員の氏名及び略歴（2022 年 5 月 13 日現在） （ご参考２） 現在の委員の略歴 松山 元 1966 年 9 月生 1996 年 3 月 公認会計士登録 2001 年 1 月 松山公認会計士事務所開設（現職） 2008 年 1 月 MAO 合同会社代表社員就任（現職） 2008 年 6 月 当社監査役就任(現職) 2014 年 3 月 株式会社タンガロイ社外監査役就任（現職） 2015 年 6 月 株式会社エヌアイデイ社外監査役就任（現職） ※上記松山元氏は、会社法第 2 条第 16 号に定める社外監査役であります。 1997 年 4 月 石井和男法律事務所（現石井・岡村法律事務所）設立(現職) ※上記石井和男氏は、会社法第 2 条第 15 号に定める社外取締役であります。 石井 和男 1948 年 1 月生 1988 年 4 月 弁護士登録 2015 年 6 月 当社監査役就任 2016 年 6 月 同取締役就任(現職) 知識 賢治 1963 年 1 月生 1998 年 4 月 ㈱リサージ代表取締役 2004 年 5 月 ㈱カネボウ化粧品取締役兼代表執行役社長・最高執行責任者（COO） 2006 年 1 月 同社代表取締役社長執行役員 2010 年 6 月 ㈱テイクアンドギヴ・ニーズ代表取締役社長 2015 年 10 月 日本交通㈱代表取締役社長 2018 年 11 月 ㈱SHIFT 社外取締役（監査等委員）（現職） 2020 年 6 月 当社社外取締役就任（現職） 2021 年 6 月 株式会社オンワードホールディングス 社外取締役（現職） 2021 年 6 月 株式会社ソラスト 社外取締役（現職） ※上記知識賢治氏は、会社法第 2 条第 15 号に定める社外取締役であります。 以上 （ご参考３） 当社株式の状況(2022年3月31日現在) 1．発行可能株式総数 65,000,000 株 2．発行済株式の総数 18,392,000株 3．株主数8,050名
 4．大 株 主(上位10名) 株主名 当社株式の保有状況 持株数 保有比率(%) 有限会社ケイアンドアイ 2,128,500 11.57 石井食品株式会社 1,514,996 914,895 842,000 653,000 412,934 350,000 304,637 214,674 8.23 4.97 4.57 3.55 2.24 2.24 1.9 1.65 1.16 株式会社十文字チキンカンパニー 412,200 石井 智康 株式会社千葉銀行 株式会社榎本武平商店 石井 逹雄 損害保険ジャパン株式会社 石井 健太郎 ユアサ・フナショク株式会社 しております。 ※保有比率は、持株数を発行済株式の総数で除し、小数点第3位以下を切り捨てて表示 以上 （ご参考４） 【本プランの手続に関する流れ】 本図は、あくまでも本プランに対する理解に資することのみを目的に、参考として作成しております。具体的なプランの内容については、本文をご参照ください。 ※ 取締役会は、(i)特別委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、または(ⅱ)当社取締役会が、大 規模買付行為に対して、対抗措置の発動を実施すべきと考える場合であって、取締役の善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができます。