あさひ（3333） – 定款 2022/09/01

定款 株式会社 あさひ [AK 基本 00]1/8 第 1 章 総則 第 1条 当会社は、株式会社あさひと称し、英文では、ASAHI CO.,LTD.と表示する。 (商号) (目的) 第 2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 1． 子供用乗物、玩具等の卸、小売 2． 自転車、原動機付自転車、自動二輪車の製造 3． 自転車、原動機付自転車、自動二輪車及びその部品、附属品の販売 4． 自転車、原動機付自転車、自動二輪車の点検、修理 5． 介護用品の卸、小売およびレンタル業務 6． 前各号商品の輸入、輸出、販売 7． 株式、社債等有価証券の取得・保有及び売却 8． インターネットによる通信販売業務 9． 損害保険の代理業 10． 生命保険の募集に関する業務 11． 自転車、原動機付自転車、自動二輪車及びその部品、附属品等のレンタル 業務 12． 古物の売買並びに輸出入 13． サイクルスポーツ、スポーツ全般の企画、運営、実施及びコンサルティング業 14． 旅行業 15． 前各号に附帯関連する一切の事業 (本店の所在地) 第 3条 当会社は、本店を大阪市に置く。 (公告方法) 第 4条 当会社の公告は、電子公告により行なう。 2 やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行なう。 第 2 章 株式 (発行可能株式総数) 第 5条 当会社の発行可能株式総数は、96,243,200 株とする。 (自己の株式の取得) 第 6条 当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。 [AK 基本 00] 2 (単元株式数) 第 7条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 (単元未満株主の権利制限) 第 8条 当会社の単元未満株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利及び本定款に定める権利以外の権利を行使することができない。 (1) (2) (3) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利 (株主名簿管理人) 第 9条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議をもって定める。 (株式取扱規程) 第 10条 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他の株式又は新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第 11条 当会社は、毎年 2 月 20 日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 2 前項、その他定款に別段の定めがある場合を除き、必要ある場合には、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができ第 3 章 株 主 総 会 第 12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から 3 ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時招集する。 (基準日) る。 (招集) [AK 基本 00] 3 2 2 2 2 (招集者及び議長) 第 13条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長がこれを招集し、その議長となる。 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。 (電子提供措置等) 第 14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、会社法第 325 条の 2 に定める電子提供措置をとるものとする。 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに会社法第 325 条の 5 に定める書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 (決議の方法) 第 15条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行なう。 会社法第 309 条第 2 項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行なう。 (議決権の代理行使) 第 16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主 1 名を代理人として、その議決権を行使することができる。 会社に提出しなければならない。 前項の場合、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当(議事録) 第 17条 株主総会の議事については、法務省令で定めるところにより開催の日時及び場所ならびに議事の経過の要領及びその結果、その他の事項を書面又は電磁的記録をもって議事録を作成する。 第 4 章 取締役及び取締役会 (取締役会の設置) 第 18条 当会社は、取締役会を置く。 第 19条 当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は 10 名以内とする。 2 当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、5(取締役の員数) 名以内とする。 [AK 基本 00] 4 第 20条 当会社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の(取締役の選任) 決議によって選任する。 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の1 以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行なう。 取締役の選任決議は、累積投票によらない。 (取締役の任期) 第 21条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。 会社法第 329 条第 3 項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。 (代表取締役及び役付取締役) 第 22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 2 取締役会は、その決議によって、取締役の中から取締役社長 1 名を選定し、必要に応じ、取締役会長 1 名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。 第 23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集(取締役会の招集権者及び議長) し、その議長となる。 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。 (取締役会の招集通知) 第 24条 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催す2 3 2 3 4 2 2 ることができる。 (取締役会の決議方法) 第 25条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行なう。 [AK 基本 00] 5 (取締役会の決議の省略) 第 26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 (業務執行の決定の取締役への委任) 第 27条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。 (取締役会の議事録) 第 28条 取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより開催の日時及び場所ならびに議事の経過の要領及びその結果、その他の事項を書面又は電磁的記録をもって議事録を作成する。議事録には、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名を行なう。 第 29条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める第 30条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役(取締役会規程) 取締役会規程による。 (取締役の報酬等) とを区別して定める。 (取締役の責任免除) 第 31条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。 2 当会社は取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、会社法第423 条第 1 項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。 第 5 章 監査等委員会 (監査等委員会の設置) 第 32条 当会社は、監査等委員会を置く。 [AK 基本 00] 6 (監査等委員会の招集通知) 第 33条 監査等委員会の招集通知は、会日の 3 日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。 (監査等委員会の決議方法) 2 第 34条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行なう。 (監査等委員会の議事録) 第 35条 監査等委員会の議事については、法務省令で定めるところにより開催の日時及び場所ならびに議事の経過の要領及びその結果、その他の事項を書面又は電磁的記録をもって議事録を作成する。議事録には出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名を行なう。 (監査等委員会規則) 第 36条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 第 6 章 会計監査人 (会計監査人の設置) 第 37条 当会社は、会計監査人を置く。 (会計監査人の選任) 第 38条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 (会計監査人の任期) 第 39条 会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったと きは、当該定時株主総会において再任されたものとする。 (会計監査人の報酬等) 第 40条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。 (事業年度) 第 41条 当会社の事業年度は、毎年 2 月 21 日から翌年 2 月 20 日までとする。 第 7 章 計算 [AK 基本 00] 7 (剰余金の配当) 第 42条 当会社は、定時株主総会の決議によって、毎年 2 月 20 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当（以下「期末配当」という）を行なう。 第 43条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 8 月 20 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行なうことが(中間配当) できる。 (配当金の除斥期間) 附 則 第 44条 期末配当金及び中間配当金については、支払開始の日から満 3 年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。 2 未払いの期末配当金及び中間配当金には、利息をつけない。 (監査役の責任免除に関する経過措置) 第 1条 第 46 回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第 1 項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 41 条の定めるところによる。 2 3 (株主総会資料の電子提供に関する経過措置) 第 2条 変更前定款第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第 14 条（電子提供措置等）の新設は、2022 年 9月 1 日から効力を生ずるものとする。 前項の規定にかかわらず、2023 年 2 月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。 本条は、2023 年 3 月 1 日又は前項の株主総会の日から 3 ヶ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 [AK 基本 00] 8