ユナイテッド＆コレクティブ（3557） – コーポレート・ガバナンスに関する報告書 2022/05/31

コーポレートガバナンスCORPORATE GOVERNANCEUNITED&COLLECTIVE CO.LTD.最終更新日：2022年5月31日ユナイテッド＆コレクティブ株式会社代表取締役社長　坂井　英也問合せ先：03-6277-8088証券コード：3557当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報１．基本的な考え方　当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最も重要な課題の一つと位置づけ、より透明性の高い経営を実現するため経営管理組織・体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。今後も健全で透明かつ迅速な経営を追求し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めてまいります。【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】　当社は、コーポレート・ガバナンスの基本原則をすべて実施してまいります。氏名又は名称所有株式数（株）割合（％）871,800820,000200,000145,500102,70040,00034,20012,8006,3006,10026.3224.766.044.393.101.201.030.380.190.18外国人株式保有比率10%未満２．資本構成【大株主の状況】坂井　英也パトリック＆カンパニー株式会社サントリー酒類株式会社株式会社日本カストディ銀行（信託口）アサヒビール株式会社矢野 秀樹宝酒造株式会社中瀬 一人渡邉　烈任ＢＡＲＣＲＡＹＳ　ＣＡＰＩＴＡＬ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ支配株主（親会社を除く）の有無坂井英也親会社の有無なし補足説明３．企業属性上場取引所及び市場区分東京 グロース　パトリック＆カンパニー株式会社は、当社代表取締役社長坂井英也の資産管理を目的とする会社であり、坂井英也及び二親等内の親族により議決権の過半数を所有されております。坂井英也は、パトリック＆カンパニー株式会社及び二親等内の親族との保有株式数を含めると、当社の議決権の過半数を保有することになるため、支配株主として記載しております。決算期業種2 月小売業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満直前事業年度末における連結子会社数 10社未満４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針　取引を行う場合は、市場実勢価格等を勘案し、他の一般取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、実際の取引に当たっては、法令や社内規程に基づき、取締役会の決議を経たうえで行い、監査役監査等を通じた監視のもと、少数株主に不利益を与えることのないよう適切に対応して参ります。５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情　特に該当事項はございません。Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況１．機関構成・組織運営等に係る事項組織形態監査役設置会社【取締役関係】定款上の取締役の員数定款上の取締役の任期取締役会の議長取締役の人数10 名2 年社長3 名1 名1 名社外取締役の選任状況選任している社外取締役の人数社外取締役のうち独立役員に指定されている人数会社との関係(1)氏名金田　欧奈属性公認会計士abc会社との関係(※)hfegdijk○※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の兄弟会社の業務執行者de 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家fg上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）h 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）ijk社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）その他会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員米国公認会計士の資格を有しており、投資ファンドでの経験や外食をはじめとする他分野の事業における実績と知見を活かし、多角的な視点から経営活動に助言をいただけることを期待して選任しております。なお、当社と同氏との間に記載すべき利害関係はございません。金田　欧奈○―――指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】監査役会の設置の有無設置している定款上の監査役の員数監査役の人数監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況社外監査役の選任状況選任している社外監査役の人数社外監査役のうち独立役員に指定されている人数5 名3 名3 名3 名　当社では、定期的に監査役及び監査役及び内部監査室が共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有をして連携を図っております。具体的には、監査役及び内部監査室が監査計画策定時において協議を行う他、会計監査人による監査に必要に応じて監査役及び内部監査部門が立ち会い、また会計監査人の監査結果について監査役及び内部監査室はフィードバックを受け、問題点等の確認を行うなどフォローアップも行っております。これらの監査と内部統制部門との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を行うことで、監査の実効性を確保することに努めております。会社との関係(1)横山　隆治山下　彰俊兒玉　洋貴氏名属性abcd会社との関係(※)gehfijk他の会社の出身者弁護士公認会計士l m○○○上場会社又はその子会社の業務執行者上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与※　会社との関係についての選択項目※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」abc 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d上場会社の親会社の監査役e 上場会社の兄弟会社の業務執行者fgh 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家ijklm その他上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者上場会社の主要な取引先又はその業務執行者会社との関係(2)氏名適合項目に関する補足説明選任の理由独立役員横山　隆治○―――山下　彰俊○―――兒玉　洋貴○―――上場会社を含む複数の企業において監査役を歴任しており、当社の属する業界にも知見を有しているため、中立的な立場で当社経営の監視・監督を行って頂けることを期待し選任しております。なお、当社と同氏との間に記載すべき利害関係はございません。弁護士資格を有しており、他の企業における監査役としての実績も有していることから、企業法務の視点や広い知見を活かし、中立的な立場で当社経営の監視・監督を行って頂けることを期待し選任しております。なお、当社と同氏との間に記載すべき利害関係はございません。公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い知見を活かした、中立的な立場からの当社経営に対する監視・監督を行って頂けると期待し選任しております。なお、当社と同氏との間に記載すべき利害関係はございません。【独立役員関係】独立役員の人数4 名その他独立役員に関する事項　独立役員の資格を充たす社外役員につきましては、全て独立役員に指定しております。【インセンティブ関係】取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況ストックオプション制度の導入該当項目に関する補足説明当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、ストック・オプションとしての新株予約権を発行しております。ストックオプションの付与対象者社内取締役、従業員該当項目に関する補足説明当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、社内取締役及び従業員を対象として付与を行っております。【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明報酬等の総額が、1億円を超える者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容　当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等の額については、2016年12月14日開催の臨時株主総会で決議された年額500,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）の範囲で決定しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役３名であります。　監査役の報酬等の額は、2016年12月14日開催の臨時株主総会で決議された年額50,000千円以内の範囲で決定しております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、監査役３名であります。　なお、各取締役の報酬額については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、取締役会により代表取締役社長坂井英也へ一任することで決定しております。決定方針としては、当社の業績、経営環境、当該取締役の役割とその責務の度合い及び一般的な報酬水準等を考慮することとしております。　また、各監査役の報酬等については、常勤、非常勤の別、監査業務等を考慮し、業績連動は行わず定額報酬とし、監査役の協議により決定しております。【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】　社外取締役及び社外監査役に対する専従スタッフの配置は行っておりませんが、取締役事務局において取締役会開催日時や決議事項の事前通知等を行うなど、必要に応じサポートを行っております。また、内部監査室長が常勤監査役との連携を密にしており、各監査役への必要な情報の共有についても適切に行える体制となっております。２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。これらの各機関の相互連携を図ることにより、健全な経営を行うことが可能と認識しており、現状の企業統治体制を採用しております。(a) 取締役会　当社の取締役会は、代表取締役社長坂井英也（議長）、取締役副社長矢野秀樹、社外取締役金田欧奈の３名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。毎月１回の定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。(b) 監査役会　当社の監査役会は、常勤監査役横山隆治（議長）、社外監査役山下彰俊及び兒玉洋貴の３名により構成されております。監査役会は、原則毎月１回以上開催され、ガバナンスのあり方とその運用状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。常勤監査役の横山隆治氏は、20年以上に渡り他社において監査経験があります。また、非常勤監査役である山下彰俊氏は、弁護士の資格を有しており、職業倫理の観点より経営監視を実施することとしております。非常勤監査役の兒玉洋貴氏は、公認会計士の資格を有しており、財務体制の監視を中心に監査を実施することとしております。そのほか、株主総会、取締役会への出席や、取締役・従業員からの報告聴取など法律上の権利行使のほか、監査役監査を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人や内部監査室長とも連携を取っており、実効性のある監査活動に取り組んでおります。(c) 経営会議　経営会議は、代表取締役社長坂井英也、取締役副社長矢野秀樹（議長）及び常勤監査役横山隆治により構成しております。毎週１回開催し、当社の経営に関する重要事項である業務執行における予算進捗状況の確認等を中心に、当社の業務遂行状況に関する報告及び審議を行い、経営情報の共有と業務執行における効率化を図ることを目的としております。３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由　当社は、監査役制度を採用しております。会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会、会計監査人を設置し、監査役監査を軸とした取締役会による業務執行の監督、経営監視体制を構築しております。また、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しており、中立的な立場からの見解等を踏まえた経営が行われる体制としております。　当社が、本体制を採用している理由としましては、企業価値の継続向上と社会からの信用・信頼を得るため、企業経営に関する豊富な経験や知識を基に、外部からの客観的かつ中立性を確保した経営監視機能を備えた体制とすべきと考えているためであります。Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況株主総会招集通知の早期発送早期発送に努めてまいります。補足説明集中日を回避した株主総会の設定当社の決算期は２月であるため、比較的集中日を避けた日程設定が可能であります。電磁的方法による議決権の行使今後検討してまいります。議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討してまいります。その他株主総会の招集通知につきましては、当社ウェブサイト「ＩＲページ・株主総会関連資料」（https://ir.united-collective.co.jp/library/meeting/）にて掲載しております。２．ＩＲに関する活動状況補足説明代表者自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表ディクロージャーポリシーを定め、当社ホームページ上のIR専用ページに公表しております。個人投資家向けに定期的説明会を開催 年１回以上の個人投資家に向けた会社説明会を開催しております。ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催年１回以上のアナリスト・機関投資家向けに会社説明会を開催しております。ありIR資料のホームページ掲載当社ウェブサイト内の独立したIRページ（https://ir.united-collective.co.jp/library/）にて、掲載しております。IRに関する部署（担当者）の設置経営企画部をIR担当部署としております。３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　当社は、株主様、お客様、お取引先、従業員、債権者等のステークホルダーに対して、適時適切な情報を開示することが上場企業の責務であると考えております。そのため、コーポレートサイト等を利用し、迅速・正確かつ公平に会社情報の開示を行ってまいります。Ⅳ内部統制システム等に関する事項１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項の決定を行うこととしており、内部統制の基本方針を定め、適切に内部統制システムを運用し、それに基づいた職務執行についての監督を行っています。また、取締役においては、監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受けるものとしています。(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関する重要な情報は、法令及び「文書管理規程」「稟議規程」等の関連規程に従い、適切に記録・保存することとしています。また必要に応じて、関連規程は適時見直し等の改善を行っております。(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制取締役社長は、取締役副社長をリスク管理の統括責任者として任命し、リスク管理委員会の設置を命じています。リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各取締役・各部門長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制づくりを進めています。(d) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制取締役社長は、取締役副社長をコンプライアンス管理の統括責任者として任命し、「コンプライアンス規程」に従い、内部統制機能の強化を継続的におこなえる体制を推進・維持するものとしています。万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、取締役副社長を中心に、取締役社長、取締役会、監査役会、必要によっては顧問弁護士等に報告される体制を構築しています。また、業務上の報告経路の他、「内部通報制度」を設け、社内外に匿名で相談・申告できる体制を敷き、事態の迅速な把握と是正に努めています。(e) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制取締役の職務の効率的な執行を確保するため、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規程」に定め、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じ臨時開催を行います。(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項当社は、監査役を補助する使用人を設置はしていませんが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を設置することができます。(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制監査役は、取締役会以外にも部門会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けることとしています。また、取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な議案や決定事項、その他の重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告することとしています。(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制監査役会は、取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を行います。また、会計監査人及び内部監査室長とも意見や情報の交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求めます。２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況　当社は、「反社会的勢力排除規程」において、公正で健全な経営及び事業活動を行うため、いかなる場合においても、反社会的勢力への関与、または利益の供与を行わないことを定めております。なお、当該規程は当社における役職員の職制、身分、性別を問わず、会社の業務に従事するすべての者に適用致します。また、国や地方公共団体が制定・公表する法律・条例、指針及びガイドライン、その他反社会的勢力排除に関する規範の最新情報を継続的に確認するとともに、所轄の警察や暴力追放運動推進センターその他反社会的勢力排除のための専門機関の主催するセミナーへの出席や情報収集を通じて、反社会的勢力排除の体制構築に努め、役職員への周知を図っていく方針です。Ⅴその他１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無なし該当項目に関する補足説明―――２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）コーポレート・ガバナンス体制について模式図（参考資料）をご参照ください。（２）適時開示体制について当社は、管理本部長を適時開示の責任者としております。当社は、「金融商品取引法」、「有価証券上場規程」その他関連法規を順守し、適時・適切に企業情報を公平に開示するよう努めてまいります。収集された情報は、適時開示責任者に集められ、検討・手続きを経た上で、公表すべき情報は適時に公表してまいります。模式図（参考資料）をご参照ください。