大和ハウス工業（1925） – 事後交付型譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

各 位 2022 年５月 13 日 会社名 大和ハウス工業株式会社 （コード番号：1925 東証プライム市場） 代表者名 代表取締役社長 芳井 敬一 問合せ先 常務執行役員 ＩＲ室長 山田 裕次 電話番号 (06) 6225-7804 事後交付型譲渡制限付株式報酬制度及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入 に関するお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」といいます。）に対する、事後交付型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。）及び業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」といいます。本制度Ⅰ及びⅡをあわせて、「本制度」と総称します。）の導入を決議し、本制度に関する議案を、2022年６月29日開催予定の第83期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。 １．本制度導入の目的 記 本制度は、対象取締役に対し、本制度Ⅰにおいては、対象取締役の職務執行期間である定時株主総会の日から翌年の定時株主総会の日までの期間（以下「役務提供期間」という。）に応じた数の当社の普通株式（以下「当社株式」という。）及び本制度Ⅱにおいては、単年事業年度（以下「業績評価期間」という。）における業績に連動した数の当社株式を付与することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与と、株主の皆様との一層の価値共有を図ることを目的としております。 なお、本制度は、1996 年６月 27 日開催の第 57 期定時株主総会の決議による取締役の報酬（月額 70 百万円以内）、2016 年６月 28 日開催の第 77 期定時株主総会の決議による株式交付信託における報酬枠（３年間で 600百万円以内）、及び 2019 年６月 25 日開催の第 80 期定時株主総会の決議による業績連動型譲渡制限付株式報酬における報酬枠（第６次中期経営計画の対象である第 81 期から第 83 期事業年度（2019 年度から 2021 年度）までの３年間で 180 百万円以内、４万株以内）とは別に、対象取締役に対し、報酬として、当社株式の割当てのための金銭債権（以下「金銭報酬債権」という。）を支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。 また、本株主総会において本制度に係る議案が承認可決されることを条件に、従来の株式交付信託について、信託の追加設定は行わないこととします。また、本株主総会をもって権利が確定する金銭の支給又は株式の交付を除き、第６次中期経営計画を対象とする業績連動型譲渡制限付株式報酬制度については評価期間が終了するため、その後は評価期間等の見直しは行わず、継続しないことといたします。 ２．本制度の概要 当社が役務提供期間又は業績評価期間を対象として、対象取締役に対して支給する株式報酬の額の上限は、本制度Ⅰ・Ⅱそれぞれ年額 900 百万円以内、合わせて年額1,800 百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、交付する当社株式の数の上限は、本制度Ⅰ・Ⅱそれぞれ年 29 万株以内、合わせて年58 万株（当社発行済株式総数（自己株式 10,508,782 株を除く。2022 年３月 31 日現在）655,729,423 株の 0.1％未満- 1 – に相当）以内といたします。ただし、本株主総会の決議の日以降、当社株式の株式分割（当社株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他本制度に基づき発行又は処分をされる当社株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整いたします。 なお、その１株当たりの払込金額は株式の割当てに関する取締役会決議（以下「交付取締役会決議」という。）の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値とする。以下同じ。）を基礎として当該当社株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定いたします。 １.本制度Ⅰの概要 本制度Ⅰは、対象取締役が役務提供期間中、継続して当社の取締役の地位（以下「取締役の地位」という。）にあったことを条件として、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当社株式について、発行又は処分を受ける株式報酬制度です。 当社株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、①当社株式の払込期日から、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問又はその他これに準じる地位（以下「役職員等の地位」という。）を退任又は退職するまでの間、当社株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当社株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。 ①金銭報酬債権の額の算定方法 （１）本制度Ⅰにおける金銭報酬債権の額及び最終交付株式数の算定方法等 各対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、本制度Ⅰに基づき、対象取締役に対して最終的に交付される株式数（本制度Ⅰにおいて、以下「最終交付株式数」という。）に、１株当たりの払込金額を乗じた額といたします。 ②最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定方法 最終交付株式数は、基準となる株式数（本制度Ⅰにおいて、以下「基準交付株式数」という。）に、在任期間に応じて定められた係数（以下「在任期間係数」という。）を乗じた株式数といたします。 ただし、①権利確定日までに、任期満了その他正当な理由により、取締役の地位を退任した場合（死亡による場合を除く。）、又は、②権利確定日以後当社株式の発行又は処分の日までに、任期満了その他正当な理由により、取締役の地位を退任した場合（死亡による場合を含む。）は、最終交付株式数に、当該退任日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値（ただし、当該退任日が交付取締役会決議日以後の場合、交付取締役会決議に基づく払込金額とする。））を乗じた額の金銭（本制度Ⅰにおいて、以下「最終支給金銭額」という。）を退任後一定期間内に支給いたします。 （本制度Ⅰにおける最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定式） 最終交付株式数＝A）基準交付株式数×B）在任期間係数 最終支給金銭額＝最終交付株式数×取締役の地位の退任日の当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値（ただし、当該退任日が交付取締役会決議日以後の場合、交付取締役会決議に基づく払込金額とする。）） A）基準交付株式数 各対象取締役における基準交付株式数は当社の取締役会において予め定めるものといたします。ただし、本- 2 – 制度Ⅰの株式報酬の額の上限に鑑みて対象取締役に交付する基準交付株式数を減少させる必要が生じた場合は、合理的な範囲で調整いたします。 B）在任期間係数 在任期間係数＝在任した月数役務提供期間に係る月数（ ）（※１） 在任した月数は役務提供期間の開始日である定時株主総会の日（以下「職務執行開始日」という。）を含む月の翌月から対象取締役が取締役の地位を退任した日を含む月までの月数としま12す。 （※２） 在任期間係数が１を超える場合は、１とします。 （２）対象取締役に対する支給条件 権利確定日前に、対象取締役が死亡による退任の場合には、本制度Ⅰに基づく株式又は金銭の支給はいたしません。また、職務執行開始日となる各定時株主総会終結後に就任した取締役は、対象といたしません。 同様に、対象取締役が、権利確定日前に、正当な理由なく取締役の地位を退任したこと及び一定の非違行為があったこと等、当社規定に定める権利喪失事由に該当した場合も、株式又は金銭の支給はいたしません。 （３）組織再編等における取扱い 当社は、本制度Ⅰに基づく当社株式の発行又は処分の日の前日までの間に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度Ⅰに基づく当社株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、当社株式に代わり、職務執行開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等に応じて合理的に調整した基準交付株式数に、当該組織再編等の承認日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値（ただし、当該承認日が交付取締役会決議日以後の場合、交付取締役会決議に基づく払込金額とする。）を乗じて得られた金額の金銭を当該組織再編等の承認後一定期間内に支給いたします。 ２.本制度Ⅱの概要 る株式報酬制度です。 本制度Ⅱは、業績評価期間中の業績目標達成度に応じて、対象取締役に金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込むことで、当社株式について、発行又は処分を受け当社株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、①当社株式の払込期日から、役職員等の地位を退任又は退職するまでの間、当社株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当社株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は対象取締役が野村證券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。 いたします。 （１）本制度Ⅱにおける金銭報酬債権の額及び最終交付株式数の算定方法等 ①金銭報酬債権の額の算定方法 各対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の額は、本制度Ⅱに基づき、対象取締役に対して最終的に交付される株式数（本制度Ⅱにおいて、以下「最終交付株式数」という。）に、１株当たりの払込金額を乗じた額と- 3 – ②最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定方法 最終交付株式数は、基準となる株式数（本制度Ⅱにおいて、以下「基準交付株式数」という。）に、業績目標の達成状況に応じて定められた係数（以下「業績目標達成係数」という。）を乗じた株式数といたします。 ただし、権利確定日以後当社株式の発行又は処分の日までに、任期満了その他正当な理由により、取締役の地位を退任した場合（死亡による場合を含む。）は、最終交付株式数に、当該退任日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値（ただし、当該退任した日が交付取締役会決議日以後の場合、交付取締役会決議に基づく払込金額とする。））を乗じた額の金銭（本制度Ⅱにおいて、以下「最終支給金銭額」という。）を支給いたします。 （本制度Ⅱにおける最終交付株式数及び最終支給金銭額の算定式） 最終交付株式数＝A）基準交付株式数×B）業績目標達成係数 最終支給金銭額＝最終交付株式数×取締役の地位の退任日の当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値（ただし、当該退任日が交付取締役会決議日以後の場合、交付取締役会決議に基づく払込金額とする。）） 各対象取締役における基準交付株式数は当社の取締役会において予め定めるものといたします。ただし、本制度Ⅱの株式報酬の額の上限に鑑みて対象取締役に交付する基準交付株式数を減少させる必要が生じた場合は、業績目標達成係数は、当社の第７次中期経営計画で定める環境指標（ＣＯ２排出量削減（事業活動）及びＣＯ２排出量削減（建物使用段階）並びにＣＤＰ気候変動スコア）とし、業績評価期間（当初は第84 期事業年度（2022 年度））に係る確定した数値に基づいて、下表①～③に従って算出される業績目標達成度の係数を以下A）基準交付株式数 合理的な範囲で調整いたします。 B）業績目標達成係数 の算定式に基づき、算出いたします。 （業績目標達成係数の算定式） ×③ＣＤＰ気候変動※３スコア 業績目標達成係数＝{①ＣＯ２排出量削減（事業活動※１）＋②ＣＯ２排出量削減（建物使用段階※２）}※１ 当社グループの事務所、工場、施工現場、事業用施設等におけるＣＯ２排出量 ※２ 当社グループが販売、開発した住宅や建築物の使用段階におけるＣＯ２排出量 ※３ 国際ＮＰＯ「ＣＤＰ」が世界 14,000 社以上の企業等を対象に調査するもので、気候変動への対 応や戦略等について８段階で評価 ①ＣＯ２排出量削減（事業活動）及び②ＣＯ２排出量削減（建物使用段階） 業績目標達成度 業績目標達成度の係数 100％以上 80％以上 100％未満 60％以上 80％未満 40％以上 60％未満 20％以上 40%未満 20％未満 0.5 0.4 0.3 0.2 0.1 ０ – 4 – ③ＣＤＰ気候変動スコア ＣＤＰ気候変動スコア 業績目標達成度の係数 Ａ Ａ－ Ｂ Ｂ－ Ｃ Ｃ－ Ｄ 1.20 1.10 1.00 0.95 0.90 0.85 0.80 （２）対象取締役に対する支給条件 権利確定日前に、対象取締役が取締役の地位を退任した場合には、理由の如何を問わず、本制度Ⅱに基づく株式又は金銭の支給はいたしません。また、各業績評価期間開始後、最初に開催される定時株主総会終結後に就任した取締役は、対象といたしません。 同様に、対象取締役が、権利確定日前に、一定の非違行為があったこと等、当社規定に定める権利喪失事由に該当した場合も、株式又は金銭の支給はいたしません。 （３）組織再編等における取扱い 当社は、権利確定日前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度Ⅱに基づく当社株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、株式又は金銭の支給はいたしません。 また、当社は、権利確定日後、かつ、本制度Ⅱに基づく当社株式の発行又は処分の日の前日までの間に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度Ⅱに基づく当社株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、当社株式に代わり、本制度Ⅱにおける最終交付株式数に、当該組織再編等の承認日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値（ただし、当該承認日が交付取締役会決議日以後の場合、交付取締役会決議に基づく払込金額とする。）を乗じて得られた金額の金銭を当該組織再編等の承認後一定期間内に支給いたします。 以 上 – 5 –