神栄（3004） – 定款の一部変更および指名・報酬委員会の設置に関するお知らせ

2022 年５月 13 日 会社名 神 栄 株 式 会 社 代表者名 代表取締役社長 赤澤 秀朗 （コード番号３００４ スタンダード） 問合せ先 執行役員 経営戦略部長 中西 徹 （TEL．０７８－３９２－６９１１） 各 位 定款の一部変更および指名・報酬委員会の設置に関するお知らせ 当社は、2022 年１月 31 日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、株主総会における承認を条件として、監査等委員会設置会社に移行することを決議しておりましたが、本日開催の取締役会において、2022 年６月 28 日開催予定の第 154 回定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）に、監査等委員会設置会社への移行等に伴う定款の一部変更に係る議案を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 また、本日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 １．定款の一部変更 （１）定款変更の目的 ① 監査等委員会設置会社への移行に伴う定款変更 取締役会の監督機能をより強化し、コーポレートガバナンスを一層強固なものとすることにより、当社グループの持続的成長と企業価値の向上を図ることを目指し、監査等委員会設置会社へと移行するため、監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。 ② 株主総会資料の電子提供制度導入に伴う定款変更 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が 2022 年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度の導入に備えるため、変更案第 16 条として、第１項に株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定め、第２項に書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設記 1 けるとともに、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第 16 条）を削除するものであります。 ③ 経過措置 これらに伴う効力発生日等の経過措置に関する附則を設けるものであります。 （２）定款変更の内容 変更の内容は、別紙のとおりであります。 なお、定款変更については、本定時株主総会終結の時をもって効力を生じるものといたします。 （３）日程 定款変更のための株主総会開催日 2022 年６月 28 日 定款変更の効力発生日 2022 年６月 28 日 ２．指名・報酬委員会の設置 （１）指名・報酬委員会設置の目的 当社の取締役および執行役員の指名および報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置するものであります。 （２）指名・報酬委員会の役割 指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、当社の取締役および執行役員の指名および報酬に関する重要事項について審議し、取締役会に対して答申を行います。 （３）指名・報酬委員会の構成 指名・報酬委員会は、取締役会の決議によって選定された３名以上５名以内の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役といたします。 （４）設置日 2022 年６月 28 日 以 上2 （別紙） 現 行 定 款 第１章 総 則 （下線は変更部分を示します。） 変 更 案 第１章 総 則 第 １ 条 （条文省略） ～ 第 ３ 条 （機 関） 第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （１）取締役会 （２）監査役 （３）監査役会 （４）会計監査人 第 １ 条 （現行どおり） ～ 第 ３ 条 （機 関） 第 ４ 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 （１）取締役会 （２）監査等委員会 （削 除） （３）会計監査人 第 ５ 条 （条文省略） 第 ５ 条 （現行どおり） 第２章 株 式 第２章 株 式 第３章 株主総会 第３章 株主総会 （現行どおり） （現行どおり） （削 除） 第 ６ 条 ～ 第 12 条 （条文省略） 第 ６ 条 ～ 第 12 条 第 13 条 ～ 第 15 条 （株主総会参考書類等のインターネット開示 （条文省略） 第 13 条 ～ 第 15 条 とみなし提供） 第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 （新 設） （電子提供措置等） 第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 3 現 行 定 款 変 更 案 第 17 条 ～ 第 18 条 （条文省略） 第 17 条 ～ 第 18 条 （現行どおり） 第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会 （員 数） 第 19 条 当会社の取締役は、10 名以内とす （新 設） ② 当会社の監査等委員である取締役る。 る。 （選任方法） 第 20 条 取締役は、株主総会において選任す② ③ （条文省略） （条文省略） （新 設） （員 数） 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とする。 は、５名以内とする。 （選任方法） 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。 （現行どおり） （現行どおり） ② ③ ④ 当会社は、会社法第 329 条第３項の規定により、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。 ⑤ 前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 （任 期） 第 21 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 （新 設） （任 期） 第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。 （新 設） 4 現 行 定 款 （新 設） （代表取締役および役付取締役） 第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 ② 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長、取締役副社長各１名、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。 （報酬等） 第 23 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 変 更 案 ③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。 ただし、前条第４項の規定により選任された補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任した場合、当該補欠の監査等委員である取締役の任期は、補欠の監査等委員である取締役としての選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができない。 （代表取締役および役付取締役） 第 22 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。 ② 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役社長１名を選定し、必要に応じて取締役会長および取締役副社長各１名、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。 （報酬等） 第 23 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第 24 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、同法第 423 条第１項による取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 （取締役の責任免除） 第 24 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、同法第 423 条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 5 現 行 定 款 変 更 案 ② 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。 ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。 第 25 条 （現行どおり） （取締役会の招集通知） 第 26 条 取締役会の招集の通知は、会日の３日前までに各取締役に発する。 ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ② 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （取締役への重要な業務執行の決定の委任） 第 27 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。 （取締役会の決議の省略） 第 28 条 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 （削 除） （削 除） ② 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に同法第 423 条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。 ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。 （条文省略） 第 25 条 （取締役会の招集通知） 第 26 条 取締役会の招集の通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に発する。 ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。 （新 設） （取締役会の決議の省略） 第 27 条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。 ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。 （員 数） 第 29 条 当会社の監査役は、４名以内とす（選任方法） 第 30 条 監査役は、株主総会において選任する。 る。 6 第 28 条 （条文省略） 第 29 条 （現行どおり） 第５章 監査役および監査役会 第５章 監査等委員会 現 行 定 款 変 更 案 ② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ③ 当会社は、会社法第 329 条第３項の規定により、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。 ④ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする。 （任 期） 第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。 ただし、前条第３項の規定により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合、当該補欠監査役の任期は、補欠監査役としての選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時を超えることができない。 （報酬等） 第 33 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 （監査役の責任免除） 第 34 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、同法第 423 条第１項による監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 7 （削 除） （削 除） （削 除） （常勤の監査役） 第 32 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。 （常勤の監査等委員） 第 30 条 監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。 現 行 定 款 変 更 案 ② 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に同法第 423 条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。 ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。 （監査役会の招集通知） 第 35 条 監査役会の招集の通知は、会日の３日前までに各監査役に発する。 ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 （監査等委員会の招集通知） 第 31 条 監査等委員会の招集の通知は、会日の３日前までに各監査等委員に発する。 ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。 ② 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。 （監査役会規則） 第 36 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。 第６章 会計監査人の責任 （会計監査人の責任限定契約） 第 37 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、会計監査人との間に同法第 423 条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。 ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額とする。 （監査等委員会規則） 第 32 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。 第６章 会計監査人の責任 （会計監査人の責任限定契約） 第 33 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、会計監査人との間に同法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。 ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。 第７章 買収防衛策 第７章 買収防衛策 第８章 計 算 第８章 計 算 （条文省略） （条文省略） 第 34 条 ～ 第 35 条 第 36 条 ～ 第 38 条 （現行どおり） （現行どおり） 第 38 条 ～ 第 39 条 第 40 条 ～ 第 42 条 8 現 行 定 款 （新 設） （新 設） （新 設） 変 更 案 附 則 （監査役の責任免除に関する経過措置） 第 １ 条 当会社は、2022 年６月 28 日開催の第 154 回定時株主総会の終結の時までに監査役であった者の会社法第423 条第１項の損害賠償責任について、同法第 426 条第１項の規定により、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ② 2022 年６月 28 日開催の第 154 回定時株主総会における変更前の定款第 34 条第２項の規定により社外監査役であった者と締結した会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお効力を有する。 （電子提供措置等の導入に係る経過措置） 第 ２ 条 2022 年６月 28 日開催の第 154 回定時株主総会における変更前の定款第 16 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後の定款第 16 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ② 前項の規定にかかわらず、施行日から６カ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前の定款第 16 条はなお効力を有する。 ③ 本条は、施行日から６カ月を経過した日または前項の株主総会の日から３カ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 9