サマンサタバサジャパンリミテッド（7829） – 定款 2022/05/26

※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ 定 款 ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※ （令和 ４年 ５月２６日現在） 株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド 定 款 第 １ 章 総 則 （商 号） （目 的） 第 １ 条 当会社は、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッドと称し、英文では Samantha Thavasa Japan Limited と表示する。 第 ２ 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 １．下記物品の企画、開発、製造加工、輸出入、販売及び割賦販売斡旋業 （１）衣服・服地 （２）装身具・服飾雑貨 （３）靴・鞄 （５）家庭用電気製品 （６）化粧品及び医薬部外品 ２．菓子の販売及び飲食店業 （４）家具・寝具・室内装飾品・インテリア小物・美術品 ３．各種情報処理サービス業及び情報提供サービス業 ４．インターネットを利用した電子商取引事業 ５．通信販売業 ６．酒類の販売及び輸出入 ７．国産、輸入たばこ並びに喫煙具類の販売 ８．古物の売買 ９．金銭の貸付及び金銭貸借の媒介・保証 １１．クレジットカード業 １２．損害保険の代理業及び生命保険の募集に関する業務 １３．物品賃貸業及びその仲介並びに代理業 １４．投資及び投資に関する調査 １５．不動産の売買、賃貸、仲介、斡旋、管理及び運用 １０．割賦販売業、割賦債権買取業、集金代行業、信用調査及び計算事務代行業 １６．建築物並びに建築・設備工事の企画、設計、施工、管理及び請負 １７．インテリアデザインの企画、設計及び施工並びにインテリア用品の販売 １８．医療、スポーツ、飲食、宿泊、売店等の施設の運営及び管理 １９．宿泊施設、スポーツ施設等の利用に関する会員権の売買及びこれらの仲介、代理業 ２０．放送番組の企画、制作及び販売 ２１．映像、音声、文字等による各種ソフトウェアの企画、制作、複製及び販売並びに これらソフトウェアによる放送・通信提供サービスの提供 ２２．広告の企画、制作及び広告代理店業 ２３．書籍、雑誌、電子出版物等の企画、制作及び販売 – 1 – ２７．キャラクター商品の企画、開発及び著作権、意匠権、商標権の管理、使用許諾、 ２４．イベントの企画及び運営 ２５．旅行業法に基づく旅行業及び旅行代理店業 ２６．労働者派遣事業法に基づく労働者派遣事業 譲渡並びにこれらの仲介、代理業 ２８．前各号に付帯又は関連する一切の業務 （本店の所在地） （公告方法） 第 ３ 条 当会社は、本店を東京都港区に置く。 第 ４ 条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 第 ２ 章 株 式 第 ５ 条 当会社の発行可能株式総数は、134,400,000 株とする。 ② 当会社の単元株式数は、100 株とする。 （発行可能株式総数） （単元株式数） （自己の株式の取得） （基準日） 第 ６ 条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１ 項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。 第 ７ 条 当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができ ② 前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告してる株主とする。 臨時に基準日を定めることができる。 （株主名簿管理人） 第 ８ 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 ② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告③ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。 する。 （株式取扱規程） – 2 – 第 ９条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。 第 ３ 章 株 主 総 会 第１０条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は必要あるとき随時これを招集する。 （招 集） （招集地） 第１１条 株主総会は本店所在地又はその隣接地において招集する。 （招集権者及び議長） 第１２条 株主総会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議に基づいて、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。 ② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。 （電子提供措置等） 第１３条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （決議の方法） 第１４条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。 ② 会社法第 309 条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第１５条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使② 前項の場合には、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会することができる。 社に提出しなければならない。 （議事録） 第１６条 株主総会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成する。 – 3 – 第 4 章 取 締 役 及 び 取 締 役 会 第１７条 当会社の取締役は、10 名以内とする。 （員 数） （選任方法） （任 期） 第１８条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 第１９条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定② 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時ま時株主総会終結の時までとする。 でとする。 （取締役会の設置） 第２０条 当会社は、取締役会を置く。 （代表取締役及び役付取締役） 第２１条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。 ② 取締役会の決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。 （解 任） 第２２条 取締役を解任する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれ行う。 る。 （取締役会の招集権者及び議長） 第２３条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長とな② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる。 （取締役会の招集通知） 第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ② 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。 – 4 – 第２５条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半（取締役会の決議方法等） 数をもって行う。 ② 当会社は、取締役が、取締役会の決議の目的である事項について提案した場合において、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りでない。 （取締役会の議事録） 第２６条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した取締役及び監査役は、これに署名もしくは記名押印し、又は電子署名を行う。 ② 前条第２項の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成す第２７条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役る。 （取締役会規程） 会規程による。 （報酬等） 第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。 （取締役の責任免除） 第２９条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423 条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除す② 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第 423 条１項の賠償責任を限定する契約を締結することがることができる。 できる。 第 5 章 監 査 役 及 び 監 査 役 会 (監査役及び監査役会の設置) 第３０条 当会社は、監査役及び監査役会を置く。 第３１条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （員 数） （選任方法） 第３２条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。 – 5 – ② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ③ 当会社は、会社法第 329 条第３項の規定に基づき、法令又は定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。 ④ 前項の補欠監査役の選任に係る当該決議が効力を有する期間は、決議後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 （任 期） 第３３条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。 ② 任期の満了前に退任した監査役の補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合には、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができないものとする。 （常勤の監査役） 第３４条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。 （監査役会の招集通知） 第３５条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。 ② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することが （監査役会の議決方法） できる。 行う。 （監査役会の議事録） （監査役会規程） 会規程による。 （報酬等） （監査役の責任免除） 第３６条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって第３７条 監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した監査役は、これに署名もしくは記名押印し、又は電子署名を行う。 第３８条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役第３９条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第４０条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423 条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除- 6 – することができる。 ② 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、同法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。 第 ６ 章 会 計 監 査 人 （会計監査人の設置) 第４１条 当会社は、会計監査人を置く。 第４２条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。 （選任方法） （任 期） 第４３条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該提示株主総会において再任されたものとみなす。 （報酬等） 第４４条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 （会計監査人の責任免除） 第４５条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、会計監査人との間に、同法第 423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。 第 ７ 章 計 算 第４６条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までとする。 （事業年度） （剰余金の配当） （中間配当） 第４７条 剰余金の配当は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し行う。 第４８条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年８月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。 （剰余金の配当等の除斥期間） 第４９条 剰余金の配当及び中間配当は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領され- 7 – ないときは、当会社はその支払義務を免れる。 ② 未払の配当金には、利息をつけない。 （附則） する。 １ 定款第 13 条の変更は、2022 年９月１日から効力を生ずるものとする。 ２ 前項の規定にかかわらず、2023 年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 13 条（株主総会参考書類等のインターネット開示）は、なお効力を有３ 本附則は、2023 年３月１日又は前項の株主総会の日から３ケ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 – 8 – 平成 ６年 ３月 １０日 制定 平成 １２年 ９月 ２５日 改訂 平成 １３年 ４月 ２３日 改訂 平成 １５年 ９月 １日 改訂 平成 １６年 ３月 １日 改訂 平成 １６年 ３月 ８日 改訂 平成 １６年 ７月 ２２日 改訂 平成 １７年 ９月 ２６日 改訂 平成 １８年 ５月 ３０日 改訂 平成 ２１年 ５月 ２８日 改訂 平成 ２２年 １月 ６日 附則削除 平成 ２２年 ５月 ２８日 改訂 平成 ２３年 ５月 ２６日 改訂 附則削除 平成 ２５年 ６月 １日 改訂 平成 ２６年 ３月 １日 改訂 平成 ２８年 ５月 ２５日 改訂 平成 ３０年 ５月 ２３日 改訂 令和 元年１２月 １１日 改訂 令和 ４年 ５月 ２６日 改訂 – 9 –