バイタルケーエスケー・ホールディングス（3151） – 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ

2022 年５月 12 日 会 社 名 株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス 代 表 者 名 代表取締役社長 村井 泰介 会社所在地 東京都中央区日本橋室町１－９－１２ （コード番号 ３１５１ 東証プライム） 問 合 せ 先 コーポレートコミュニケーション部長 佐藤 健太 ＴＥＬ ０３－３２７５－３３０１ 各 位 株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ 当社は、2022 年６月 28 日開催予定の第 13 回定時株主総会における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「株主提案書面」といいます。）を受領いたしましたが、2022 年５月 12 日開催の取締役会において、下記のとおり、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、お知らせいたします。 １．提案株主 株主名：Nippon Active Value Fund plc ２．本株主提案の内容 (１) 議題 ① 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件 ② 自己株式取得の件 (２) 議案の内容 別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。 なお、別紙「本株主提案の内容」は提案株主様から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま記載したものであります。 ３．本株主提案に対する当社取締役会の意見 (１) 「① 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件」 ① 当社取締役会の意見 ② 反対の理由 当社取締役会は、株主提案による本議案に反対いたします。 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、このうち業績連動報酬等として、2016 年６月開催の定時株主総会においてご承認いただいたとおり、事業年度ごとの業績向上に対する意識記 1 を高めるため業績指標（KPI）を反映した株式給付信託制度の導入により取締役に対する企業価値向上のインセンティブ制度を実施しております。目標となる業績指標と値については、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定のうえ、アドバイザリーミーティングの答申を踏まえ、適宜、環境の変化に応じた見直しを行っております。 かかる業績連動報酬等については、今回ご提案の譲渡制限付株式制度を含めた多様な選択肢を前提として、随時、制度導入の可否・適否を検討しております。 しかしながら、株主提案による本議案の内容は、年額 220 百万円以内、付与株式数の上限293,000 株という点において当社の利益水準からして現状過大であり、また、支給対象が取締役を含む上級職者に限定されることから経営陣と一般従業員との一体感が損なわれかねないことに加え、その対象に監査役、社外取締役が含まれており監査、牽制機能を阻害しかねない点においても、適切ではないと考えております。 従いまして、当社取締役会は、株主提案による本議案に反対いたします。 (２) 「② 自己株式取得の件」 ① 当社取締役会の意見 ② 反対の理由 当社取締役会は、株主提案による本議案に反対いたします。 当社は、自己株式の取得に関しては、効果的な時期に効果的な規模で自己株式の取得を可能とすることを目的として、定款の定めにより取締役会の決議を以って実行できることになっております。過去３事業年度においても、2021 年３月期の業績の悪化はございましたが２回の自己株式の取得を実行しており、2022 年３月期の総還元性向は 62％となっているように（表１）、株主還元方針に沿って株主の皆様への還元を実施してまいりましたし、今後も実施していく意向でございます。 また、当社は、いついかなるときも必要としている人たちに医薬品をお届けすることを会社の重要課題（マテリアリティ）と定め、2021 年 10 月発表の「統合報告書 2021」15 頁～16頁に記載（図１）のように当社の価値創造を実現するためのインフラ機能の強化や、エマージングビジネスへの投資、基幹システムオープン化などによるコスト効率化に向けたシステム投資を行いながら中長期的な企業価値の向上を目指しております。 しかしながら、株式総数 5,530,000 株、取得価額の総額金 4,147,500,000 円という株主提案による本議案は、その規模が 2022 年３月期の当期利益額に迫る規模であり、このような議案が可決されれば、医薬品の流通を担う当社にとって必要な投資の財源が奪われ、当社の中長期的な成長や、前述の通り、いついかなるときも必要としている人たちに医薬品をお届けするという当社の社会的使命を果たすことさえも危うくするものと考えております。 従いまして、当社取締役会は、株主提案による本議案に反対いたします。 以上 2 （参考） 表１ 当社における過去３事業年度の配当実施状況 2020 年 3 月期 2021 年 3 月期 2022 年 3 月期 1 株当たり配当金 24 円 12 円 26 円 ＝ 中間配当 11 円 ＝ 中間配当 12 円 ＝ 中間配当 12 円 ＋ 期末配当 13 円 ＋ 期末配当 ０円 ＋ 期末配当 12 円 ＋ 特別配当 ２円 連結配当性向 28.8％ 56.4％ 29.6％ 自己株式の取得 1,400 千株 （1,498 百万円） – 2,000 千株 （1,559 百万円） 総還元性向 61.0％ 56.4％ 62.0％ 図１ 当社の価値創造モデル 当社「統合報告書 2021」から抜粋（掲載ページ URL：https://www.vitalksk.co.jp/ir/library） 3 （別紙「本株主提案の内容」） ※提案株主様から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま記載しております。 第１ 提案する議題 １．譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件 ２．自己株式取得の件 第２ 議案の要領及び提案の理由 １ 譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額承認の件 （１）議案の要領 当社の取締役の報酬限度額は、2010 年６月 29 日開催の第１回定時株主総会において、年額 220 百万円以内（うち、社外取締役については 20 百万円以内）とすること、2016 年６月 29 日の株主総会において株式給付信託制度が承認されているが、今般、当社の取締役（社外取締役である取締役を含み、以下「対象取締役」という。）に対し、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、上記株式給付信託制度に代えて、対象取締役に対し、新たに年額 220 百万円以内、付与株式数の上限 293,000 株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとする。具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。 （２）提案の理由 当社は、譲渡制限付き株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しておらず、取締役と株主との価値共有が十分に図られているとは言えません。今般、取締役に対し本制度を導入するとともに、本制度の対象者を当社の全取締役（社外監査役を含む）とするのみならず、監査役、執行役員を含めた上位 20 名の当社経営幹部を対象とすべきと考えます。また、本制度の対象役職員に対し、累計で固定報酬又は給与の３倍相当の譲渡制限株式を今後３年間かけて付与することを提案いたします。経済産業省が 2014 年４月に発行し、その後継続的に改訂している「攻めの経営を促す役員報酬」にも記載されている通り、株主目線での経営を促し、中長期の業績向上のためのインセンティブを与えるために、経営幹部に適切かつ効果的な株式報酬を付与することが望ましいと考えています。 会社法第 156 条第１項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から１年以内に、当社普通株式を、株式総数 5,530,000 株、取得価額の総額金 4,147,500,000 円を限度として、金銭の交付をもって取得する株主還元の拡充を図り、資本効率の向上を図るため、当社が発行済株式総数（自己株式を除く）の約 10％を自己株式として取得し、会社法第 178 条に基づき消却する施策を採用すべきと考えます。 以上 ２ 自己株式取得の件 （１）議案の要領 こととする。 （２）提案の理由 4