ＭＲＫホールディングス（9980） – 経営支援料に関する契約締結のお知らせ

各 位 2022 年 5 月 12 日 会 社 名 MRK ホールディングス株式会社 代表者名 代表取締役社長 岩 本 眞 二 （コード 9980 東証スタンダード） 問合せ先 専務執行役員経営企画部長 中 研 悟 （ T E L 0 6 – 7 6 5 5 – 5 0 0 0 ） 経営支援料に関する契約締結のお知らせ 当社は、本日開催の取締役会において、親会社である RIZAP グループ株式会社（以下、「RG」といいます。）に対する経営支援料等について合意し、契約（以下、「本契約」といいます。）を締結することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 Ⅰ．事実の概要 （１）契約締結の経緯 当社は、親会社である RG から取締役の派遣をはじめ、経営戦略、経営管理、経理、財務、人事、法務、広報、ＩＲ、情報システム、購買物流、マーケティング、営業など経営全般の支援を受けており、 今般、2022 年 4 月 1 日から 2023 年 3 月 31 日までの期間の経営支援等に関して、RG とその対価の一部につき以下（2）のとおり合意し、契約を締結するものであります。 （２）本契約の内容 ア 相 手 方 RIZAP グループ株式会社 イ 対象期間 2022 年 4 月 1 日から 2023 年 3 月 31 日 ウ 金 額 ａ）役員派遣及び経営全般の運営支援に対する経営支援料 270,696,000 円（月額 22,558,000 円） ｂ）収益改善に関する個別の役務提供に対する成果報酬 ※受ける役務の要否及び成果報酬等の内容については、当社と RG 間において、協議し決定することとし、四半期ごとに役務提供内容に応じた対価額を合意することとエ 支 払 上記イの対象期間の毎月末日 する。 ※但し、4 月分については 5 月分と合算して 5 月末日に支払う。 本契約に定める対価額の対象となる、RGから当社に対する経営支援等の内容は、当社及びRG間で2021年１月以来交渉を繰り返して決定された、同月から同年３月までの期間の当該役務の対価額に関する合理的な算定基準を踏襲したものであります。 記 1 Ⅱ．決定の理由 RG は、当社を含む同社グループに属する各社と一丸となり、同社グループ間の横断的な各種経営対策を実施し、同社グループ全体のコスト適正化・合理化をはじめ、各社の収益力の改善、競争力向上を推進しております。当社がさらなる企業価値向上を推進していくためには、引き続き、RG の経営支援を受けることが最善であり、特に 2020 年 3 月より続く新型コロナウイルス感染拡大による先行き不透明な経営環境のもと推移する中、RG の経営資源を活用することで、2022 年 3 月期においても、増収増益に貢献するコスト低減など実現しております。今後も原油価格の高騰などにより光熱費や物流費用の高騰に対してグループ一体となって対策を講じるなど実効性の高い収益基盤強化の施策の推進力を高めることができ、その結果、当社の少数株主を含めたステークホルダー全体の利益にも資するものと判断し、RG と協議のうえ、継続して本契約を締結することといたしました。 Ⅲ．支配株主との取引に関する事項 本契約は、当社の親会社である RG との取引となり、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第 441条の２に定める「支配株主との重要な取引等」に該当します。 （１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況 当社は、2021 年 12 月 16 日に公表したコーポレート・ガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、「RIZAP グループ株式会社は、当社の親会社でありますが、同社と取引等を行う場合の取引条件については、少数株主の利益を害することがないよう、当社と関連を有しない第三者との取引条件と同等のものとすることを基本方針としております。また、取引内容に応じ、社内の稟議決裁手続、取締役会での決議等により、取引の公正性を確認したうえで実施することとし、同社から派遣された取締役が特別利害関係人に該当する場合には、当社取締役会の決議に参加しないこととしております。現在、新型コロナウイルス感染症による不測の事態に対応するための特別措置として、同社グループ各社で要職を兼務している役員を一時的に当社取締役として迎えており、その数が当社取締役の過半数となっておりますが、同社との取引については、独立性を有する取締役（監査等委員、社外取締役）の意見を確認の上、取締役会において審議し対応しております。なお、同社グループ各社もこれと同様の取扱いとしております。」と定めております。 今般の取引におきましても、公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置として、独立性を有する取締役（監査等委員、社外取締役）の意見を確認の上、取締役会において審議し対応しております。さらに、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件および取引条件の決定方針の妥当性については、RG の子会社のうち、株式を金融商品取引所に上場している複数の子会社が参加して、RGとの間で協議の機会を設け、討議及び検討を行い、その過程において、監査法人、弁護士、税理士等の各種専門家から聴取した意見及び回答を踏まえて、本契約を締結することによるリスクを含め、所要の検討を行ったこと、さらに、当社個別に RG との協議を重ねるとともに、弁護士、税理士、監査法人など外部の専門家からの意見を受けるとともに、税理士事務所及び弁護士事務所より、対価の妥当性及び意思決定における善管注意義務・忠実義務違反の有無について意見書を徴取するなど、可及的に税務および法務部門における第三者専門家に諮問を踏まえ、その要否及び内容を取り決めるとともに、対価額を四半期ごとに合意するという柔軟な対応が予定されていること、当社が RG との資本業務提携を実施して以来業績を回復していることなどを踏まえ、2022 年 5 月 12 日に開催した取締役会において、支配株主と利害関係のない取締役 4 名（監査等委員である取締役 3 名を含む、うち社外取締役 3 名）が出席し2 たうえ、検討を行った結果、RG の一員として負担すべき必要経費について算定根拠に合理性があると認められること、また、当該経営支援を受けることは、今後の当社のさらなる成長のために必要不可欠であること、更に、親会社からの役員派遣に関しては、当社では当該役員（代表取締役である岩本眞二氏を除く）に対し役員報酬を支給しておらず、かかる人材を招聘するために相応の費用負担を行うことは合理的であり、その対価の金額も、当社の現状を勘案しても適正であると確認し、十分な審議を行い、出席取締役の全員一致により決議を行いました。従いまして、本取引は、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合するものであると判断しております。 す。 した意見の概要 （２）公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項 本契約における対価につきましては、RG より提供される役務等（経営戦略、経営管理、経理、財務、人事、法務、広報、ＩＲ、情報システム、購買物流、マーケティング、営業など、経営全般の支援等）の価値および提供の実態を基に算定される費用負担に応じて、独立当事者間としての公正な取引価格として合理的と認められる役務提供等の対価を定めるように算定しており、当社の独立役員である社外取締役 3 名（大田 敏信氏、平田 佳之氏、重光 桜子氏）から、下記（３）のとおりの意見を受領しておりままた、当社の役員である岩本 眞二氏、塩田 徹氏、迎 綱治氏、鎌谷 賢之氏、山田 東城氏は、支配株主の役職員を兼務しているため、特別利害関係人として本件意思決定の議決から排して議決を行い、そのうえで、全取締役が議決を行う２段階方式として、利益相反を回避しております。 （３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手2022 年 5 月 12 日開催の取締役会において、支配株主と利害関係を有しない当社の独立役員である社外取締役３名（大田 敏信氏、平田 佳之氏、重光 桜子氏）より、以下のとおり、少数株主にとって不利益なものではないとする旨の意見を書面にて頂戴しております。 また、支配株主と利害関係を有しない祝田法律事務所の熊谷真喜弁護士より意見書を頂戴しております。 【独立役員である社外取締役からの意見書（概要）】 2022 年 5 月 12 日開催の MRK ホールディングス株式会社（以下「当社」といいます）の取締役会において、支配株主である RIZAP グループ株式会社（以下「RG」といいます）との間で「経営支援料に関する基本合意書に関する覚書」（以下「覚書」といいます）を締結することについての適法性に関し、次のとおり株式会社東京証券取引所の定めに基づき届け出ている独立役員として、意見を表明します。 第１ 取引の必要性及び相当性－企業価値の向上に資するか―に対する意見 企業の目的は、持続的成長と企業価値の向上であり、上場親会社と上場子会社は、通常、利益相反の関係になく、双方の企業価値の最大化を目指す上で、その利害は一致するものである。また、企業においては、経営目的の達成度を高めるため経営面における合理化努力を強力に行なう必要があることも多言を要しないところである。 今般の経営支援料の支払いに関する取引（以下、「本取引」という。）は，RG グループ企業の成長戦略の一環としての連結経営推進の方針の下、経営戦略、経営管理、経理、財務、人事、法務、広報、ＩＲ、マーケティング、営業などの経営全般に対する基礎的な支援にかかる役務提供を当社が受けることにより、コストの適正化・合理化をはじめ、収益力の改善や競争力の向上を図るメリットが存在する一方、経営支援料に3 は役務提供経費のみならず利益ないし報酬の部分も含まれることからして、RG としての収益力強化に資するものである。 よって、本取引は、RG の収益力強化に伴い、同社の信用力が向上することで、同社グループ全体の信用力が向上し、当社においても円滑な事業活動に繋がり、結果、当社の中長期的な企業価値の最大化に寄与するものであり、本取引の必要性及び相当性が肯定できる。 第２ 経営支援料及び役員派遣に対する対価（固定）の金額の妥当性に対する意見、経営基盤強化に対する対価（変動）の金額の算定方法についての妥当性に対する意見 １ 提供される役務が市場性を有さず、客観的な価格が形成されていない場合、また、提供される役務が様々な内容を含むため個々具体的な役務の提供に係る対価を個別に観念し難い場合、役務提供者において当該役務を提供するのに必要な費用の額（以下「提供経費」という。）をもって、当該役務の価値を判断する基礎とすることは合理的な方法ということができるが、提供者における利益ないし報酬の部分も役務の対価として含まれてしかるべきことからすると、提供される役務の価値が、提供経費に尽きるものではないことは明らかである。そして、独立企業間で役務の提供に対する利益ないし報酬部分をどのように定めるかは、私的自治の原則により基本的には当該企業が契約により自由に定めるところにゆだねられているものというべきである（東京地方裁判所平成１２年２月３日判決同旨）。 ２ 問題は、経営支援料の金額が提供される役務との対価性を欠くものかどうかである。けだし、対価性を欠いている場合には、当該取引は等価交換ではないことになり、少数株主の利益の犠牲のもとに、支配株主を不当に利することにつながることになるからである。 （１）経営支援料（固定部分）は、以下のロジックにより算出される。 ア．2023 年 3 月期における RG の計画値より、見合いの収入がある HR(人材派遣)・物流・海外事業の各部門費用、及び DX・情報システム関連費用(現体制にかかる人件費以外)を除いた RIZAP グループ(単体)の収入控除後費用（以下「2023 年 3 月期経費計画値」という。）から以下の費目を控除する。 ① 株主活動費及び子会社各社が別途負担する役員派遣料 ② 個別把握が困難である株主活動費として 15％相当額および経営基盤強化役務の原価相当額として10％相当額 イ．これに経営支援役務提供により RG が享受すべき利益として、「バックオフィス部門（内部監査室・財務部・経理部・法務部・人事部）」に要する費用に 5％を乗じた金額および「その他部門」に要する費用に 10％を乗じた金額を加算する ウ．以上の計算にもとづき、子会社の負担となる経営支援料の総額の 3 分の 1 を純資産連動部分、3 分の 1 を売上高連動部分、3 分の 1 を営業利益連動部分とする。 エ．RG の子会社各社の「2022 年３月末純資産」、「2023 年 3 月期の売上高の計画値および「2023 年 3月期の営業利益（日本基準）の計画値」の合計額を求め、これらの数値の合計額に占める構成比を子会社ごとに算出する。 オ．それぞれ上記エ．で算出した子会社ごとの構成比に応じて各子会社別に按分する。純資産連動部分、売上高連動部分、営業利益連動部分に当社の上記構成比をそれぞれ乗じる。これを合算、合算した金額を 12 ヶ月で按分、按分した金額の千円未満を切り捨てた金額を月額とする。結果、当社の負担すべき2023 年３月期の経営支援料となる。 （２）また、役員派遣の対価について、RG は、その人件費を RG が負担することを条件に、当社においては、2022 年 4 月から 2023 年 3 月までの期間については、4 名について 3 ヶ月、2 名について 9 ヶ月、非常勤取締役を派遣されるため、その額は年額合計で 3 百万円（1 ヶ月あたり 250,000 円）とな4 る。 （３）さらに、上記の固定的なものとは別に、経営基盤強化（基礎的な支援に上乗せする対策）を外部専門家等の支援を得ながら実施したことなどを踏まえ、あらたに、「経営基盤強化」として当該上乗せ部分の経営支援役務に要した費用及び固定費削減分を考慮して算出された費用を経営基盤強化にかかる支援料として支払うことが予定されている。 ３ 検討 （１）まず、経営支援料（固定部分については、①純資産・売上高・営業利益は、企業の規模を測る指標・数値として一応社会的に認知されており、公平かつ客観性のある指標・数値であること、②親会社が行う子会社に対する経営指導料等の算定にあたり、当該子会社の資本規模や売上高に連動させて金額を決定することは一般に見受けられること（以上の①及び②について、みずほ総研 2014 年 11 月１日「経営管理に対する対価についてのアンケート調査報告」）、③RG には多数の子会社が存在するため、各子会社の状況に応じて算定ロジックを定めることは困難であり、各子会社間の公平性を担保したいとのRG の要請にも合理性はあることに鑑みると、本件における RG の経営支援役務の対価の算定ロジックが不合理とはいえない。 （２）次に、役員派遣の対価についても、他社事例と比較して一般的な水準と認められることから、これを対価として支払うことは不合理とはいえない。 （３）そして、経営基盤強化にかかる支払いについても、新型コロナウイルス感染症まん延による社会情勢の変化を踏まえ、RG グループ各社の経営課題・業務課題の解決など経営基盤強化促進に向けたＲＧの施策を個別具体的に考慮したものである点において相当な負担と思料されるうえ、「One RIZAP」のコンセプトにおいて経営基盤強化に係る今期（2023 年 3 月期）の役務の細目及び対価を別途協議のうえ内容を取り決めるものとされていることから、当社として、経営基盤強化に資する役務の提供の有無、その内容及び程度につき精査したうえで対価の支払いの是非及びその金額を主体的に判断し、RGと協議することが可能な体裁となっており、経営基盤にかかる金額の算定方法に不合理はない。 第３ 交渉過程における公正性担保、利益相反回避の適切性に対する意見 本取引については、2021 年 3 月末の第１回支払行為に関するものも含めて、2021 年年初から通算１9 回にわたり、ZOOM 形式による RG 及び子会社の協議会が開かれ、これに各子会社社外取締役及び顧問弁護士が参加して、各社の意見・疑義の表明及び基礎資料提出の要請を行い、これに対する RG（及び同社顧問弁護士）から回答及び資料提出を受けるかたちで協議・交渉を行っている。また、これ以外にも、当社は、RG との間で、電話やメールで協議・交渉を行い、これらの行為を通じて、RG に対して、さらなる質疑及び情報提供の要請を行い、その結果を精査している。 また、利益相反を回避するための方策として、本取引にかかる取締役会の議決においては、まず、RG 取締役兼任者を排して議決を行い、そのうえで、全取締役が議決を行う２段階方式を履践している。 さらに、この間、祝田法律事務所の法律意見書を徴取し、今般の本取引にかかる契約締結にもとづく経営支援料の支払いにつき、少数株主にとって不利益なものとはいえず、取締役の善管注意義務（会社法 330条、民法 644 条、会社法 355 条）に反しないとする見解を得ている。また、税務面でも JBA 税理士法人の税務意見書を徴取し、経営支援料の支払いにつき寄附には該当しない旨の意見を得ており、可及的に法務及び税務部門における第三者専門家に諮問を行うとともに、当社内において前記意見書の内容等も考慮しつつ複数回協議を重ね、今般の覚書の締結を決定したものであり、このような経緯に鑑みると、その意思決定の過程において相当の公正性が担保され、利益相反の回避についても周到な手続が履践されている。 5 第４ 結論 以上に加え、当社が RIZAP グループとの資本業務提携をして以来、業績回復・成長していることに鑑みると、RIZAP グループから適切な人材を経営陣に招き、RIZAP グループ及び同社グループ各社からの協力も得ながら各種施策を進めることが必要不可欠であり、一定の対価を支払ってでも、親会社との関係性を維持しつつ、経営および営業活動の改善を行っていくことが当社の持続的成長及び企業価値の向上のためには有用と認められるうえ、経営支援料の算定及びその決定手続において、当社の少数株主に対する配慮に悖るところはなく、本取引は少数株主にとって不利益なものにはあたらないと判断する。 【祝田法律事務所 熊谷真喜 弁護士からの意見書（概要）】 １．経営支援役務の対価の額について RG は、算定ロジックを用いて、経営支援役務の対価を算出するとしている。この点、①純資産・売上高・営業利益は、企業の規模を測る指標・数値として一応社会的に認知されており、公平かつ客観性のある指標・数値であること、②親会社が行う子会社に対する経営指導料等の算定にあたり、当該子会社の資本規模や売上高に連動させて金額を決定することは一般に見受けられること、③RG には多数の子会社が存在するため、各子会社の状況に応じて算定ロジックを定めることは困難であり、各子会社間の公平性を担保したいとの RG の要請にも合理性はあることに鑑みると、本件における RG の経営支援役務の対価の算定ロジックも、著しく不合理とまではいえないと考える。 なお、算定ロジックにおいては、計画上の数値である「2023 年 3 月末（決算調整前）純資産」、「2023 年 3 月期の売上高の計画値」、「2023 年 3 月期の営業利益（IFRS 基準）の計画値」及び「2023 年 3 月期経費計画値」が用いられているが、本件契約には、対価の額の前提とされた事実に著しい変動が生じた場合には、貴社と RGは、必要に応じて、協議の上、経営支援役務又は対価の額の見直しに関して合意をすることができるものと定められており（3 条 2 項）、計画値が実績値と乖離した場合には、双方で協議することが想定されているといえる。また、RG は、経営支援役務の対価の総額である 17 億円（すなわち、RG が子会社各社に経営支援役務を提供するにあたり負担したとみなすことができる費用に、かかる役務提供により RG が享受すべき利益相当分を加えた額）の算出にあたっては、RG 自身の活動のための費用であると認められる額を控除しており、また、役員派遣及び経営基盤強化の対価が二重取りとならないよう調整（役員派遣料及び経営基盤強化の原価の控除）をしており、経営支援役務及び経営基盤強化役務と関係のない費用を子会社各社に対して請求することがない また、貴社は、RG より情報開示を受けて、2023 年 3 月期経費計画値が、合理的な内容のものであることを このような事実及び別紙 1 に記載の役務が、現在実際に貴社に提供されており、今後も提供される予定であることが確認されていることを踏まえれば、RG の算定ロジックには一応の合理性があり、これに基づき算定された額 267,696,000 円（1 ヶ月あたり 22,308,000 円）を支払うことは、著しく不合理とまではいえないと考えよう、一定の手当を行っている。 確認している。 る。 ２．役員派遣の対価の額について RG は、人員を各子会社に取締役又は監査役として派遣し、その人件費を RG が負担した場合、代表取締役については月額 200 万円、常勤取締役については月額 100 万円、非常勤取締役及び監査役については月額 10 万円を、役員派遣の対価としている。 これは、他社事例と比較しても一般的な水準と考えられることから、これを対価として支払うことは、著し6 く不合理とまではいえないと考える。 ３．税務上のリスクについて 経営支援役務の対価が、税務当局より寄附金であると認定された場合、貴社は、これを損金として処理することができず、その結果、追加で課税されるおそれがある。 これについては、貴社は、JBA 税理士法人から、「貴社が RG 社へ支払う経営支援料は、一定の算式により合理的に計算されており経済合理性も認められるため、法人税法上寄附金として認定される要件である「時価と取引対価に差額が認められるか」、「経済合理性が存在しないといえるか」、「贈与又は無償の供与をした部分があると認められるか」について、いずれも該当するところは認められず、寄附金として認定されるリスクは低いものと考えられます。」との意見を取得している（別紙 3）。 また、貴社は、第 1 回支払行為に際して、小野聡弁護士より、同弁護士の顧問税理士の意見の内容を記載した書面を取得しているところ、同書面によれば、「仮に、税務当局が、過大であると指摘された場合には、返金すれば良いだけのこと」との見解が税理士から表明されたとのことであり（前提事実（16）、別紙 4）、貴社は、経営支援役務の対価の全部または一部が、税務当局より寄附金に該当し得るとの指摘を受けた場合には、RG と交渉して、経営支援役務の対価の全部又は一部について返金を受け、税務リスクを回避することも可能である。そして、貴社は、RG との間で、本件契約（別紙 2）を締結する予定であるところ、これが締結された場合には、貴社は、本件契約に基づき、経営支援役務の対価を支払ったことに起因して生じた損害について幅広く RG に補償を求める権利を確保できるから、経営支援役務の対価の全部又は一部が寄附金として認定されたとしても、これに基づく損害の補償を求めることができるし、そのような事態が生じないよう RG と交渉するバーゲニングパワーもあるといえる。 以上を踏まえると、税務リスクに対しては、合理的な手当がなされており、本件支払行為は、税務リスクを踏まえてもなお、著しく不合理とまではいえないと考える。 ４．少数株主にとって不利益でないことについて 本件支払行為は、グループ各社の参画より推進している『One RIZAP』のコンセプトを通じたグループ横断的な各種経営対策の実施のために行われるものであるところ、RG と貴社の間には、役員及び従業員の出向等の人的関係及び取引関係など密接な関係が構築されつつあり、これは、貴社の今後の経営基盤の発展にも資するものであると考えられる。 また、本件支払行為に至るまで、貴社は、子会社協議会を通じて、RG との間で多数回に渡り、会議形式での協議・交渉を行っている。また、これ以外にも、貴社は、RG との間で、電話やメールで協議・交渉を行い、これらの行為を通じて、RG に対して、質疑及び情報提供の要請を行い、その結果を精査している。 そして、経営支援役務の対価の支払額が過大であるとまでは言えないこと、役員派遣の対価の額が一般的な水準であることについては、上記①ないし③に記載のとおりである。 さらに、貴社においては、RG の要職を兼務している取締役を除き、本件支払行為について審議する予定であ 以上を踏まえると、本件支払行為は、少数株主にとって不利益なものとはいえないと考える。 る。 まとめ 以上より、貴社が本件経営支援料等を支払うとの経営判断の前提となる情報収集とその分析・検討には、不合理な点はなかったと評価することは、可能であると思われ、また、事実認識に基づく意思決定の推論過程及7 び内容は、著しく不合理であるとまではいえないと評価することも可能であると思われる。 よって、こうした評価を前提とする限り、貴社が、RG に対し、本件支払行為を行うことは、取締役の善管注意義務（会社法 330 条、民法 644 条、会社法 355 条）に反しないと考えることは、必ずしも不合理とまでは言い切れない。 Ⅸ．業績に与える影響 月期連結業績予想に織り込んでおります。 当社の業績に与える影響につきましては、本日公表の「2022 年 3 月期連結決算短信」に記載の 2023 年 3以 上 8