コムシスホールディングス（1721） – 法定事前開示書類（株式交換）（株式会社ワールドエコ）

会社法第 794 条第１項に規定する事前開示書類 （株式会社ワールドエコとの株式交換について） 2022 年 5 月 12 日 東京都品川区東五反田二丁目 17 番１号 コムシスホールディングス株式会社 代表取締役 加 賀 谷 卓 コムシスホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）は、当社を株式交換完全親会社、株式会社ワールドエコ（以下「ワールドエコ」といいます。）を株式交換完全子会社とし、2022 年 7 月 1 日を効力発生日（予定）とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うこととしました。当社が会社法第 794 条第１項及び会社法施行規則第 193 条の定めにより開示すべき事項は、本書記載のとおりです。 なお、本書記載の事項のうち、写しである書類については、全て原本の写しに相違ありませ株式交換契約の内容 別紙１のとおりです。 なお、完全親会社及び完全子会社の商号、本店は次のとおりです。 ん。 1. 完全親会社 商号：コムシスホールディングス株式会社 本店：東京都品川区東五反田二丁目 17 番１号 完全子会社 商号：株式会社ワールドエコ 本店：長野県下水内郡栄村大字豊栄 1820 番地 2. 交換対価の相当性に関する事項 別紙２のとおりです。 3. 株式交換完全子会社に関する事項 （1） ワールドエコについての最終事業年度に係る計算書類等に関する事項 別紙３のとおりです。 （2） ワールドエコにおいて、最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容 （3） ワールドエコにおいて、最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 該当事項はありません。 該当事項はありません。 株式交換完全親会社に関する事項 （1） 当社において、最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容 ① 自己株式の取得 当社は、2022 年 5 月 12 日に開催された取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について次のとおり決議いたしました。 i. 自己株式の取得を行なう理由 株主への一層の利益還元と企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式の取得を行うものであります。 ii. 取得に係る事項の内容 (ア) 取得対象株式の種類：当社普通株式 (イ) 取得し得る株式の総数：250 万株（上限） (ウ) 取得価額の総額：50 億円（上限） (エ) 取得期間：2022 年 5 月 13 日から 2023 年 3 月 31 日まで 4. 別紙１ 株式交換契約の内容 （次頁以降に添付のとおり） 1. 株式交換に際して交付する株式の数又はその数の算定方法及びその割当の相当性に関す別紙２ 交換対価の相当性に関する事項 る事項 （1） 本株式交換に係る割当ての内容 会社名 当社 ワールドエコ （株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社） 株式交換に係る割当比率 １ 17,868.26 （注）株式の割当比率及び交付する株式数等 ワールドエコの普通株式１株に対して、当社の普通株式 17,868.26 株を割当てます。なお、本株式交換に際して、当社から交付する当社の普通株式は、計1,072,095 株となる予定です。また、交付する当社の普通株式は、全て当社が保有する自己株式をもって割当てるものとします。 （2） 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い ワールドエコは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。 （3） 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等 ① 割当ての内容の根拠及び理由 上記１．（１）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公平性・妥当性を確保するため、当社はＧ－ＦＡＳ株式会社（以下、「Ｇ－ＦＡＳ」といいます。）を、当社及びワールドエコのいずれからも独立した第三者機関として選定のうえ、本株式交換における株式交換比率の算定を依頼し、Ｇ－ＦＡＳによる算定結果を参考として、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率は、Ｇ－ＦＡＳが算定した株式交換比率のレンジ内であり、両社の株主にとって不利益なものではなく妥当であるとの判断に至り、両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。 ② 算定に関する事項 i. 算定機関の名称並びに上場会社と対象会社との関係 Ｇ－ＦＡＳは、当社とワールドエコいずれの関連当事者（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第 15 条の４、財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第 17 項に定める関連当事者）にも該当しません。 ii. 算定の概要 当社の株式価値については、当社の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均方式による算定を行いました。具体的には、2022 年５月 11 日を算定基準日とし、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の取引日における終値平均値を採用いたしました。この算定された当社の普通株式の１株当たりの価額の評価レンジは以下のとおりであります。 算定方式 市場株価平均方式 株式交換比率算定の基礎となる１株当たりの価値レンジ 2,663 円～2,700 円 これに対して、ワールドエコの株式価値については、非上場会社であることから、算定においては、将来の事業活動の成果を評価に反映させるためＤＣＦ方式を、また、比較可能な上場類似企業が複数存在することから類似会社比較方式をそれぞれ採用いたしました。なお、ＤＣＦ方式による算定の基礎となる将来の利益計画においては、対前事業年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。 算定されたワールドエコの普通株式の１株当たりの価額の評価レンジは以下のとおりであります。 算定方式 ① ＤＣＦ方式 ② 類似会社比較方式 株式交換比率算定の基礎となる１株当たりの価値レンジ 40,853,335 円～55,567,441 円 42,572,085 円～50,159,997 円 上記方式にて算定されたワールドエコの普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定結果は 15,130.86 ～20,866.48 になります。 Ｇ－ＦＡＳは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。Ｇ－ＦＡＳによる株式交換比率の算定は、算定基準日までの情報及び経済条件を反映したものであり、ワールドエコの財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、ワールドエコの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討されたことを前提としております。また、Ｇ－ＦＡＳによる株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。 2. 株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項 本株式交換により増加する当社の資本金及び準備金の額は、以下のとおりです。 資本金の額 0 円 利益準備金の額 0 円 資本準備金の額 会社計算規則第 39 条に伴い当社が別途定める額 上記の資本金及び準備金の額は、当社の財務状況、機動的な資本政策の遂行その他の諸事情を総合的に勘案した上で会社計算規則第 39 条の規定の範囲内で決定したものであり、相当であると判断しております。 別紙３ 株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容 （次頁以降に添付のとおり）