東洋紡（3101） – 定款の一部変更に関するお知らせ

2022 年５月 12 日 会 社 名 東 洋 紡 株 式 会 社 代 表 者 名 代表取締役社長 竹内 郁夫 （コード番号 3101 東証プライム） 問い合わせ先 法務・コンプライアンス部長 永井 潤 （TEL 06－6348－4208） 各 位 定款の一部変更に関するお知らせ 当社は、2022 年５月 12 日開催の取締役会において、以下のとおり、定款の一部変更について 2022年６月 24 日開催予定の第 164 回定時株主総会に付議することを決議しましたので、お知らせいたします。 １．定款変更の理由 (1) 株主総会の議長は、代表権の有無にかかわらず取締役会長が務めることとするため、現行定款第 14 条（総会の議長）を変更するものです。 (2) 2020 年６月 24 日開催の第 162 回定時株主総会終結の時をもって、いわゆる買収防衛策を廃止していることや、裁判例を含む買収防衛策を巡る近時の動向を踏まえ、現行定款第 16 条（買収防衛策）を削除するものです。 (3) 「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条但書きに規定する改正規定が 2022 年９月１日に施行されますので、事業報告、計算書類、株主総会参考書類などの株主総会資料（以下、「株主総会参考書類等」といいます。）の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり変更するものです。 ①上場会社は、株主総会参考書類等について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務づけられますので、変更案第 17 条（前段）を新設するとともに、電子提供措置をとる事項のうち、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項を限定することができるよう、変更案第 17 条（後段）を新設するものです。 ②株主総会参考書類等の電子提供制度が導入されますと、現行定款第 18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）は不要となりますので、これを削除するものです。 ③上記①および②の変更に関する効力発生の時期等について、附則を新設するものです。 (4) 経営の機動性を確保するため、現行定款第 22 条（代表取締役及び役付取締役）を見直し、変更案第 21 条のとおり、社長を執行役員からも選定することができる旨を定めるとともに、役付取締役を会長および社長のみとする規定とするものです。 (5) 当社は、2005 年に執行役員制度を導入し、より効率的な業務執行体制の確立を図ってきました。今般、当該制度を定款に規定し明確化するため、変更案第 22 条（執行役員及び役付執行役員）を新設するものです。 (6) その他所要の変更を行うものです。 ２．定款変更の内容 変更の内容は別紙のとおりです。 ３．日程 定款変更のための株主総会開催日 2022 年６月 24 日（金） 定款変更の効力発生日 上記株主総会開催日 以上 【別紙】 現行定款 変更案 第１条～第 13 条 （現行どおり） （下線は変更箇所を示しています。） 第 14 条（総会の議長） 株主総会の議長は、取締役会長がこれに当たる。 取締役会長が欠員又は事故のときは、あらかじめ取締役会の定めた順位により他の取締役がこれに当たる。 第 15 条 （現行どおり） （削除） （現行どおり） 第 16 条 第 17 条（電子提供措置） 当会社は、株主総会の招集に際し、会社法第325 条の２の規定による電子提供措置をとるものとする。 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち、法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。 （削除） （条文省略） 第１条～第 13 条 （条文省略） 第 14 条（総会の議長） 株主総会の議長は、代表取締役会長がこれに当たる。 代表取締役会長が欠員または事故のときは、あらかじめ取締役会の定めた順位により他の取締役がこれに当たる。 第 15 条 第 16 条（買収防衛策） 当会社は、株主総会の決議により、当会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保及び向上のため、当会社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）に関する事項について決定することができる。 当会社は、当該対応策に基づく対抗措置として、取締役会の決議により、新株予約権者のうち一定の者に対する差別的行使条件及び取得条項を付した新株予約権の無償割当て又は会社法その他の法律及び当会社の本定款上認められるその他の措置を行うことができる。 第 17 条 （条文省略） （新設） 第 18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供） 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。 現行定款 第４章 取締役、取締役会及び相談役 第 19 条～第 21 条 （条文省略） 第 22 条（代表取締役及び役付取締役） 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 取締役会は、その決議によって、取締役会長１名、取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。 （新設） 第 23 条～第 40 条 （条文省略） （新設） 変更案 第４章 取締役及び取締役会 第 18 条～第 20 条 （現行どおり） 第 21 条（代表取締役及び役付取締役） 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。 取締役会は、その決議によって取締役又は執行役員の中から社長１名を選定する。 取締役会は、その決議によって取締役の中から取締役会長１名を選定することができる。 第 22 条（執行役員及び役付執行役員） 取締役会は、その決議によって当会社の業務を執行する執行役員を選任することができる。 取締役会は、前条に定めるもののほか、その決議によって執行役員の中から副社長その他役付執行役員若干名を選定することができる。 第 23 条～第 40 条 （現行どおり） 附則 １．変更前定款第 18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更後定款第 17 条（電子提供措置）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条但書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。 ２．前項の規定にかかわらず、2023 年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第 18 条はなお効力を有する。 ３．本附則は、施行日から６カ月を経過した日又は前項の株主総会の日から３カ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。 以 上