第一生命ホールディングス（8750） – 役員報酬制度の改定に関するお知らせ

2022 年５月 12 日 会 社 名 第一生命ホールディングス株式会社 代表者名 代 表 取 締 役 社 長 稲 垣 精 二 （コード番号：8750 東証プライム） 問合せ先 経営企画ユニット IR グループ （TEL 050-3780-6930） 各 位 役員報酬制度の改定に関するお知らせ 第一生命ホールディングス株式会社（以下「当社」といいます。）は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入及び取締役の報酬等の額の改定を決議し、これらの役員報酬制度の改定に関する議案を 2022 年６月 20 日開催予定の第 12 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、本制度導入に関する株主総会議案のご承認が得られた場合、当社の取締役を兼務しない執行役員並びに一部の主要な当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）及び取締役を兼務しない執行役員に対しても、同様の業績連動型株式報酬制度を導入する予定です。 I. 本制度の導入について 1. 本制度の導入目的 で構成されています。 現在、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対する報酬制度は、基本報酬、業績連動報酬（会社業績報酬、個人業績報酬）及び譲渡制限付株式報酬今般、会社業績及び当社の株式価値と対象取締役の報酬との連動性をより明確にし、当社の中期経営計画に定める業績目標の達成及び中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象として、新たに本制度を導入することを決定いたしました。 本制度においては、対象取締役に対して、当社の普通株式の割当てのために金銭債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、本制度に関する議案を原案のとおりご承認いただくことを条件といたします。 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2016 年６月 24 日開催の第６期定時株主総会及び 2018 年６月 25 日開催の第８期定時株主総会において、年額８億 4,000 万円以内（うち社外取締役分年額 7,200 万円以内）とするとともに、そのうち、社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与（以下、当該譲渡制限付株式の付与に係る制度を「譲渡制限付株式報酬制度」といいます。）のための報酬等の額を年額２億円を上限として設けることにつきご承認いただいております。本株主総会では、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を上記報酬枠とは別枠で新たに設定することにつき、株主の皆さまにご承認をお願いする予定で本株主総会において、本制度に関する議案を原案のとおりご承認いただいた場合には、譲渡制限付株式報酬制度及び本制度の二つの株式報酬制度が併存することとなりますが、当社におきましては、原則としす。 記 1 て、主に、譲渡制限付株式報酬制度を株主の皆さまとの利益共有を目的として、また業績連動型株式報酬制度を企業価値向上へのインセンティブとして位置付け、譲渡制限付株式報酬制度につきましても、引き続き上記第８期定時株主総会においてご承認いただいた範囲内で、既発行分よりも短期の譲渡制限期間を設定するとともに、譲渡制限解除後のクローバック条項を設ける等、本制度の導入等に伴う調整を行った上で、適切なインセンティブとして機能するよう運用してまいります。 2. 本制度の概要 本制度は、対象取締役に対し、各事業年度において、当社の取締役会が予め定める３事業年度（以下「業績評価期間」といいます。）における当社グループの業績等を用いた指標（サステナビリティ指標を含む。）の達成度に応じて、業績評価期間終了後に、対象取締役に対して金銭債権を支給することを決定し、対象取締役から当該金銭債権の現物出資を受けて当社の普通株式を発行又は処分する制度です。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額２億円を上限とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分につきましては、当該総額の範囲内において、別途取締役会で決定することといたします。また、業績評価期間終了後に発行又は処分する当社の普通株式の総数は年 160,000 株を上限（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他本制度に基づき発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）といたします。 （１） 金銭債権の額の算定方法 当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し、②の計算式に基づき、各対象取締役に支給する金銭債権の額を算定いたします。 ① 各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数（※１） 基準株式数（※２）×業績評価係数（※３） ② 各対象取締役に支給する金銭債権の額 各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数×交付時株価（※４） ※１ 計算の結果、１単元未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。ただし、①及び②の計算式により算出された結果に基づいて各対象取締役に金銭債権の支給を行おうとする場合、本制度において付与する金銭債権の額の上限額を超えるおそれがある場合には、当該上限額を超えない範囲で、各対象取締役に発行又は処分する株式数を按分比例等の合理的な方法により減少させることといたします。 ※２ 当社の取締役会において予め定めるものといたします。 ※３ ①業績評価期間中の企業価値指標及び財務指標の達成度に応じて当社の取締役会において予め定める範囲で設定した数値（割合）に、②業績評価期間中のサステナビリティ指標の達成度に応じて当社の取締役会において予め定める範囲で設定した数値（割合）を乗算する形式で、当社の取締役会において予め定めるものといたします。 ※４ 業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当社の普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社の取締役会において決定いたします。 （２） 対象取締役に対する支給条件等 当社は、原則として、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して、上記(１)に基づき算出される数の当社の普通株式を発行又は処分いたします。 ① 対象取締役が、業績評価期間中継続して、当社の取締役その他当社取締役会が定める地位にあったこと ② 法令違反その他当社の取締役会で定める一定の非違行為等がなかったこと ③ その他当社の取締役会が本制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること 2 なお、業績評価期間中に、新たに就任した取締役が存在する場合、取締役の役位の変更があった場合又は対象取締役が正当な理由により退任若しくは退職した場合には、業績達成比率や当該取締役の在任期間等に応じて合理的に調整した当社の普通株式を当社の取締役会の決議により発行又は処分いたします。 また、業績評価期間中又は業績評価期間終了後最初の定時株主総会の日までに対象取締役が死亡により上記地位を退任又は退職した場合には、当社の普通株式に代わり、上記金銭債権に係る総額の範囲内において、業績達成比率や当該取締役の在任期間等に応じて当社の取締役会が合理的に定める金額の金銭を支給するものといたします。 なお、以上の他、業績評価期間に関し、当社の取締役会において、財務諸表の重大な下方修正や対象者による重大な違法行為等があったと判断した場合、及びその他当社の取締役会で定める事由に該当した場合には、業績評価期間が終了し当社による普通株式の発行又は処分がなされた後であっても、その発行又は処分を受けた当社の普通株式（又は当該株式の価値に相当する額の金銭）について、当社に対して返還義務を負うものとする等、いわゆるクローバック条項を設ける予定であります。 （３） 組織再編等における取扱い 当社は、業績評価期間中又は業績評価期間終了後最初の定時株主総会の日までに、当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会又は取締役会で承認された場合、原則として、当社の普通株式に代わり、上記金銭債権に係る総額の範囲内において、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等に応じて、当社の取締役会が合理的に定める額の金銭を支給するものといたします。 II. 取締役の報酬等の額の改定について 現在、当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬等に関しては、上記のとおり、当社株主総会の決議により、年額 7,200 万円以内とすることにつきご承認いただいております。 今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、コーポレートガバナンスの高度化を図る上で期待される社外取締役の役割の増大、他の国内大手企業の報酬水準、昨今の経済情勢等諸般の事情を考慮の上、社外取締役の人財を確保するため有効な報酬水準とすること等を目的として、社外取締役分の報酬等の額のみを増額するべく、本株主総会において、取締役の報酬等の額の改定に関する議案を原案のとおりご承認いただくことを条件として、これを年額１億円以内に改定すること（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額を年額８億 4,000 万円以内（うち社外取締役分年額１億円以内）に改定すること。）なお、本株主総会において付議予定の本制度（上記Ⅰの業績連動型株式報酬制度）に係る報酬枠は、本Ⅱのとおり社外取締役の報酬枠を改定した年額８億 4,000 万円以内の報酬枠とは別枠で設定するものでを決定いたしました。 あります。 以 上 3